广东太安堂药业股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2017-054

  债券代码:112336 债券简称:16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、交易基本情况

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与控股股东太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)共同出资设立潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司(暂定名,具体名称以工商登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本拟确定为170,000万元。其中,本公司以货币出资34,000万元、占合资公司注册资本的20%,太安堂集团以货币出资136,000万元,占合资公司注册资本的80%。由于太安堂集团为公司的控股股东,因此上述交易构成公司的关联交易。

  公司第四届董事会第十八次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,其中柯树泉先生、柯少彬先生作为关联董事回避了本项表决。公司独立董事发表了事前认可情况及独立意见。此议案需提交公司股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本年度年初至本交易披露日公司与太安堂集团未发生同类交易。

  2、关联方情况

  名称:太安堂集团有限公司

  成立日期:2004年6月

  注册资本:16,200万元

  法定代表人:柯树泉

  注册地:上海市武进路289号428室

  股权结构:柯树泉、柯少彬分别持有69.35%、30.65%的股权

  主营业务:投资实业,国内贸易

  截至2016年12月31日太安堂集团经审计的总资产758,800.95万元、净资产407,865.28 万元,2016年度经审计的营业收入、净利润分别为307,910.69万元,18,863.96万元,以上数据为合并口径。

  目前,太安堂集团持有本公司251,589,701股股份,占公司总股本的32.72%,为公司控股股东。

  二、合资公司的基本情况

  (1)名称:潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司

  (2)注册资本:170,000万元

  (3)注册地址:潮州市

  (4)股东、出资额、出资比例和出资方式

  ■

  (5)经营范围:项目投资;资产管理;投资管理。

  (6)上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。

  三、出资协议的主要内容

  (一)注册资本

  1、各方均以自有资金、采用货币形式出资,且应于约定时间内,将各自出资按约定存入潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司账户。

  2、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资视为同意。

  3、各方一致同意,按出资额比例享有股权和分红的权利。

  4、合资公司注册资本拟确定为170,000万元。其中,本公司以货币出资34,000万元、占合资公司注册资本的20%,太安堂集团以货币出资136,000万元,占合资公司注册资本的80%。

  (二)组织机构

  1、合资公司股东会由全体股东组成,为公司的权力机构。

  2、合资公司设执行董事,执行董事对股东负责。

  3、合资公司设监事1名,由股东会决定选派。

  4、合资公司设经理,由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责。

  (三)生效及其他

  1、由各股东盖章之日起生效。

  2、合资公司的经营期限为长期,营业执照签发之日为合资公司成立之日。

  四、交易目的及对公司的影响

  1、交易目的

  通过设立合资公司,投资不与本公司形成同业竞争关系的大健康领域,拓宽公司投资渠道,降低公司投资风险,提高公司投资效率。

  2、本次对外投资对公司的影响

  公司联合太安堂集团共同成立合资公司,作为资产管理与大健康领域的投资平台,符合公司的发展战略,加强投融资功能,加快外延式发展步伐,实现公司的产业链整合与产业扩张,推动公司健康、快速成长。

  五、本次交易定价公允性

  本次对外投资是经交易各方协商一致的结果,各方均以货币方式出资,各方均按照出资金额确定其在潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司的股权比例,并按股权比例分享利润,分担风险。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  六、本次投资存在的风险

  投资项目实施前,公司已就合作投资领域进行了了解与分析,但由于宏观经济运行、行业市场环境、政府政策具有不确定性,相关投资业务仍然存在行业环境发生不利变化的可能性和投资收益产出时间不确定的风险。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  本次投资事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,有利于拓宽公司投资渠道,相互促进、共同发展,提升公司的综合实力和投资效率,对公司的未来发展起到积极的作用。本次关联交易符合公司经营发展的需要,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

  作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易,并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司本次对外投资,有利于借助太安堂集团的平台优势及资源优势,积极推进公司整体的布局发展,拓宽投资渠道,提高投资效率,符合公司发展规划。上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,关联董事柯树泉先生和柯少彬先生回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;符合公司与公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意本次对外投资,并同意提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  经核查,广发证券股份有限公司认为:

  上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,关联董事在审议该关联交易时回避表决,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关审议程序和审批权限的规定。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、广发证券股份有限公司核查意见;

  4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2017-055

  债券代码:112336 债券简称:16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2017年8月11日在公司麒麟园二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于2017年8月1日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名,实际参加会议董事9名,符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式进行表决,通过了如下事项:

  (一)《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

  广东太安堂药业股份有限公司拟与控股股东太安堂集团有限公司共同出资设立潮州市太安堂麒麟洲投资有限公司(暂定名,具体名称以工商登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本拟确定为170,000万元。其中,公司出资34,000万元、占合资公司注册资本的20%,太安堂集团出资136,000万元,占合资公司注册资本的80%。由于太安堂集团为公司的控股股东,因此上述交易构成公司的关联交易。《广东太安堂药业股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告》同日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  (二)审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的公告》同日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2017-056

  债券代码:112336 债券简称:16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于召开公司2017年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过,决定召开公司2017年第二次临时股东大会,有关事项已披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,现将本次会议的相关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2017年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (四)参加股东大会的方式:

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2、网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (五)现场会议地点:汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。

  (六)会议时间:

  1、现场会议召开时间为:2017年8月28日下午2时50分

  2、网络投票时间为:2017年8月27日——2017年8月28日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月27日下午3:00-2017年8月28日下午3:00的任意时间。

  (七)股权登记日:2017年8月23日。

  (八)表决方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票三种方式其中的一种,不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (九)会议出席对象:

  1、截至2017年8月23日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件一),该股东代理人可以不必是本公司股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师;

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  (十)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项:

  提交本次会议审议和表决的议案如下:

  《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

  上述议案如属于涉及影响中小投资者利益的重大事项的,公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)单独计票并披露投票结果。

  三、会议登记办法

  1、登记时间:2017年8月24 日(时间:9:00-12:00、14:00-17:00)

  2、登记地点:汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室

  3、登记办法:

  拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (4)股东可以信函或传真方式登记(须在2017年8月24日下午5:00前送达或传真至公司)。以传真方式进行登记的股东,必须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。

  4、联系方式:

  联系人:张叶平

  电话:0754-88116066-188 传真:0754-88105160

  地址:汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

  四、参加网络投票的具体操作流程

  参加本次股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件二。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一七年八月十二日

  

  附件一:

  授 权 委 托 书

  本人(本单位) 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决, 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  ■

  委托日期: 年 月 日

  附件二:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362433

  2、投票简称:“太安投票”

  3、投票时间:2017年8月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“太安投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  『注:』

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的(即互斥议案,例如不同股东提出的有差异的年度分红方案),不得设置总议案,并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。

  如议案2为选举独立董事,则2.01元代表第一位候选人,2.02元代表第二位候选人,依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的,如独立董事和非独立董事分别选举,需设置为两个议案,如议案3为选举独立董事,则3.01元代表第一位候选人,3.02元代表第二位候选人,如议案4为选举非独立董事,则4.01元代表第一位候选人,4.02元代表第二位候选人,依此类推。】

  表一:本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案,上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2:本次股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3:累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表(本次股东大会没有累积投票相关议案的表决)

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2017-08-12

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