湖南华菱钢铁股份有限公司2017半年度度报告

2017-08-12 来源: 作者:

  (上接B57版)

  (i)本协议;和

  (ii)经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程;

  (c)国有资产监督管理委员会或其授权机构(“国资委”)、发改委(如法律要求)和审批机构已批准或备案本协议、经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程,而未附加其中任何一方不能接受的任何条件;及

  (d)工商行政管理局已对经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程进行登记,并已向公司签发反映本协议条款的更新后营业执照(如适用),而未附加其中任何一方不能接受的任何条件。

  ……”

  五、本次交易安排的意义和影响

  本次交易完成后,公司与安米在汽车板公司享有相同的持股比例,汽车板公司治理结构更加完善,有利于促进安米加大对汽车板公司的资源投入,有利于汽车板公司充分利用安米在汽车板领域的技术和市场优势,快速提高技术、质量管理水平及市场占有率。且公司对汽车板公司的控制力并未受到影响,不会对公司合并报表产生影响。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对上述交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

  安赛乐米塔尔单方面增资汽车板公司后,公司与安赛乐米塔尔在汽车板公司享有相同的持股比例;同时,汽车板公司拟缩股减资至合理水平,同比例减少公司和安赛乐米塔尔的认缴出资额。该交易符合公司实际情况,有利于促进安赛乐米塔尔加大对汽车板公司的资源投入,有利于汽车板给公司充分利用安赛乐米塔尔在汽车板领域的技术和市场优势,快速提高技术、质量管理水平及市场占有率。本次交易完成后,公司对汽车板公司的控制力并未受到影响,不会对公司合并报表产生影响,不会损害上市公司及中小投资者利益。

  本次增资的定价由公司和安赛乐米塔尔以2017年6月30日汽车板公司经评估的净资产值为基础进行协商确定。汽车板公司聘请了具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司进行评估,评估方法适用,评估结论合理,定价符合公开、公平、公正原则。

  该议案审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事,我们同意上述事项。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立董事意见;

  3、第六届监事会第十二次会议决议;

  4、华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的《增资协议》;

  5、华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的《减资协议》;

  6、《汽车板公司审计报告》(天健湘审[2017]971号);

  7、《汽车板公司评估报告》(开元评报字[2017]第1-085号)。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2017年8月11日

  

  证券代码:000932 股票简称:*ST华菱 公告编号:2017-56

  关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议决定召开公司2017年二次临时股东大会,详见公司同日披露的第六届董事会第十三次会议决议公告(公告编号:2017-51)。现将有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况:

  (一)股东大会届次:湖南华菱钢铁股份有限公司2017年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)。

  (二)会议召集人:会议由公司董事会召集,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于董事会提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:

  公司董事会认为:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  (四)会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2017年8月28日(星期一)下午14:30。

  网络投票时间:2017年8月27日至2017年8月28日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月28日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月27日下午15:00至2017年8月28日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  (六)会议出席对象:

  1、截止股权登记日2017年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  (七)会议地点:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱嘉园1206会议室

  二、会议审议事项

  (一)会议审议事项的合法性和完备性

  本次会议由公司董事会召集,并审议董事会提交的事项,会议程序和内容合法。

  (二)会议审议的议案

  1、关于重新预计2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案。

  上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2017-51)。

  (三)注意事项

  1、全体社会公众股股东既可参加现场投票,也可通过互联网参加网络投票;

  2、按照《公司章程》,议案1涉及关联交易,关联股东应回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  三、会议登记办法

  (一)登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

  1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  3、上述登记资料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  (二)登记时间:2017年8月22日- 8月24日8:30-17:00。

  (三)登记地点:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱嘉园1107室。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱嘉园1107室

  邮编:410004

  联系人:刘笑非、刘婷

  电话:0731-89952811、89952929

  传真:0731-89952704

  2、会议费用:本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理,会期半天。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的第六届董事会第十三次会议决议。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:湖南华菱钢铁股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2017年8月11日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360932

  2、投票简称:华菱投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数

  上述议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)本次股东大会不设置总议案。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年8月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  湖南华菱钢铁股份有限公司2017年第二次临时股东大会

  授权委托书

  ■

  注:1、请在议案的相应表决栏内划√。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

  股东(签名):

  单位(盖章):

  

  证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2017-57

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)会议通知:2017年7月26日,公司以书面方式发出了关于在2017年8月10日召开公司第六届监事会第十二次会议的通知。2017年8月2日,公司以书面方式发出了关于公司第六届监事会第十二次会议的补充通知。

  (二)召开方式:现场表决方式。

  (三)会议地点:湖南省长沙市湘府西路222号华菱嘉园1106会议室。

  (四)会议应到董监事5名,实到监事5名。

  现场出席的监事有刘国忠先生、傅炼先生、王树春先生、成沛祥先生、左少怀先生。

  (五)会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席刘国忠先生主持,会议审议通过了以下议案:

  1、《公司2017年半年度报告全文及其摘要》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  2、《关于重新预计2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  3、《关于公司2017年固定资产投资计划的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  4、《关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  5、《2017年半年度财务公司风险评估报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

  二、监事会独立意见

  1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、公司2017半年度报告及其摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定;半年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定;半年度报告真实地反映了公司2017年上半年的经营成果及财务状况;监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、经2017年8月2日华菱钢铁2017年第一次临时股东大会批准,华菱钢铁重大资产重组已终止,已经完成工商变更的相关资产将恢复到原股东名下,华菱钢铁将继续以钢铁为主业。因此,公司重新预计2017年与华菱集团日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证,符合公司实际情况;关联交易预计金额合理,没有对上市公司独立性构成影响。《关于重新预计2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》严格履行了公司关联交易审核程序,公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见,董事会审议时,关联董事已回避表决,监事会认为上述各项关联交易公允合理,体现了公开、公平、公正的原则,未损害中小股东的利益。

  4、公司2017年固定资产投资计划的编制前提是确保重点续建工程、严格控制新开工项目、合理安排工程结算尾款及延期支付款的支付,符合公司的实际情况,同意公司按该计划安排固定资产投资。

  5、安赛乐米塔尔(简称“安米”)单方面增资汽车板公司后,公司与安米在汽车板公司享有相同的持股比例;同时,汽车板公司拟缩股减资至合理水平,同比例减少公司和安米的认缴出资额。交易完成后,汽车板公司治理结构更加完善,有利于促进安米加大对汽车板公司的资源投入,有利于汽车板公司充分利用安米在汽车板领域的技术和市场优势,快速提高技术、质量管理水平及市场占有率,且公司对汽车板公司的控制力未受到影响。独立董事已对此出具书面意见,监事会未发现损害中小股东利益的情况。

  6、财务公司2017半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况,报告的结论客观、公正。

  7、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易,没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

  2017年8月11日

本版导读

2017-08-12

信息披露