申通快递股份有限公司
关于重新签署募集资金三方、四方及五方监管协议的公告

2017-08-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  申通快递股份有限公司(以下简称"公司")于2017年6月20日披露了《关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办人的公告》(公告编号:2017-035),公司于2017年6月19日与海际证券有限责任公司(现已更名为"中天国富证券有限公司",以下简称"海际证券")、华英证券有限责任公司签署《申通快递股份有限公司与海际证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于承接持续督导工作有关事宜之协议》,与海际证券签署《申通快递股份有限公司与海际证券有限责任公司关于2016 年度重大资产重组项目之持续督导协议》,自2017年6月19日起,公司聘请海际证券担任公司重大资产重组的持续督导机构,期限至2019 年 12月31日。

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,公司与中国工商银行股份有限公司上海青浦支行、招商银行股份有限公司上海松江支行、中国光大银行股份有限公司杭州凤起路支行、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问海际证券分别重新签订了《募集资金三方监管协议》;公司及申通快递有限公司与募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问海际证券重新签订了《募集资金四方监管协议》;公司及申通快递有限公司、募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问海际证券分别与湖北申通实业投资有限公司、浙江申通瑞丰快递有限公司、浙江正邦物流有限公司、杭州申瑞快递服务有限公司、长春灵通物流有限公司、陕西瑞银申通快递有限公司、辽宁瑞银申通快递有限公司、漯河瑞德申通快递有限公司重新签订了《募集资金五方监管协议》,具体情况如下:

  一、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  甲方:申通快递股份有限公司

  乙方:中国工商银行股份有限公司上海青浦支行(本节以下简称"乙方一")、招商银行股份有限公司上海松江支行(本节以下简称"乙方二")、中国光大银行股份有限公司杭州凤起路支行(本节以下简称"乙方三")、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(本节以下简称"乙方四")

  丙方:海际证券有限责任公司(独立财务顾问)

  (一)甲方已在乙方一开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为1001742229300034785,截至2017年6月19 日,专户余额为33,672,146.04 元。该专户仅用于甲方 技改设备更新 项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方以保本理财方式存放的募集资金 150,000,000.00 元,开户/认购日期为2017 年 6月9日,期限 33日。甲方承诺上述保本理财到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知丙方。甲方不得设置任何权利限制。

  甲方已在乙方二开设募集资金专项账户,账号为574903598710503,截至2017年6月 19 日,专户余额为1,874,681.47元。该专户仅用于甲方仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方以七天通知存款方式存放的募集资金53,000,000.00元,开户日期为2017 年 5 月 4 日,期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以七天通知存款方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方以结构性存款存放的募集资金1,100,000,000元,开户日期为2017 年 / 月 / 日。甲方承诺上述结构性存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以结构性存款续存,并通知丙方。

  甲方已在乙方三开设募集资金专项账户,账号为77480188000069291,截至 2017 年 6月 19 日,专户余额为2,489,351.86元。该专户仅用于甲方运输车辆项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方以结构性存款存放的募集资金 100,000,000.00 元,开户日期为2017 年 5月 31 日,甲方承诺上述结构性存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以结构性存款续存,并通知丙方。

  甲方已在乙方四开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为31050183360009002468,截至 2017 年6月19 日,专户余额为7,586,020.99元。该专户仅用于甲方信息一体化平台项目及收购陈德军、陈小英持有申通快递股份现金对价_项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方以七天通知存款方式存放的募集资金 39,000,000.00元,开户日期为20 / 年 / 月 / 日,期限 / 个月。甲方承诺上述七天通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以七天通知存款方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方以保本理财方式存放的募集资金100,000,000.00元,开户/认购日期为2017 年 6 月 9 日,期限 2 个月。甲方承诺上述保本理财到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知丙方。甲方不得设置任何权利限制。

  (二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  (三)丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)甲方授权丙方指定的主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办人联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2019年12月31日)后失效。

  二、《募集资金四方监管协议》的主要内容

  甲方:申通快递股份有限公司

  乙方:申通快递有限公司

  丙方:中国建设银行股份有限公司上海青浦支行

  丁方:海际证券有限责任公司(独立财务顾问)

  (一)乙方已在丙方开设募集资金专项账户,账号为31050110564400000033,截至 2017 年6月19日,专户余额为41,733,042.11元。该专户仅用于甲方、乙方中转仓配一体化、技改及设备更新、信息一体化平台、运输车辆购置项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  (三)丁方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方及其子公司乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)甲方、乙方授权丁方指定的主办人可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)丙方按月(每月10日之前)向乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,丙方应当及时以传真方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丁方有权根据有关规定更换指定的主办人。丁方更换主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的主办人联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

  (八)丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方、乙方有权终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束(2019年12月31日)后失效。

  三、《募集资金五方监管协议》的主要内容

  甲方:申通快递股份有限公司

  乙方:申通快递有限公司

  丙方:湖北申通实业投资有限公司(以下简称"丙方一")、浙江申通瑞丰快递有限公司(以下简称"丙方二")、浙江正邦物流有限公司(以下简称"丙方三")、杭州申瑞快递服务有限公司(以下简称"丙方四")、长春灵通物流有限公司(以下简称"丙方五")、陕西瑞银申通快递有限公司(以下简称"丙方六")、辽宁瑞银申通快递有限公司(以下简称"丙方七")、漯河瑞德申通快递有限公司(以下简称"丙方八")

  丁方:中国建设银行股份有限公司上海青浦支行

  戊方:海际证券有限责任公司

  (一)丙方一已在丁方开设募集资金专项账户,账号为31050183360000001787,截至 2017 年6月 19 日,专户余额为3,947,211.86元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方二在丁方开设募集资金专项账户,账号为31050183360000001791,截至 2017 年6月19日,专户余额为32,761,956.86元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方三已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为31050183360000001789,截至 2017 年6月19日,专户余额为3,852,087.83元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方四已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为31050183360000001790,截至 2017 年6月 19 日,专户余额为22,963,126.60元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方 运输车辆购置项目 募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方五已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为31050183360000001788,截至 2017 年6月19日,专户余额为11,999,401.86元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方六已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为31050183360000001889,截至 2017 年6月19日,专户余额为16,648,775.29元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方七已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为31050183360000001857,截至2017年6月 19 日,专户余额为825,668.41元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  丙方八已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为 31050183360000001926 ,截至 2017 年6月19 日,专户余额为13,928,911.86元。该专户仅用于甲方、乙方、丙方中转仓配一体化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  (三)戊方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方及其子公司乙方和孙公司丙方募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方对甲方、乙方、丙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)甲方、乙方、丙方授权戊方指定的主办人可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料;丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。主办人向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)丁方按月(每月10日之前)向丙方出具对账单,并抄送戊方。丁方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)丙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,丁方应当及时以传真方式通知戊方,同时提供专户的支出清单。

  (七)戊方有权根据有关规定更换指定的主办人。戊方更换主办人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方、丁方书面通知更换后的主办人联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

  (八)丁方连续三次未及时向戊方出具对账单或者向戊方通知专户大额支取情况,以及存在未配合戊方调查专户情形的,甲方、乙方、丙方有权终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且戊方督导期结束(2019年12月31日)后失效。

  四、备查文件

  1、《募集资金三方监管协议》

  2、《募集资金四方监管协议》

  3、《募集资金五方监管协议》

  特此公告。

  申通快递股份有限公司董事会

  二○一七年八月十二日

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2017-08-12

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