财信国兴地产发展股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  财信国兴地产发展股份有限公司第九届

  董事会第三十一次会议决议的公告

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2017-088

  财信国兴地产发展股份有限公司第九届

  董事会第三十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月1日发出通知,决定召开第九届董事会第三十一次会议。2017年8月11日,公司第九届董事会第三十一次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事8人,参与通讯表决的董事8人。

  会议审议通过了以下事项:

  1、审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让全资子公司部分股权的公告》。

  2、审议通过了《财信国兴地产发展股份有限公司对外捐赠管理办法》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《财信国兴地产发展股份有限公司对外捐赠管理办法》。

  3、审议通过了《关于向石柱土家族自治县教育委员会捐赠的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  独立董事对该事项发表独立意见如下:

  (1)本次实施对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司的社会形象。同时本次捐款建设的学校位于公司开发的“财信城”项目的周边,学校的建成将有助于项目销售,符合公司整体利益。

  (2)捐赠事项的审议决策程序符合相关规定;

  (3)同意将公司全资子公司重庆国兴置业有限公司向石柱土家族自治县教育委员会捐赠1,500万元事项提交2017年第三次临时股东大会审议。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司对外捐赠的公告》。

  4、审议通过了《选举李孟为公司第九届董事会董事的议案》。

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司提名李孟为公司第九届董事会董事候选人。

  公司提名委员会审核李孟任职资格,认为符合上市公司从业人员相关规定,同意提交公司董事会审议该议案。

  独立董事对该事项发表独立意见如下:

  (1)李孟先生的董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,提名程序合法有效;

  (2)董事会在对董事候选人进行审议和表决的过程中,能严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序;

  (3)同意李孟先生为公司第九届董事会董事候选人,其任职资格尚需提交深圳证券交易所审查;

  (4)同意将李孟先生的董事候选人议案提交公司股东大会审议。

  李孟先生简历

  李孟,男,38岁,汉族。硕士研究生学历。曾任建设工业(集团)有限责任公司经营管理部副室主任,重庆硕润石化有限责任公司经营管理部经理,重庆财信企业集团有限公司经营管理部副经理、发展运营中心总经理、财信国兴地产发展股份有限公司监事。现任重庆财信企业集团有限公司产业协同中心总经理、运营协同中心高级副总经理。

  李孟先生现任重庆财信企业集团有限公司运营协同中心总经理、运营协同中心高级副总经理,与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1第二项所称的关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李孟先生未持有财信发展公司的股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  5、审议通过了《召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》

  表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2017年8月12日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2017-089

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于转让全资子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为了更好的推进项目开发建设,财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”或“财信发展”)将所持有的全资子公司威海国兴置业有限公司(以下简称“威海国兴公司”)30%的股权转让给威海保利置业有限公司(以下简称“威海保利公司”)。公司与威海保利公司签署了《合作开发协议书》。根据该协议,公司以1,500万元的对价将威海国兴公司30%的股权转让给威海保利公司。本次交易完成后公司将持有威海国兴公司70%的股权。

  2、公司于2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》。

  3、本次股权转让未造成公司的合并报表范围发生变更。

  4、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,本次股权转让不需提交股东大会审议批准。

  二、交易对手情况

  1、公司名称:威海保利置业有限公司

  2、法定代表人:李阳

  3、注册资本:10000万元人民币

  4、住所:威海市环翠区青岛北路2号1507室(中信大厦)

  5、经营范围:凭资质从事房地产开发与经营、物业管理服务;房产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、据威海保利公司提供的资料显示,截止2016年12月31日,该公司经审计的总资产为19,154.08万元,净资产为17,045.61万元,资产负债率 11.01%,2016年度营业收入为22,821.86万元,净利润为3,725.91万元。

  7、股权结构:

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:威海国兴置业有限公司

  2、法定代表人:白忠孝

  3、注册资本:5,000万元整

  4、注册地址:山东省威海市经区皇冠街道万象城23号楼B座706-711室

  5、主营业务范围:房地产开发;销售商品房;物业管理服务;出租自有房产;建筑设计;房地产开发咨询服务

  6、与本公司关系:公司持有其100%的股权

  7、最近一年又一期财务数据

  单位:万元

  ■

  8、股权转让前后的股本结构变化

  单位:万元

  ■

  四、协议主要内容

  甲方:财信国兴地产发展股份有限公司

  乙方:威海保利置业有限公司

  丙方:威海国兴置业有限公司

  1、本项目开发所需资金由双方同股同权、按持股比例对等投入。丙方目前的注册资本为5,000万元,甲方100%全额认缴,股权转让完成后甲方所占丙方股权比例70%,乙方所占股权比例30%,即甲方出资3,500万,乙方出资1,500万。甲乙双方应在对丙方股权转让完成工商登记变更后3个工作日内实现注册资本的全部到位。

  2、除注册资金外,甲乙双方股东(或其关联方,下同)同股同权投入丙方的资金视为股东借款,由丙方承担资金成本。

  3、丙方股东会由全体股东组成,是公司最高权力机构,甲方享有70%的表决权,乙方享有30%的表决权。股东会一般事项决议经代表二分之一以上表决权的股东通过后执行,特殊事项决议经股东一致通过后执行。

  4、丙方董事会由甲、乙双方共同组建,董事会由3名董事组成。其中甲方委派2人担任董事,乙方委派1人担任董事。董事会一般事项决议由二分之一以上董事通过后执行,特殊事项决议由全体董事一致通过后执行。

  5、董事长为法定代表人,自甲方委派的董事中产生。

  6、丙方设两名联席总经理,由甲方和乙方各选派一人。

  7、丙方不设监事会,设监事1名,监事由乙方提名委派。

  8、本合同签订后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,即构成违约,违约方应根据违约性质和严重程度负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。如果违约方构成根本违约导致双方合作目的不能实现,守约方有权解除合同并要求违约方承担相应的违约责任。

  9、本合同经三方法定代表人或授权代表签字盖章,并经甲乙双方董事会批准后生效。本合同未尽事宜,双方应充分协商一致,并达成补充协议,补充协议作为本合同的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

  五、交易的定价政策及定价依据

  经双方协商,本次交易价格是以威海国兴公司的注册资本金额为作价依据,双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,不存在损害广大中小投资者利益的情形。

  六、本次股权转让的目的、影响及存在的风险

  本次股权转让、引入威海保利公司作为合作伙伴,有利于威海国兴公司项目的开发;威海保利公司在威海市当地具有项目运作经验,有良好的客户储备及供应商、金融机构资源及品牌价值,双方的合作有利于发掘项目的价值,从而实现更大收益。

  由于政府宏观调控政策对房地产行业影响较大且行业具有周期性波动的特点,会对项目公司的业务发展存在不确定性影响,敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《第九届董事会第三十一次会议决议》;

  2、《开发合作协议》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2017年8月12日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2017-090

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于全资子公司对外捐赠的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向石柱土家族自治县教育委员会捐赠的议案》,同意公司全资子公司重庆国兴置业有限公司(以下简称“重庆国兴公司”)向石柱土家族自治县教育委员会(以下简称“石柱教委”)捐赠1,500万元,全部捐赠资金用于新建“石柱土家族自治县师范附属小学校财信校区”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及公司相关制度的有关规定,该事项尚需经过公司股东大会审议批准。

  一、捐赠主要内容

  (一)拟建设学校情况

  新建“石柱土家族自治县师范附属小学校财信校区”选址在重庆国兴公司项目一期地块西侧(现瑞通公司地块),学校占地面积 35 亩、暂定建筑面积21,843.92平方米。

  (二)捐赠款项及用途

  重庆国兴公司捐赠1,500万元,全部捐赠资金用于新建“石柱土家族自治县师范附属小学校财信校区”建设项目。

  (三)重庆国兴公司有权对捐赠资金的使用情况进行跟踪或审计,并有权对建设项目的建设规划、建设进度等情况进行了解。

  (四)捐赠资金的划拨

  本协议捐赠资金分两次划拨:

  1、在本协议签订且项目奠基后7个工作日内,重庆国兴公司第一次划拨总捐赠资金的30%,即450万元到石柱教委设立的指定财政账户。

  2、根据学校建设进度,教学楼主体结构封顶后7个工作日内,重庆国兴公司第二次划拨总捐赠资金的70%,即1,050万元到石柱教委设立的指定财政账户。

  二、对公司的影响

  本次实施对外捐赠事项是为了促进当地教育事业的发展,符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司的社会形象。同时本次捐款建设的学校位于公司开发的“财信城”项目的周边,学校的建成将有助于项目销售,符合公司整体利益。本次对外捐赠的资金进入公司利润报表营业外支出科目,对公司净利润将产生相应影响。

  三、独立董事意见

  1、本次实施对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司的社会形象。同时本次捐款建设的学校位于公司开发的“财信城”项目的周边,学校的建成将有助于项目销售,符合公司整体利益。

  2、捐赠事项的审议决策程序符合相关规定;

  3、同意将公司全资子公司重庆国兴置业有限公司向石柱土家族自治县教育委员会捐赠1,500万元事项提交2017年第三次临时股东大会审议。

  四、风险提示

  本次对外捐赠对公司当期及未来经营业绩有一定影响。

  五、备查文件

  1、第九届董事会第三十一次会议决议;

  2、《捐赠协议》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2017年8月12日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2017-091

  财信国兴地产发展股份有限公司召开

  2017年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2017年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会。公司董事会于2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议,以同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

  3、会议召开的合法合规性:本次临时股东大会的召开已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、会议时间:

  现场会议召开时间为:2017年8月28日(周一)14:30。

  网络投票时间:2017年8月27日至8月28日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月28日的交易时间,即9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年8月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00至2017年8月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  现场表决方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2017年8月21日

  7、出席对象:

  (1)在2017年8月21日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2017年8月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的会议见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室,公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称:

  1、审议《财信国兴地产发展股份有限公司对外捐赠管理办法》。

  详见2017年8月12日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  2、审议《关于向石柱土家族自治县教育委员会捐赠的议案》。

  详见2017年8月12日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上披露的相关公告。

  3、审议《选举李孟为公司第九届董事会董事的议案》。

  详见2017年8月12日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上披露的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2017年8月22日9:00—17:00

  3、登记地点:北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室董事会办公室。

  4、登记手续:

  (1)自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件;该股东委托他人出席会议的,受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

  (2)法人股股东持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书原件和持股凭证。

  5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

  6、会议联系方式:

  联系人:王文伯 宋晓祯

  联系电话:010-58321838

  传 真:010-58321839

  通讯地址:北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室。

  邮 编:100022

  五、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2017年8月12日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码为“360838”,投票简称为“财信投票”。

  2、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累计投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年8月28日的交易时间,即9:30-11:30、13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本公司)出席财信国兴地产发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下:

  ■

  说明:1、对上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”;若同一项表决结果有两个以上“√”者,视为无效票。

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码/营业执照注册号:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人身份证号码: 受托人签名:

  委托书签发日期: 委托书有限期:自签署之日起至股东大会结束

  

  财信国兴地产发展股份有限公司

  对外捐赠管理办法

  第一章总则

  第一条为进一步规范财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)及下属控股子公司对外捐赠行为,加强公司对捐赠事项的管理,更好的履行社会责任,根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《财信国兴地产发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)相关规定,制定本办法。

  第二条本办法所称“对外捐赠”,是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。

  第三条对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定,通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者相应政府部门进行。特殊情况下,也可以通过合法的新闻媒体等进行。

  第二章对外捐赠的原则

  第四条自愿无偿:公司进行捐赠的,应以自愿为原则,公司应当拒绝任何部门、机构、团体强行要求的各种捐赠。公司捐赠后,不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件,从而导致市场不公平竞争。

  第五条权责清晰:公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义捐赠。

  第六条量力而行:公司应在力所能及的基础上,积极参与社会公益事业,履行社会责任。如公司已经发生亏损或者由于捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的,除特殊情况以外,不得进行捐赠。

  第七条诚实守信:公司进行捐赠,必须履行相关审批程序。捐赠应当遵守法律、法规,不得违背社会公德,不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

  第三章对外捐赠的类型

  第八条捐赠的类型:

  (一)公益性捐赠,即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。

  (二)救济性捐赠,即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

  (三)其他捐赠,即除上述捐赠以外,公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

  第四章对外捐赠的范围

  第九条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产。

  第十条对外捐赠的受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单位、社会弱势群体或者个人。

  第五章对外捐赠的决策程序和规则

  第十一条公司及下属控股子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠,包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执行:

  (一)一个完整会计年度内累计金额50万元(含)以下,捐赠方案由公司总经理办公会审批;

  (二)一个完整会计年度内累计金额50万元以上、300万元(含)以下,捐赠方案经总经理办公会审议通过后,报董事会审议批准;

  (三)一个完整会计年度内累计金额超过300万元的捐赠方案经总经理办公会审议通过后,报董事会审议并经股东大会批准。

  第十二条公司对外捐赠,应当由经办部门和人员提出捐赠申请,由主管领导审核,按照本办法第十一条所列情况,履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容:捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。

  第十三条公司经批准的对外捐赠事项,经办部门应当建立备查账簿登记,同时报公司审计监察中心、董事会办公室备案。

  第六章对外捐赠的检查和监督

  第十四条公司应做好对外捐赠的统计及宣传工作,所发生的对外捐赠支出,原则上应统一冠公司名称。

  第十五条在捐赠项目完成后,经办部门应对捐赠项目进行评估和总结,对捐赠事项进行跟踪和监督,收集相关资料,应将相关图文资料妥善存档备查,建立捐赠档案(包括但不限于捐赠申请报告、审批程序文件、单次捐赠及累计捐赠发生额统计、捐赠的执行情况、捐赠收据等)。并在每年年底对当年公司“社会公益对外捐赠”情况报送公司审计监察中心、董事会办公室。

  第十六条公司审计监察中心负责捐赠工作的日常监督、检查及审计工作。公司董事会办公室负责对外捐赠活动的信息披露工作。

  第七章附则

  第十七条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定执行;本办法如与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定有相抵触,按相关规定执行。

  第十八条本办法由公司董事会负责解释。

  第十九条本办法自公司股东大会批准之日起生效。

本版导读

2017-08-12

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