天虹商场股份有限公司公告(系列)

2017-08-12 来源: 作者:

  证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2017-039

  天虹商场股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十八次会议于2017年8月11日以通讯形式召开,会议通知已于2017年8月5日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名,实到9名。本次会议由公司董事长主持,会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》

  同意公司变更会计师事务所,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报表和内部控制审计机构,费用合计为人民币130万元,期限一年。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司变更会计师事务所的公告》(2017-040)。

  二、会议审议通过《关于公司委托中航物业管理有限公司进行物业管理的关联交易议案》

  同意公司委托中航物业管理有限公司对天虹总部大厦地下负一至负四层、地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部分物业实行物业管理,合作期限五年,交易金额约3,500万元。

  关联董事汪名川先生、钟思均先生均已回避表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司委托中航物业管理有限公司进行物业管理的关联交易公告》(2017-041)。

  三、会议审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司独立董事工作制度》。

  四、会议审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》。

  五、会议审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

  六、会议审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  七、会议审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

  八、会议审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  九、会议审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  十、会议审议通过《关于修订公司<内部审计管理制度>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2017年8月12日刊登的《天虹商场股份有限公司内部审计管理制度》。

  十一、会议审议通过《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  按照有关法律、法规和公司《章程》的规定,同意公司于2017年8月29日下午14:30在深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号天虹大厦18楼3号会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会,审议《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》、《关于公司变更会计师事务所的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(2017-042)。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年八月十一日

  

  证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2017-040

  关于天虹商场股份有限公司

  变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年8月11日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、变更会计师事务所的情况说明

  根据公司业务发展需要,为了更好推进审计工作的开展,经综合评估及审慎研究,公司将变更会计师事务所,并就变更审计机构事宜通知了原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)及进行了协商沟通。公司董事会同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)为公司2017年度财务报表和内部控制审计机构,费用合计为人民币130万元,期限一年。瑞华作为公司2015、2016年度审计机构,其在执业过程中能够坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况,切实履行审计机构应尽的职责以及从专业角度维护公司及股东的合法权益。公司对瑞华审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

  二、拟聘任会计师事务所的情况

  致同的前身为北京会计师事务所,于1981年成立,是中国最早成立的会计师事务所之一。致同是12家获得H股企业审计资格的会计师事务所之一,是中国首批获准从事金融相关审计业务的会计师事务所, 致同亦是少数在美国PCAOB登记的中国会计师事务所之一,亦是首批改制为特殊普通合伙的大型事务所之一。

  致同现有员工超过4,400人,其中注册会计师超过1,000人,合伙人人数近200人,全国会计领军人才23人,军工涉密执业人员29人,目前拥有包括香港特别行政区在内的23个分支机构。致同秉持“本土智慧,全球视野”的发展战略,采用“全国一所”的管理模式为客户提供审计、税务、咨询、资产评估、工程造价等全方位服务。

  三、变更会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会与瑞华和拟聘任的致同进行了充分的了解和沟通,对两家事务所的执业质量等进行了评价,并结合公司的实际情况,同意变更会计师事务所,并将该事项提交公司董事会审议。

  2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。

  3、公司独立董事对变更会计师事务事项进行了事前认可,并发表了独立意见,认为公司变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;致同具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2017年度财务审计工作的要求,不会影响公司财务报表的审计质量;公司变更会计师事务所事项利于增强公司审计工作的独立性与客观性,不存在损害公司及广大股东利益的情况。独立董事一致同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。

  4、本次事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年八月十一日

  

  证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2017-041

  关于天虹商场股份有限公司

  委托中航物业管理有限公司

  进行物业管理的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为进一步提升天虹总部大厦物业管理品质,天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)将委托中航物业管理有限公司(以下简称“中航物业”)对天虹总部大厦地下负一至负四层、地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部分物业实行专业化、一体化的物业管理,合作期限五年,交易金额约3,500万元。

  中航物业是中航地产股份有限公司(以下简称“中航地产”)的全资子公司,中航地产与公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  2017年8月11日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了上述委托中航物业进行物业管理的关联交易事项,根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的有关规定,本交易涉及的关联董事汪名川先生、钟思均先生均已回避表决,由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。该事项属于董事会审批范围,无需提交公司股东大会审批。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方情况介绍

  (一)基本情况

  公司名称:中航物业管理有限公司

  公司住所:深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼

  注册资本:5000万元

  法定代表人:石正林

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91440300192205202K

  经营范围:一般经营项目:物业管理;房地产经纪;自有房屋租赁;市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务;空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养;房屋上门装修、维修;企事业单位的后勤服务和管理;会议、礼仪的策划和咨询;废旧物资回收(由分支机构经营,执照另行申办);机动车辆停放服务(由分支机构经营,执照另行申办);物业管理软件的开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营电子商务;家政服务;收送干洗衣物;日用百货、初级农产品、电子产品的销售;汽车租赁;酒店管理;票务代理;为公园和游览景区提供管理服务;金属材料销售。许可经营项目:劳务派遣;餐饮服务;预包装食品零售(由分支机构经营,执照另行申办);食用油、烟、酒类销售(由分支机构经营,执照另行申办);国内旅游(由分支机构经营,执照另行申办);KTV(由分支机构经营,执照另行申办);酒吧(由分支机构经营,执照另行申办);提供棋牌服务(由分支机构经营,执照另行申办);代驾(由分支机构经营,执照另行申办);健身(由分支机构经营,执照另行申办);保健按摩服务(由分支机构经营,执照另行申办);美容美发(由分支机构经营,执照另行申办);汽车保养美容(由分支机构经营,执照另行申办。

  股东情况:中航地产持股100%。

  (二)财务状况

  截至2016年12月31日,中航物业经审计的资产总额为159,491.06万元、负债总额为135,158.95万元、净资产为24,332.11万元;2016年度,中航物业实现经审计的营业收入261,073.29万元、净利润10,946.14万元;截至2017年6月30日,中航物业的资产总额为158,687.48万元、净资产为22,836.29万元;2017年1月-6月,中航物业实现营业收入132,211.60万元、净利润6,689.76万元。

  中航物业依法存续、合法经营,且具有多年为办公写字楼提供物业管理服务的专业经验,其具备较好的履约能力。

  (三)关联关系

  ■

  中航物业是中航地产的全资子公司,中航地产与公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司,公司与中航物业存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  另外,公司董事汪名川先生和钟思均先生均为中航地产董事,因此,汪名川先生和钟思均先生均为本次交易事项的关联董事。

  三、关联交易标的的基本情况

  中航物业对公司位于深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号的天虹总部大厦的部分物业进行物业管理。物业管理范围为天虹总部大厦地下负一至负四层、地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面(不含大厦君尚商场),约4.9万平方米。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格。

  五、拟签署合同的主要内容

  1、交易双方

  委托方(甲方):天虹商场股份有限公司

  受委托方(乙方):中航物业管理有限公司地产项目分公司

  2、物业管理服务内容:乙方根据合同约定为甲方提供物业管理服务。该物业管理服务包括:大厦房屋共用部位的维修、养护和管理;大厦房屋共用设施设备及其运行的维护和管理;本物业规划红线内属物业管理范围的公用设施和附属建筑物、构筑物的运行、维修、养护和管理;大厦绿化区域、室内绿植租摆养护和管理;大厦公共环境卫生;维持公共秩序;交通与车辆行驶、停放秩序及收费的管理;妥善管理与物业相关的图纸、档案、资料和住用户档案;协助甲方组织开展社区文化娱乐活动等。

  3、委托管理期限:5年。

  4、交易金额:约3,500万元。

  5、支付方式:甲方按照合同约定按月向乙方支付物业管理服务费,乙方对应提供合法增值税专用发票。

  6、生效条件:自双方签字盖章之日起生效。

  六、关联交易目的、必要性和对公司的影响

  (一)关联交易的目的和必要性

  中航物业从事多年的办公写字楼等物业管理服务,具有专业的物业管理经验及规范的物业管理水平,具备物业管理一级资质,并拥有成熟的、经验丰富的物业管理员工队伍,符合公司对天虹总部大厦物业服务方面的需求。

  (二)对公司的影响

  1、本次关联交易有利于提升天虹总部大厦物业管理品质,同时聚焦公司核心主业,符合公司的日常经营管理需要;该交易价格公允、合理,没有损害公司和广大股东的利益。

  2、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响;该交易对公司的独立性没有影响,公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

  七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况

  2017年1-6月,公司与中航物业累计已发生的各类关联交易的总金额约1067.51万元。

  八、独立董事发表的独立意见

  独立董事对此发表了独立意见,认为本次公司委托中航物业进行物业管理的交易定价公允、合理,有利于公司的持续发展,符合公司根本利益,不影响公司的独立性,也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益;该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求,关联董事均按规定回避表决,合法、有效。一致同意该关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  2、公司独立董事关于公司相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年八月十一日

  

  证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2017-042

  天虹商场股份有限公司

  关于召开2017年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》,将于2017年8月29日召开公司2017年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2017年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开合法合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开日期、时间:2017年8月29日(星期二)下午14:30。

  网络投票日期、时间:2017年8月28日-8月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月29日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年8月28日15:00-8月29日15:00。

  5、现场会议召开地点:深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号天虹大厦18楼3号会议室。

  6、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  7、出席会议对象:

  (1)截至2017年8月21日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件一),该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》

  该议案内容已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,并于2017年8月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  2、审议《关于公司变更会计师事务所的议案》

  3、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  4、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  第2-4项议案内容已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,并于2017年8月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2017年8月22日至8月25日、8月28日(上午9:00—12:00,下午14:00—17:00)、8月28日(上午9:00—12:00)。

  2、登记方式:

  法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的,应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东代码卡;受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东代码卡办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  3、登记地点:深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号天虹大厦19楼。

  (如采用信函方式登记,请在信函上注明“股东大会”字样。)

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362419”,投票简称为“天虹投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于上述议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年8月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月28日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年8月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号天虹大厦19楼资本运营部

  邮政编码:518052

  联系电话:0755-23651888

  联系传真:0755-23652166

  电子邮箱:ir@rainbowcn.com

  联系人:万颖 黄晓丽

  2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理,会期半天。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年八月十一日

  附件一:

  天虹商场股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2017年8月29日召开的天虹商场股份有限公司2017年第二次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注:表决上述议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”,同一行空白或出现多个“√”的视为弃权。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人:身份证号码(营业执照号):

  委托人股东账户: 被委托人签名:

  被委托人身份证号: 委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件二:

  股东登记表

  截止2017年8月21日下午15:00交易结束时,本人(或单位)持有公司(002419)股票,现登记参加天虹商场股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

  ■

  年 月 日

本版导读

2017-08-12

信息披露