昆山科森科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

2017-08-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币6.10亿元(含6.10 亿元)的可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

  ●关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规,方可落实。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,昆山科森科技有限公司(以下简称“公司”)对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,经认真逐项自查,董事会认为公司符合有关规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币6.10亿元(含6.10亿元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确认及其调整

  1、初始转股价格的确认依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

  IA:指当期应计利息;

  B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、在本期可转债存续期间内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本期可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项;

  (5)根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  2、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  3、债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人(如有)、其他重要关联方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

  召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

  (1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定;

  (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

  4、债券持有人会议的程序

  (1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

  (2)债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下,由董事长授权董事主持;如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;

  (3)会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  5、债券持有人会议的表决与决议

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  (2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  (3)除另有规定外,债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

  (4)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

  (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

  任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

  ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

  ②如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  (6)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  6、投资者认购、持有或受让本期可转债,均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

  (十七)本次募集资金用途及实施方式

  本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过6.10亿元(含6.10 亿元),募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后,公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2014年、2015年、2016年及2017年半年度财务报告已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年半年报告于2017年8月12日披露。

  (一)最近三年及一期财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  注:根据企业会计准则、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益率的计算及披露》(2010年修订)的规定,已对2014年和2015年每股收益进行追溯调整。

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  

  4、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  5、母公司利润表

  单位:元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)合并报表范围的变化情况

  1、2017年1-6月合并报表范围的变化

  (1)合并范围增加

  2017年1-6月合并报表范围未发生增加。

  (2)合并范围减少

  2017年1-6月合并报表范围未发生减少。

  2、2016年度合并报表范围的变化

  (1)合并范围增加

  2016年度合并报表范围未发生增加。

  (2)合并范围减少

  单位:元、%

  ■

  注1:昆山科森精密机械有限公司于2015年6月工商注销,但因其地税注销发生于2016年2月,因有较小金额费用发生,故仍纳入2016年1-6月合并范围。 注2:崇州科森科技有限公司于2015年10月工商注销,但因其地税注销发生于2015年12月30日,因有较小金额费用发生,故仍纳入2016年1-6月合并范围。

  3、2015年度合并报表范围的变化

  (1)合并范围增加

  2015年度合并报表范围未发生增加。

  (2)合并范围减少

  单位:元、%

  ■

  4、2014年度合并报表范围的变化

  (1)合并范围增加

  单位:元、%

  ■

  注:科森科技东台有限公司于2017年4月增加注册资本至20,000.00万元。

  (2)合并范围减少

  2014年度合并报表范围未发生减少。

  (三)公司最近三年及一期的主要财务指标

  1、公司最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标2017年1-6月数据未年化,计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

  7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额

  8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期期末股本总额

  9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

  2、最近三年及一期扣除非经常损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (四)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期各期末,公司资产构成情况如下表:

  单位:万元、%

  ■

  报告期内随着公司业务规模的不断扩大,公司总资产呈现逐年增长趋势。2014年、2015年、2016年及2017年6月末资产总额分别为58,125.82万元、133,457.64万元、149,042.92万元和264,218.79万元。2015年末资产总额较2014年末增长75,331.82万元,增长幅度为129.60%,主要原因系2015年公司销售规模迅速扩大,营业收入较2014年增加169.39%,相应应收账款增加所致;加之新厂房投入使用使得配套生产设备及相关营运资产增加,公司总资产大幅增加。2017年6月末,资产总额较上年末增加115,175.87万元,主要原因系公司于2017年2月9日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市,募集资金用于扩大生产经营所致。

  2014年、2015年2016年及2017年6月末公司流动资产占总资产比重分别为53.79%、60.67%、51.06%及50.14%,非流动资产占总资产比重分别为46.21%、39.35% 、48.94%及49.86%,流动资产与非流动资产占总资产比重略有波动。

  2、负债分析

  报告期各期末,公司负债构成情况如下表:

  单位:万元、%

  ■

  报告期内,公司2015年末流动负债较2014年末增加43,723.42万元,主要原因系:①公司通过银行借款、融资租赁等间接融资方式缓解营运资金压力,短期借款及一年内到期的非流动负债分别较上年增加12,783.43万元及3,706.22万元;②公司生产扩张使得原材料、模具等采购增加,导致年末应付票据以及应付账款余额分别较上年末增加2,353.69 万元及18,889.36万元;③公司经营规模的扩大使得应付职工薪酬、应交税费余额分别较上年增加2,103.64万元及3,587.81万元。2016年末流动负债余额较上年末减少7,899.06万元,主要原因系公司偿还银行借款,短期借款及一年内到期的非流动负债分别较上年减少16,326.76万元及1,863.21万元所致。2017年6月末流动负债余额较上年末增加24,837.08万元,主要原因系公司增加短期借款24,000.00万元所致。

  报告期内,公司各期末非流动负债余额分别为2,034.43万元、13,819.10万元、18,413.84万元及14,365.28万元。2015年末非流动负债较2014年末上升11,784.67万元,主要原因系:①公司出于经营需要于本期新借入6,900.00万元长期借款;②新增融资租赁使长期应付款较上年末增加3,361.98万元;③收到与资产相关政府补助导致递延收益较上年末增加1,522.69万元。2016年末非流动负债较2015年末上升4,594.74万元,主要原因系公司经营需要新增长期借款及融资租赁所致。2017年6月末,非流动负债较上年末减少4,048.56万元,主要原因系公司融资租赁所致。

  3、现金流量分析

  单位:万元

  ■

  公司2014年-2016年经营活动现金流量净额为正且逐年增长,主要系公司业务规模扩大、收入增长所致。2017年1-6月,经营活动产生现金流量净额较上年同期稍有下降,主要原因系生产经营用工成本增加所致。

  公司投资活动产生的现金流量净额持续为负,主要原因系公司扩大生产经营规模,购建固定资产和无形资产等长期资产所致。

  公司2014年和2015年筹资活动产生的现金流量净额为正,主要原因系公司为满足经营所需,吸收投资及新增借款所致。2016年公司筹资活动产生现金流量净额为负,主要原因系公司偿还债务所致。2017年1-6月公司筹资活动产生现金流量净额为正,主要原因系公司首次公开发行股票募集资金所致。

  4、偿债能力分析

  报告期内,公司各项主要偿债能力指标如下:

  ■

  报告期内,公司2014年及2015年资产负债率相对较高,主要系随着业务规模的快速扩张,公司对资金的需求亦随之增加。2016年末,公司资产负债率较上年下降11.10个百分点,主要原因系公司2016年购置固定资产,同时偿还银行借款所致。公司流动比率和速动比率较低,主要原因系公司固定资产投入较大,且2014-2016年公司尚未上市,融资渠道主要依赖银行借款所致。

  5、营运能力分析

  报告期内,公司各项主要运营能力指标如下:

  ■

  报告期,公司专注于为消费电子、医疗器械、新能源制造商等客户提供精密金属制造服务,主要客户为行业领先的国际知名企业,这些企业实力雄厚,资信状况良好,付款较为及时,一般信用期定为3至6个月,随着公司业务规模增长,应收账款期末余额亦持续上升,导致公司应收账款周转率有所下降。报告期各期,公司存货周转率较高,主要原因系公司产品生产周期较短,一般为1天至2周,公司存货周转较快。

  6、盈利能力分析

  报告期内,公司盈利情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  报告期内,公司2015年度较2014年度营业收入和净利润均呈现较大幅度的增长,系公司依靠自身研发实力开拓市场所致;2016年度较2015年度净利润略有下降,主要原因系公司销售产品结构发生变化,毛利率较低的手机及平板电脑结构件占销售收入比重持续上升,导致综合毛利减少所致。2017年1-6月,公司营业收入较上年同期增长28.23%,但净利润较上年同期下降20.84%,主要原因系公司上半年加大研发投入,期间费用较上年增长所致。

  (五)未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月营业收入分别为40,473.03万元、109,031.29万元、130,277.93万元和77,651.28万元,2014年至2016年年均复合增长率达79.41%;公司实现归属母公司股东的净利润分别为4,497.63万元、19,823.73万元、18,889.59万元和5,736.46万元,2014年至2016年年均复合增长率达104.93%。

  报告期内公司依靠自身的新产品研发能力、产品成本质量控制能力和稳固的客户合作关系,建立了长期稳定的合作关系,公司的盈利能力突出。未来公司如能充分发挥自身在产品研发、模具开发、质量管控方面的优势,抓住手机及平板电脑、微创手术器械等市场需求增长的机遇,不断优化工艺、有效控制成本,公司有望进一步提升市场份额、巩固市场地位,提高公司的盈利能力及核心竞争力。

  公司于2017年2月成功公开发行股票上市,融资渠道得以拓宽;若本次成功公开发行可转换公司债券,募投项目得以顺利实施,公司产品的产能产量、客户渠道、研发设计能力都将得到拓展和提升,有利于形成持续稳定的未来盈利能力。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过6.1亿元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告》。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司在《公司章程》(2017年第一次临时股东大会审议通过)中对税后利润分配政策规定如下:

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。

  2、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

  3、利润分配的期间间隔

  在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

  4、利润分配的条件

  (1)现金分红的具体条件和比例:

  在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:

  ①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充沛,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  ②公司累计可供分配利润为正值;

  ③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见;

  ④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

  (2)差异化现金分红政策:

  在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (3)发放股票股利的具体条件:

  根据公司实际情况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润,具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对公司未来发展的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  5、利润分配方案的决策机制

  公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下,按照公司章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

  公司当年实现盈利并达到现金分配条件,但董事会未提出现金分红方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时,公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

  6、利润分配政策的调整

  如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

  7、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。

  (二)最近三年及一期公司利润分配情况

  公司2014年度和2015年度未实施过利润分配。

  2017年4月17日和5月8日,公司第二届董事会第二次会议和2016年度股东大会分别审议了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》,公司拟以分红派息股权登记日的总股本数为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.60元(含税),共计派发现金股利人民币33,706,672.00元(含税)。剩余未分配利润结转以后年度,不以公积金转增股本,不送红股。

  结合上述情况,公司最近三年现金分红情况如下表所示:

  单位:元、%

  ■

  公司于2017年2月9日完成上市发行,当年实现的现金分红金额为3,370.67万元,现金分红比例为17.84%,公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。

  (三)公司最近三年未分配利润的使用情况

  2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后,每年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

  特此公告。

  昆山科森科技股份有限公司

  董事会

  2017年8月12日

本版导读

2017-08-12

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