常林股份有限公司关于全资子公司
江苏苏美达集团有限公司债券发行预案的公告

2017-08-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定,经核查常林股份有限公司(以下简称“公司”或“常林股份”)、江苏苏美达集团有限公司(以下简称“苏美达集团”或“发行人”)相关情况,并经公司2017年8月10日召开的第八届董事会第六次会议审议,通过了《关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司全资子公司苏美达集团面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司苏美达集团董事会全权办理本次公司债券发行的议案》。具体如下:

  一、关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会经过对苏美达集团实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为苏美达集团符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  (一)发行规模

  本次苏美达集团债券发行总额不超过人民币23亿元(含23亿元),具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行人资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)票面金额和发行价格

  本次发行的公司债券票面金额为人民币100元,按面值平价发行。

  (三)债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券具体期限和品种构成提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情况确定。

  (四)债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定。

  (五)还本付息的期限和方式

  本次发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  (六)赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

  (七)担保情况

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  (八)发行方式

  本次发行的公司债券在获准发行后,采用分期发行方式。首期发行在中国证券监督管理委员会(“证监会”)核准发行之日起十二个月之内完成;剩余数量自证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。首期发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情况确定。

  (九)发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  (十)承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所上市交易。

  (十一)资信情况及偿债保障措施

  苏美达集团最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:

  1.不向股东分配利润;

  2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4.主要负责人不得调离。

  (十二)决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行之日后满24个月止。

  (十三)授权事宜

  为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜,具体包括但不限于:

  1、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内,根据市场情况和公司需要,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项;

  2、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会聘请中介机构,办理本次公司债券的申报事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  3、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件;

  4、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市事宜;

  5、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  6、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会根据公司财务状况,决定募集资金具体使用方式及金额;

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整;

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

  9、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行之日后满24个月止。

  三、发行人的简要财务会计信息

  1、最近三年及一期的财务会计资料

  (1)合并财务报表

  合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  合并利润表

  单位:万元

  ■

  合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (2)母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  母公司资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  母公司利润表

  单位:万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  2、合并表表范围变动情况

  (1)2017年1-6月合并报表范围变化情况

  2017年6月末,发行人纳入合并范围的子公司较2016年新增3户,减少5户。

  ■

  (2)2016年合并报表范围变化情况

  2016年,发行人纳入合并范围的子公司较2015年新增22户,减少2户。

  ■

  [注1]: 安阳诺丁太阳能发电有限公司系北京毅科新能源投资有限公司全资子公司。

  [注2]: 控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司以受让东营市曙光太阳能有限责任公司出资权的方式受让了11%股权。

  (3)2015年合并报表范围变化情况

  2015年,发行人纳入合并范围的子公司较2014年新增26户,减少2户。

  ■

  (4)2014年合并报表范围变化情况

  2014年,发行人纳入合并范围的子公司较2013年新增16户,减少1户。

  ■

  3、最近一年及一期的主要财务指标

  ■

  上述各财务指标计算方法如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (3)资产负债率=负债合计/资产合计;

  (4)总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额;

  (5)净资产收益率=净利润/净资产平均余额

  4、公司最近三年及一期简明财务分析

  (1)资产结构分析

  单位:万元

  ■

  随着发行人业务的不断发展,资产的总体规模亦不断扩大。报告期各期末,发行人资产总规模分别为2,201,401.62万元、2,736,558.76万元、3,702,170.39万元、4,123,984.86万元,资产总额的增长与发行人业务的发展速度相匹配。

  从资产结构看,发行人流动资产占比较高。报告期内各期期末,发行人流动资产占资产总额比例分别为85.30%、81.75%、和79.06%和81.20%,其中,货币资金、应收账款和预付款项占比较大;发行人非流动资产占资产总额比例分别为14.70%、18.25%、20.94%和18.80%,其中,固定资产和长期股权投资金额较大。

  (2)负债结构分析

  单位:万元

  ■

  报告期内,随着经营业务规模不断扩大,发行人负债总额不断增加。报告期各期末,发行人负债总额分别为1,842,643.18万元、2,292,403.33万元、3,080,082.54万元和3,483,657.29万元。发行人负债绝大部分为流动负债,主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项组成。

  (3)损益情况及盈利能力

  单位:万元

  ■

  最近三年及一期,发行人分别实现营业收入3,846,731.32万元、4,059,477.93万元、4,944,057.22万元和3,403,429.77万元;报告期各期,发行人净利润分别为85,105.19万元、103,798.51万元、113,007.14万元和38,107.53万元。报告期内发行人的营业收入及净利润持续上涨,增长态势良好。

  (4)现金流量情况分析

  单位:万元

  ■

  最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为300,134.08万元、28,724.09万元、-182,204.21万元和49,550.05万元,2016年经营活动产生的现金流表现为资金流出,2014年、2015年和2017年1-6月表现为资金流入。

  (5)偿债能力分析

  ■

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,发行人流动比率分别为1.11、1.08、1.06和1.05,速动比率分别为1.01、1.00、0.94和0.89。最近三年一期发行人的流动比率和速动比率基本保持稳定。

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,发行人合并口径的资产负债率分别为83.70%、83.77%、83.20%和84.47%。

  (6)未来目标盈利能力的可持续性

  1)总体规划

  发行人秉持“有质量的增长”为主线,弘扬“创新超越,行稳致远”的经营理念,超前谋划,主动作为,准确把握新一轮发展周期,积极抢抓新一轮发展先机,着力推动企业转型升级,创新发展,全面贯彻“巩固、调整、创新、发展”的八字发展方针,提高发展的全面性、协调性和可持续性。发行人以巩固优势为基础、以调整结构为重点、以创新思路为突破、以有质量发展为目标,专注于贸易和服务、工程承包、投资发展的国际化、多元化现代制造服务业集团,构建苏美达集团发展新格局。

  2)各业务发展战略

  ①商品出口贸易

  在动力工具、动力机械、纺织服装、工程车辆等领域,以打造“精品”为理念,以有质量发展为目标,深化“贸工技金”一体化模式,加大技术创新和产品创新的力度,加强国际化营销和自主产品品牌建设,整合产业链优势资源,努力实现由OEM(贴牌生产)向ODM(原始设计生产)、OBM(自有品牌生产)转变,巩固、提升市场和行业的优势地位,利用现有资源、渠道、能力和产品平台,积极开拓新市场、新产品、新客户。

  ②技术设备进口和大宗商品贸易

  以国内外贸易为形式、机电设备和大宗商品做载体、金融化运营为本质,为优秀民营企业提供集“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一体的商业解决方案,建设综合商社形式下的全国性、区域化“物资银行”,不断强化风险防范能力和金融运作能力,保持国内行业和区域市场领先地位。

  ③自主产品国内市场

  依托现有产业的技术、产品、供应链、资源等优势,深入研究目标客户群,明确产品定位,整合多种营销渠道和营销传播方式,稳健有序投入,打造自主产品品牌,扩大市场规模,提升品牌知名度和影响力。

  ④环境工程

  立足水行业,积极向污泥处置、垃圾处理、大气处理等环保领域突破,坚持国际工程和国内工程协同发展,建设工程设计能力,不断提升资质水平,大力拓展工程总承包,逐步建立工程设计、设备成套供应、项目承建、运营管理和投融资相结合的发展模式。

  ⑤能源工程

  在太阳能光伏发电(海外自发自用式新能源消费和国内分布式电站、地面电站)、风力发电等能源工程领域,积极开拓国内外两个市场,建设高端产业制造能力、技术研发能力和协同创新能力,加强投融资模式创新,整合行业优势资源,构建集产品供应、工程承包、投资运营于一体的商业模式。

  ⑥船舶工程

  以船舶贸易为主导,巩固在船舶优化设计和建造管理方面的综合优势,增强在航运运营和金融支持方面的支撑,推进产融结合和模式转型,形成可为一个运输或海上工程需求提供一揽子解决方案的能力。

  ⑦投资发展

  发行人总部将积极探索战略投资、产业投资、项目投资及财务投资。产业投资和项目投资就是对现有产业领域进行投资,推动现有产业突破资源瓶颈,拉动现有产业突破市场瓶颈,实现跨越式增长;战略投资就是通过多种形式对新业务领域进行投资,不断培育新的业务增长点,追求长远价值,实现集团可持续发展;根据自身金融资源状况,择机开展风险可控、回报稳定的财务性投资。所有投资都应确保国有资产保值增值和既定的投资收益率和回报期。

  3)战略举措

  ①建立战略管理体系

  面向“十二五”总体目标的达成、关键措施的落地,要进一步推进集团外部对标管理、战略发展研究、信息情报收集、完善战略管理制度、建立业绩评估机制等,有针对性的应用“战略地图”、“6S管理体系”等专业化管理工具,建立涵盖“经营目标、全面预算、管理报告、业绩评价、内部审计、人员考核”等关键环节的战略管理体系,支持整体战略的执行和落地,以不断适应外部环境、优化资源配置、提升竞争能力,保障健康可持续发展。

  ②培育新兴业务

  积极把握市场和行业机遇,分析集团具备的资源和能力,加强对新业务机会的研究和评估,同时在集团层面建立新产品、新业务的孵化机制和发展平台,发掘集团内具有发展潜力的重点产品或产业进行投入培育。

  着重围绕“现代城市、清洁城市、生态城市、幸福城市”的建设,立足能力资源优势,找准与现有业务的结合点,培育新兴业务。

  ③完善和实施风险控制体系

  建设以流程为纽带、制度为保障的全面风险管理内控体系。着重防范各类经营风险、财务风险等,特别是防范战略性重大风险,增强风险意识;着力构建集团和子公司两级风险管控架构,落实责任体系。加强横向联合,构建跨部门风险管控机制;充分利用外部专业资源,提升风控专业化能力。科学运用保险、担保等金融工具,建立重大项目的风控模型。全面保障企业安全、稳健发展。

  ④建设资本运营平台

  建设和打造集团层面的融资平台,实施稳健性融资策略,建立总量匹配、结构合理的银行综合授信体系;积极开拓直接融资渠道,协调积累和发展的关系,构建与业务可协同发展的综合融资能力体系。在保证资金成本最优的基础上,提升整体资金运筹效率,支撑和促进业务以及投资的持续发展。

  重点工作是着力提升集团资本经营和运作能力,有针对性的引进资本运作高端人才和专业队伍,有力推进新业务发展和资本运作。积极推进香港公司的运作和发展,大力开拓融资渠道,使之成为有力支撑集团发展的境外融资平台。进一步打破常规的融资思路,创新融资方式,积极探索债券、基金、IPO、借壳等直接融资方式,开展战略性兼并收购和资产重组,推动集团传统产业发展,孵化和培育新产业,形成产融结合的发展格局。

  ⑤建立品牌管理体系

  面向国际化、多元化的战略需要,提炼品牌发展理念,构建品牌管理架构,统一形象识别,创新推广方式,着力打造SUMEC企业品牌,提升集团全球影响力和美誉度。实施多产品品牌策略,建立集团层面的产品品牌发展评估机制,支持子公司核心自主产品品牌建设。在政策型、资源型以及重大项目型领域,依托国机的品牌影响力,助推资源整合和业务发展,实现共赢。

  围绕SUMEC企业品牌,整合集团内品牌管理职能,建立品牌架构,设计CIS系统,形成涵盖“品牌形象、品牌理念、品牌传播、品牌管理”的全套方案及制度规范体系;设计和实施产品品牌评估支持机制,导入多层次品牌推广方式,全面推进SUMEC企业品牌和若干优势产品品牌建设。

  ⑥加强科技研发能力建设

  以市场需求为导向,以集成研发和协同创新为模式,促进创新成果产业化。整合优势科技资源,有针对性地兼并、收购、投资相关科研及设计院所,掌控核心环节,培育集团科技创新平台。充分嫁接国机中央研究院平台,加强与国机集团内科研院所的联合研发创新,引导和支持子公司技术中心建设,承接重大科技项目,开发具有支撑力和带动力的新技术和新产品。建立科技创新激励机制,打造科技人才队伍,营造创新文化和氛围,保障产业可持续发展。

  成立集团科技创新工作小组,并依托国机中央研究院,整合资源,建立与集团业务及产品相关的研究分院和省级及以上技术研发中心。同时,制定和实施《科技创新工作激励办法》,吸引、培养和打造高端科技人才队伍。到2015年,逐步储备一批新技术、新产品,并进行产业化、市场化运作,成为新兴增长点。

  ⑦推进信息化建设

  以实现“制度流程化、流程信息化、信息智能化”为理念,建立信息化管理技术平台,统一信息系统建设规范,建设“横向协调、纵向贯通”的集团信息系统体系,提升对经营决策的支撑作用。集团要大力推动IT新技术的引进和应用,集成外部资源共同开发;要持续加强集团信息化建设的创新性,积极探索、研究IT技术与业务的对接与融合,促进业务模式、业务流程持续改良,不断提升运营效率和发展质量。

  ⑧改革优化组织和人力资源体系

  以战略为导向,推进集团总部组织架构改革和人力资源管理体系优化,强化关键组织功能建设,打造专业化队伍。深化体制机制运行,创新考核激励模式,激活组织活力。根据业务发展和组织成长需要,推动集团组织横向拓展。通过高端人才引进和内部系统培养等方式,构建高水平专业化团队,推动人才共享与流动。坚持“持续学习和实战育人”的理念,打造一支有思想力、有领导力、有执行力的干部队伍,成为集团持续发展的强大动力源泉。采取行业领先薪酬策略,实施分层次、分类别、差异化的绩效考核模式。打造凝聚力工程,实施职工生活关怀计划,创造和谐氛围。

  ⑨强化企业文化建设

  以支撑公司发展战略为目标,创新新时期下企业文化理念体系,强化传播、推广和宣贯,展现企业文化魅力。以理念为纲,引领制度建设,强化规范执行,推进文化落地。坚持以员工为中心,“理解人、尊重人、关爱人、依靠人”,开展特色企业文化活动,激发组织活力、动力和合力,实现企业强大、员工幸福。强化培育创新型文化和工作氛围,支持和配合企业的改革发展。发挥企业文化的统领作用,有效管理多元文化,推进集团范围内文化融合,保障共同发展、和谐发展。形成一套全面涵盖“理念层、行为层、制度层”的企业文化系统,建立“宣贯、推广、执行、评价、考核”一体化的企业文化管理机制,推进建设“有品质、有内涵、有品位”的苏美达集团。

  ⑩建设国际化运营平台

  国际化的战略必须要有国际化的平台做支撑。为进一步支撑集团国际化战略的实施,要前瞻推进包括组织架构、管理机制、人力资源、品牌形象以及关键资源在内的大平台建设,进而创造规模优势、系统优势和整合优势。

  在战略性海外市场以及多个子公司计划设立海外机构的市场区域,集团要逐步建立统一的管理平台,协调各子公司的办公资源、海外人才招聘与管理、品牌推广、渠道拓展、研发设计资源整合及供应链共享。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及金额比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

  五、其他重要事项

  1、对外担保

  截至 2017 年6月30日,苏美达集团不存在对外担保情况,对下属子公司的担保余额为168亿元。

  2、重大诉讼

  截至 2017 年6月30日,苏美达集团标的金额超过1,000万元的未决诉讼和仲裁情况如下:

  ■

  特此公告。

  常林股份有限公司

  董事会

  2017年8月12日

本版导读

2017-08-12

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