内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

2017-08-12 来源: 作者:

  (上接B6版)

  (三)被列入环保领域失信生产经营单位的情况

  根据主承销商及律师核查信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家环境保护部网站(http://www.zhb.gov.cn/)、内蒙古自治区环境保护厅网站(http://www.nmgepb.gov.cn/),发行人不存在被列入环保领域失信生产经营单位的情形。

  截至募集说明书摘要出具之日,经主承销商及律师核查,发行人子公司内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司由于买卖合同纠纷于2017年4月27日被列为失信被执行人,但已与对方达成和解协议,因上述事项被列为失信被执行人之撤销程序正在执行中,因此,上述事项不影响本次债券发行。

  综上所述,发行人除上述已披露的失信情形外,不存在被列入失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位等影响本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的其他失信情况。针对上述事项,发行人已在募集说明书中予以披露。

  (三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至本募集说明书出具之日,发行人合并范围内合计发行债券及债务融资工具1只,合计金额40亿元,具体发行明细如下:

  发行人最近三年及一期债券发行情况

  单位:亿元、年

  ■

  截至本募集说明书出具之日,发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

  本次公司债券发行完成后,公司累计公开发行的公司债券余额为53亿元,占公司2017年3月31日未经审计合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为37.26%,未超过发行人最近一期净资产的40%。

  (五)近三年及一期合并财务报表口径下主要偿债指标

  ■

  利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称:(中文)内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  (英文)Inner Mongolia Eerduosi Resources Co., Ltd.

  法定代表人:王臻

  设立日期:1995年10月15日

  注册资本:人民币1,032,000,000元

  实缴资本:人民币1,032,000,000元

  住所:内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号

  邮编:017000

  信息披露事务负责人:李丽丽

  联系方式:0477-8543776

  经营范围:生产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品。

  统一社会信用代码:911506006264022554

  二、控股股东和实际控制人情况

  发行人目前控股股东为羊绒集团,实际控制人为投资控股集团。截至2017年3月31日,发行人股权关系如下:

  ■

  (一)控股股东

  发行人的控股股东为羊绒集团。截至2017年3月31日,羊绒集团直接持有发行人股份42,000万股(A股),占发行人总股本的40.70%,通过其全资子公司香港资管公司间接持有发行人股份8,508.51万股(B股),占发行人总股本的8.24%,合计持股比例为48.94%。发行人控股股东及主要股东情况请见下表:

  ■

  羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司,1991年10月经内蒙古伊克昭盟行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准成立,1993年8月30日经伊克昭盟经济委员会批准更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。1999年,内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改制,伊克昭盟行政公署将羊绒集团公司资产界定为:职工所有15,732.79万元,国家所有32,708.60万元,合计48,441.39万元。2000年6月,羊绒集团公司完成公司制改制更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。

  2002年2月,东胜东民羊绒实业发展有限公司(发行人现实际控制人投资控股集团之曾用名)以40,000.00万元收购了伊克昭盟国有资产管理局持有的羊绒集团国有股32,708.60万元,羊绒集团职工持股会将其所持有的全部羊绒集团股份转让给东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限责任公司(鄂尔多斯实业之曾用名)。

  截至2015年1月28日,投资控股集团通过收购其他股东持有的羊绒集团的股权而持有其100%股权,羊绒集团成为投资控股集团的全资子公司。

  羊绒集团2016年度以及2017年1-3月的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2016年度数据已经北京兴华会计师事务所审计并出具编号为中审亚太审字【2017】020366号的审计报告,2017年1-3月数据未经审计。

  截至本募集说明书出具之日,发行人控股股东所持有的发行人的股份质押情况具体如下:

  2015年7月28日,羊绒集团将其持有的发行人10,000万股股份(占发行人总股本的9.69%)与中国进出口银行进行租金保理质押担保交易,担保金额为人民币5亿元,质押到期日为2020年7月28日,该笔质押于2015年7月28日办理完毕,以上质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司办理解除质押登记之日为止。截至本募集说明书出具之日,羊绒集团质押于中国进出口银行的发行人股票共10,000万股。

  2016年5月19日,羊绒集团将其持有的发行人25,000万股股份(占发行人总股本的24.22%)与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行进行质押贷款,质押期限一年。截至本募集说明书出具之日,羊绒集团质押于中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的发行人股票共25,000万股。

  2017年3月13日,羊绒集团将其持有的发行人7,000万股股份(占发行人总股本的6.78%)与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行进行最高额质押担保交易,担保金额为人民币4亿元,质押到期日为2018年3月12日。截至本募集说明书出具之日,羊绒集团质押于中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行的发行人股票共7,000万股。

  截至本募集说明书出具之日,羊绒集团已将其直接持有发行人的股份共计42,000万股(A股)全部质押,占发行人总股本的40.70%。

  (二)实际控制人

  发行人的实际控制人为投资控股集团,截至2017年3月31日,投资控股集团持有羊绒集团100%股份。发行人实际控制人情况请见下表:

  ■

  投资控股集团更名前为东胜东民羊绒实业发展有限责任公司,成立于2001年6月27日,成立时注册资本为43,329.40万元,共有五位股东受职工委托持有权益,分别为:杨志远认缴11,329.40万元,占注册资本26.15%;侯永旺认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;李凤义认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;王俊峰认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;张银荣认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%。2008年10月8日,公司名称变更为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司。

  2012年11月8日,李凤义、杨志远将所持投资控股集团出资额分别全部转给赵魁、王林祥。本次股权转让后,投资控股集团注册资本仍为43,329.40万元,其中王林祥认缴11,329.40万元,占注册资本26.15%;侯永旺认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;赵魁认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;王俊峰认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;张银荣认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%。

  2015年10月22日,张银荣将所持投资控股集团出资额全部转给张奕龄,王俊峰、侯永旺分别将其持有的投资控股集团的1,919.00万元出资额转让给王林祥,本次股权转让后,投资控股集团注册资本仍为43,329.40万元,其中王林祥认缴15,167.40万元,占注册资本35.00%;张奕龄认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;赵魁认缴8,000.00万元,占注册资本18.46%;王俊峰认缴6,081.00万元,占注册资本14.03%;侯永旺认缴6,081.00万元,占注册资本14.03%。

  投资控股集团2016年度及2017年1-3月的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  注:2016年度数据已经内蒙古中磊会计师事务所审计并出具编号为内中磊审字【2017】第21号的审计报告,2017年1-3月数据未经审计。

  关于实际控制人认定的说明:

  1、实际控制人认定的背景:

  (1)发行人的股权结构

  截至2017年3月31日,发行人的控股股东羊绒集团直接持有发行人40.70%的股权,通过全资子公司鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司持有发行人8.24%的股权,合计持股比例为48.94%。发行人实际控制人投资控股集团持有羊绒集团100%的股权。

  投资控股集团目前的股东为王林祥、赵魁、张奕龄、王俊峰、侯永旺等五名自然人。根据投资控股集团公司章程记载,上述五人系受职工持股会委托持股。上述五人与职工持股会已签署了《委托持股协议书》,其中约定上述五位股东持有的投资控股集团股权实际为职工持股会委托上述五位股东以其名义进行的投资,并非上述五位股东的实际投资,该五位股东对其持有的股权无所有权,上述五位股东行使该股权项下的任何权利应由职工持股会同意并授权。

  根据发行人提供的《鄂尔多斯集团2017年度职工股份账务明细表》,截至2017年3月31日,员工持股会共有2,537名股东,合计持股比例为100%。

  (2)发行人股权架构产生的历史背景

  羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司,1991年10月经内蒙古伊克昭盟行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准成立,1993年8月30日经伊克昭盟经济委员会批准更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。1999年,内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改制,伊克昭盟行政公署将羊绒集团公司资产界定为:职工所有15,732.79万元,国家所有32,708.60万元,合计48,441.39万元。2000年6月,羊绒集团公司完成公司制改制更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。

  2002年2月,东胜东民羊绒实业发展有限公司(发行人现实际控制人投资控股集团之曾用名,系羊绒集团职工持股会全资持有)以40,000.00万元收购了伊克昭盟国有资产管理局持有的羊绒集团国有股32,708.60万元,羊绒集团职工持股会将其所持有的全部羊绒集团股份转让给东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限责任公司(鄂尔多斯实业之曾用名)。

  截至2015年1月28日,投资控股集团通过收购其他股东持有的羊绒集团的股权而持有其100%股权,羊绒集团成为投资控股集团的全资子公司。

  2、实际控制人的认定依据及合规性

  发行人为股票在上海证券交易所上市交易的上市公司,关于实际控制人的认定主要适用于《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。其中,《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”;《上海证券交易所股票上市规则》规定:“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”,两者保持一致。

  (1)职工持股会的运行情况

  根据《内蒙古鄂尔多斯羊绒(集团)有限责任公司职工持股会章程》记载“凡与集团公司及其所属企业建立劳动关系,并通过集团公司规定的途径和办法取得集团公司股权的职工,均自然成为集团公司职工持股会会员,会员与集团公司及其所属企业脱离劳动关系时,其会员资格自动取消,集团公司职工持股会按有关规定清退股份。会员通过会员大会和会员代表大会行使股东权力。”

  会员大会的基本职权:1、讨论《集团公司职工持股会章程》;2、选举产生会员代表;3、听取会员代表大会的工作报告;4、对集团公司职工持股会工作提出建议和质询。

  会员代表大会由会员大会选举产生,是集团公司职工持股会的最高权力机构,基本职权:1、审定、修改《集团公司职工持股会章程》;2、确定集团公司职工持股会的工作方针和投资目标,审定集团公司职工持股会的年度和长远工作计划;3、选举产生理事和监事,决定有关理事、监事的报酬事宜;4、听取、审议、批准理事会、监事会的工作报告;5、决定集团公司职工持股会的资金投向、管理运作等重大问题;6、审议批准集团公司职工持股会的分配方案和财务收支预决算方案。

  会员代表大会选举产生理事并组成理事会,理事会选举产生理事长1人、副理事长1人、秘书长1人,理事及理事会的职责:1、执行会员代表大会的决议,制订集团公司职工持股会年度和长远工作计划并组织实施,制订集团公司职工持股会的经营管理计划和投资方案;2、选举正、副理事长、秘书长;3、提出关于集团公司职工持股会股金的投向、运作和管理方案;4、筹备召开会员代表大会和会员大会,并向大会报告工作;5、领导集团公司职工持股会工作,制定集团公司职工持股会工作制度和规章,管理集团公司职工持股会股金,办理日常事务,承办有关管理事宜;6、听取秘书长的工作报告;7、提议召开会员代表大会和会员大会;8、其他应由理事会负责和决定的重大问题。

  理事长的职责:1、领导主持理事会工作;2、负责召集和主持理事会、会员代表大会、会员大会并报告工作;3、组织实施会员代表大会和会员大会的决议;4、推荐秘书长;5、作为集团公司职工持股会的法定代表人,出席集团公司的股东会并依股权经选举进入集团公司董事会,依法行使相应职权;6、其他应由理事长负责的工作。

  (2)实际控制人的认定依据

  根据《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函〔2000〕110号):“由于职工持股会属于单位内部团体,不应再由民政部门登记管理”。因此,职工持股会不具有法人资格,无法认定为实际控制人。

  根据发行人提供的《鄂尔多斯集团2017年度职工股份账务明细表》,鄂尔多斯集团职工持股会中全部为自然人,截至2017年3月31日,单一最大持股人为投资控股集团董事长王林祥,持股比例为14.75162%,且不存在其他可以通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配职工持股会的人。根据《内蒙古鄂尔多斯羊绒(集团)有限责任公司职工持股会章程》,王林祥及王臻(王林祥之女)、张奕龄(王臻之夫)等一致行动人合计持股比例无法通过控制职工持股会间接控制发行人;根据发行人提供的资料,职工持股会的最高权力机构会员代表大会由106人组成,会员代表之间均未签署一致行动协议等相关文件,依据会员代表大会的运行规则,无单一自然人能够通过会员代表大会间接控制发行人,王林祥及王臻、张奕龄等一致行动人作为会员代表亦无法通过会员代表大会间接控制发行人。综上,无法将发行人的实际控制人认定至最终自然人。

  投资控股集团为依法设立且有限存续的有限责任公司,具有独立的法人资格,具备成为上市公司实际控制人的法律资格。投资控股集团系由职工持股会100%持股,并且根据职工持股会章程关于权力机构职责的约定,会员大会、会员代表大会及理事会的主要职责主要集中于职工持股会的运作方面,其直接控制的投资控股集团的日常运营主要由其董事会负责,投资控股集团作出的决议完全能够代表员工持股会的决策。因此,投资控股集团具备成为上市公司实际控制人的事实依据。

  综上,将投资控股集团认定为实际控制人符合《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述关于实际控制人的认定具备合规性。

  三、报告期末的前十名股东的持股情况

  截至2017年3月31日,公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  注:鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司与本公司控股股东羊绒集团属于一致行动人。鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司系鄂绒集团于2010年7月20日在香港设立的全资子公司。

  四、公司内部组织结构

  (一)公司的治理结构

  按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会,分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。公司根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则,建立健全了公司的法人治理结构,并实行规范运作。

  (二)公司的组织机构、职责划分

  截至本募集说明书出具之日,公司的组织结构图如下:

  ■

  五、发行人重要权益投资情况

  截至2017年3月31日,发行人纳入合并报表范围的子公司包括全资、控股子公司99家以及2家持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司。未纳入合并报表范围的子公司中,合营公司为1家,联营公司为9家。

  (一)发行人全资及控股子公司

  1、截至2017年3月31日,公司主要子公司情况:

  单位:万元

  ■

  ■

  ■

  注1:上述持股情况为上市公司对子公司的直接和间接持股比例合计;

  注2:公司子公司电力冶金持有同源化工46%股权,电力冶金可委派董事会五名董事中的两名(含董事长)并代理深圳市蒙鑫实业有限公司两名董事的表决权,认定为实际控制;

  注3:公司子公司电力冶金持有青海华晟50%股权,电力冶金可委派董事会五名董事中的三名,认定为实际控制。

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至2017年3月31日,公司董事、监事及高级管理人员任职情况如下:

  ■

  截至本募集说明书出具之日,公司董事、监事任职期限已经到期,换届选举相关工作尚在拟定;在选出新的一届董事会、监事会成员之前,各董事、监事将继续履行职责。公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下:

  1、公司董事

  王 臻:1980年出生,硕士研究生学历。曾任职埃森哲咨询公司,2006年加入羊绒集团工作,现任发行人董事长、总经理,兼任品牌事业部总经理。同时担任投资控股集团董事、羊绒集团董事等职务。

  赵 魁:1960年出生,本科学历。曾任电力冶金副总经理、总经理。现任发行人董事、副董事长。同时担任投资控股集团董事、羊绒集团董事等职务。

  张奕龄:1980年出生,硕士研究生学历。曾任职埃森哲咨询公司,发行人董事长、总经理。现任发行人董事,兼任电力冶金董事长。同时担任投资控股集团董事、羊绒集团董事等职务。

  曾广春:1975年出生,本科学历。曾任职平安证券公司,2002年加入鄂尔多斯,历任资产管理公司总经理助理、副总经理。2007年起担任发行人董事兼董事会秘书。

  张梅荣:1955年出生,本科学历。1999年加入鄂尔多斯,历任发行人技术中心主任,东昊总经理。现任发行人董事,兼任绒纺事业部总经理,同时担任国家羊绒制品工程技术研究中心常务副主任。

  张晓慧:1965年出生,大专学历。曾任内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司总裁助理、副总裁、总裁。现任发行人董事。同时担任投资控股集团董事等职务。

  石宝国:1969年出生,硕士研究生学历。曾任亿利资源集团有限公司副总裁兼财务总监,内蒙古汇能煤化工有限公司总经理。现任发行人独立董事。同时担任内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司执行董事兼经理、内蒙古中磊投资集团有限责任公司执行董事兼经理、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任公司执行董事兼经理等职务。

  钟志伟:1971年出生,本科学历。曾任平安证券固定收益部投资经理、东海证券固定收益部总经理、诺安基金债券基金经理。现任发行人独立董事。

  李 驰:1963年出生,硕士研究生学历。曾在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职。现任发行人独立董事。同时担任深圳市同威投资管理有限公司总经理等职务。

  2、公司监事

  赵玉福:1962年出生,大专学历。曾任羊绒集团原料公司财务科副科长、科长,国内贸易公司副总经理、财务总监、工会主席,发行人董事。现任发行人监事会主席。同时担任投资控股集团董事、羊绒集团监事会主席等职务。

  康利军:1965年出生,大专学历。现任发行人监事。同时担任针织二厂厂长职务。

  刘广军:1973年出生,本科学历。曾任东昊销售部部长、发行人人力资源处处长。现任发行人监事。同时担任发行人物资采购处处长职务。

  3、公司高级管理人员

  王臻:详见本节“六·1、公司董事”。

  王贵生:1970年出生,大专学历。现任发行人财务总监。同时担任投资控股集团监事等职务。

  曾广春:详见本节“六·1、公司董事”。

  七、公司主营业务情况

  (一)公司的经营范围

  公司是全球最大的羊绒服装生产销售企业和单体硅铁合金生产企业,在国内市场更是占据行业主导地位,公司“鄂尔多斯”品牌价值一直位于纺织服装行业前列。

  公司主营业务可分为两大板块,其中,羊绒板块为公司所从事的羊绒制品的生产和销售,电冶板块为公司重要子公司电力冶金所从事的硅铁、硅锰、煤炭、电石、PVC等产品的加工及销售。

  报告期内,发行人合并口径营业收入分别为1,556,823.57万元、1,524,008.97万元、1,659,120.66万元与453,558.26万元。发行人营业收入构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,发行人营业成本分别为1,094,237.75万元、1,114,286.57万元、1,158,912.91万元与327,858.46万元,营业成本变动与同期营业收入变动基本一致。发行人营业成本构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,发行人主营业务毛利润分别为450,110.18万元、396,029.72万元、482,906.33万元与124,751.41万元,报告期内,公司两大板块的毛利占比与其业务比重基本一致,其中,电冶板块对公司毛利贡献较大。发行人主营业务毛利情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,发行人羊绒版块毛利率分别为43.52%、41.29%、40.09%和52.05%,发行人电冶板块毛利率分别为26.73%、23.78%、27.72%和23.81%。

  ①羊绒板块毛利率变动情况

  报告期内,除2017年1季度外,公司羊绒板块毛利率整体较为稳定。

  2017年1季度,公司羊绒板块毛利率明显高于近三年毛利率,主要是由销售结构的差异所致。一方面,2017年1季度公司羊绒制品内销比重高于往年全年内销比重,由于外销客户主要为OEM订单,毛利率较低,因此内销产品毛利率一般显著高于外销产品毛利率;另一方面,2017年1季度公司销售产品中纯绒类、厚款羊绒产品占比高于往年同类产品占比,而纯绒类、厚款羊绒产品售价及毛利率均明显高于非纯绒类、薄款羊绒产品。

  ②电冶板块毛利率变动情况

  报告期内,公司电冶板块毛利率整体较为稳定。

  2017年1季度,公司煤炭产品毛利率增幅较大,主要有两方面的原因:一方面,2017年1季度公司对外销售煤炭产品全部为精煤,而往年对外销售的煤炭产品中原煤占比较大,由于精煤销售均价远高于原煤,导致2017年1季度公司煤炭产品毛利率较高。另一方面,由于煤炭产品价格在2016年下半年开始快速普涨,尽管在2017年一季度略有回落,但是2017年1季度煤炭产品市场均价仍远高于2016年全年水平。受此影响,2017年1季度公司精煤销售均价较2016年增长约79.57%,导致2017年1季度公司煤炭产品毛利率较高。由于煤炭产品在公司电冶板块中占比较小,因此煤炭产品毛利率波动对公司电冶板块整体毛利率影响较小。

  单位:万元

  ■

  发行人主营业务主要包括羊绒板块及电冶板块,具体构成如下:

  单位:万元

  ■

  分地区来看,报告期内,发行人国内分别实现主营业务收入1,387,582.83万元、1,416,854.57万元、1,563,660.26万元和441,603.39万元,发行人国外分别实现主营业务收入147,855.35万元、80,152.61万元、68,263.89万元和9,136.77万元。

  单位:万元

  ■

  第四节 财务会计信息

  立信分别对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告出具了信会师报字[2015]第710511号、信会师报字[2016]第711386号、信会师报字[2017]第ZG11820号标准无保留意见的审计报告。2017年1-3月财务报告未经审计。

  表 发行人最近三年及一期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  表 发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标的计算方法如下:

  ①流动比率=流动资产/流动负债

  ②速动比率=速动资产/流动负债

  ③资产负债率=总负债/总资产

  ④EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  ⑤现金利息保障倍数=经营活动净现金/利息支出

  ⑥应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

  ⑦存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

  ⑧净资产收益率=净利润/平均净资产

  ⑨总资产收益率=利润总额/平均资产总额

  报告期各期末,公司资产总额分别为4,416,175.14万元、4,469,979.27万元、4,526,444.32万元和4,626,374.88万元,负债总额分别为3,047,265.77万元、3,107,537.21万元、3,124,765.41万元和3,204,024.81万元,股东权益分别是1,368,909.37万元、1,362,442.06万元、1,401,678.91万元和1,422,350.08万元,资产负债率分别为69.00%、69.52%、69.03%和69.26%。

  报告期内,本公司合并口径营业收入分别为1,556,823.57万元、1,524,008.97万元、1,659,120.66万元与453,558.26万元,归属于母公司所有者的净利润分别为43,588.47万元、25,759.47万元26,563.17万元与11,078.91万元。报告期各期末,发行人货币资金余额分别为181,374.37万元、203,252.05万元、421,322.23万元、468,532.33万元,货币资金充裕。目前,发行人经营情况、财务状况和资产质量良好,同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升,公司利润水平有望进一步扩大,从而为本次债券本息的偿付提供保障。

  报告期内,经营活动现金流净额分别达到 476,644.58万元、500,674.90万元、427,304.55万元与145,424.75万元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且较高,说明公司经营活动获取现金能力较强,收益质量较高。投资活动产生的现金流量净额分别为-347,463.50万元、-341,192.60万元、-112,445.01万元、-14,619.68万元,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,一方面是由于为了进一步完善循环经济产业链,公司对固定资产、在建工程等资本性投入增加较快,另一方面是公司近年来股权投资增加较快,两方面因素导致公司投资活动现金流出较多所致。

  第五节 募集资金运用

  一、本次募集资金规模

  本次债券拟发行规模为13亿元,由主承销商以代销方式发行,公司将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。

  二、募集资金运用计划

  (一)调整债务结构

  本次发行募集资金扣除发行费用后的10.205亿元拟用于偿还银行贷款,即调整债务结构;拟偿还明细如下:

  ■

  因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性,待本次债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜。

  同时,若本次债券募集资金到位之前,公司根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还,则可在募集资金到位之后予以置换。如果本次债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。

  截至本募集说明书出具之日,公司已使用自有资金偿还上述银行贷款,待募集资金到位之后,公司将使用该资金予以置换。

  (二)补充流动资金

  公司拟将调整自身债务结构后的剩余募集资金用于补充公司流动资金,以保障羊绒服装板块和电冶板块各项业务的顺利开展,具体使用方向包括:原料收购、员工工资支付、购买设备、人员培训、信息系统建设等。

  根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)等相关文件的要求,公司承诺本次募集资金不直接或间接投资房地产开发业务、不用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款、不以任何方式用于或变相用于房地产开发业务。

  (三)本次募集资金对公司财务状况的影响

  1、对公司资产负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,以截至2017年3月31日合并报表数据计算,发行人合并报表的资产负债率水平将由69.26%增加至69.44%,发行人流动负债占负债总额比例由发行前的91.40%降至87.45%,非流动负债占负债总额比例由发行前的8.60%增至12.55%。

  资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率,而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。且本期债券发行后,资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

  2、对公司短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,以截至2017年3月31日合并报表数据计算,发行人流动比率由发行前的0.51提升至0.54,速动比率由发行前的0.39提升至0.42;有利于提高公司资产的流动性,提升短期偿债能力。

  3、对公司长期融资成本的影响

  公司债具有期限固定、票面利率固定的特点,而银行长期贷款利率通常比公司债高,且在贷款期限内有对贷款利率进行调整的条件。因此,通过本次发行公司债券,有利于锁定公司财务成本,避免贷款利率波动风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。

  三、专项账户及管理安排

  发行人将为本次公司债券发行设立由监管银行和受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转。其中募集资金专户的账号为047700012000100668,专项偿债账户的账号为047700012000100650。其中,募集资金专户仅用于发行人募集资金款项的接收、存储和划转活动,严格按照募集说明书披露的资金投向,不得用作其他用途;专项偿债账户专门用于发行人本次公司债券还本付息资金的接收和划付,不得用作其他用途。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  (一)中国证监会核准本次债券发行的文件;

  (二)本次债券募集说明书;

  (三)本次债券募集说明书摘要;

  (四)发行人2014-2016年经审计的财务报告及2017年一季度未经审计的财务报告;

  (五)北京市中伦律师事务所为本次债券出具的法律意见书;

  (六)联合信用评级有限公司为本次债券出具的信用评级报告;

  (七)内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议;

  (八)内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则。

  二、备查文件查阅时间、地点

  (一)查阅时间

  在本次债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件,或访问上交所(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。

  (二)查阅地点

  1、发行人: 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  办公地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区

  联系人:李丽丽

  电话:0477-8543776

  传真:0477-8520402

  2、主承销商:招商证券股份有限公司

  办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  联系人:梁健、刘光虎、陈邦柱、李桢

  电话:0755-83734484?

  传真:0755-82943121

本版导读

2017-08-12

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