北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

2017-09-14 来源: 作者:

  特别提示

  本公司股票将于2017年9月15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同;若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人赵一波承诺:自发行人A股股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;自股份承诺锁定期结束后,在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让所持有的本公司股份。自发行人A股股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行人股票发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则发行价将进行相应调整);上述两年期限届满后,本人减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺

  除发行人实际控制人外的董事、监事、高级管理人员陈秀明、杨勇、石秀杰、李赫、王随林、重键承诺:自发行人上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;自股份承诺锁定期结束后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让其所持有的本公司股份。上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。

  (三)持有公司股份的机构投资者(有限合伙)承诺

  本公司股东克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业(有限合伙)、中山通用科技创业投资中心(有限合伙)、北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)、克拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业、新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业(有限合伙)、北京振银投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的公司股份。

  (四)其他股东承诺

  除公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。

  (五)发行前全体股东补充承诺

  在上述承诺基础上,发行前全体股东补充承诺:

  “本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  本承诺函出具日之前本人/本公司所做的相关承诺若与上述规定内容不一致,则执行上述规定”。

  二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

  (一)发行人承诺

  1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司就公开发行募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内公告回购计划,并按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;本公司将于股份回购义务产生之日起3个月内完成回购。

  (2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起10个交易日内公告回购计划,并按照发行价并加算银行同期1年期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股;本公司将于股份回购义务产生之日起6个月内完成回购。

  若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

  3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第二点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

  4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。

  该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (二)控股股东及实际控制人赵一波承诺:

  1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将于上述情形发生之日起10个交易日内公告回购计划,按照发行价并加算银行同期1年期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。本人将于股份回购义务产生之日起6个月内完成回购。

  3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第二点所述之情形,则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

  4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (三)发行人董事、监事和高级管理人员承诺:

  1、本人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (1)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  (2)经协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

  3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

  (四)证券服务机构承诺

  本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺:本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  本次发行的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的发行人律师北京德恒律师事务所承诺:本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的验资机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺:本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  三、关于稳定公司股价的预案

  发行人2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》,该预案规定了上市后三年内公司股价连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况下,公司、公司控股股东以及董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺按照公司《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。

  公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日,公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日收盘价低于每股净资产,相关责任方将开展措施稳定股价,并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措施中的一项或多项:

  1、回购公司股份

  如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,公司可以启动公司回购股份:

  (1)股份回购价格:不高于公司最近一期经审计的净资产值;

  (2)股份回购金额:公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,每年总计不超过50%;

  (3)股份回购期限:自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止;

  (4)公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。

  公司承诺:公司在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会,审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案,并于30个交易日内召开股东大会审议通过相关股份回购议案。

  2、要求控股股东拟定增持股份的方案

  如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产;控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹。

  控股股东在6个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来6个月内,从二级市场继续择机增持公司股份,累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%(含首次已增持部分)。

  同时控股股东在此期间增持的股份,在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。

  控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案,公司将按相关规定公告。

  控股股东承诺:在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,本人所持有的公司股票的锁定期自动延长六个月,且公司有权将应付现金分红予以暂时扣留,直至实际履行上市承诺义务为止。

  3、要求董事、高级管理人员增持公司股票的方案

  如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,公司董事、高级管理人员可以基于对本公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定,通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹。

  公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来6个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%(含首次己增持部分)。

  在此期间增持的股份,在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。

  在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案,公司将按相关规定公告。

  本承诺自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效,如未履行承诺,相关责任方愿依法承担相应责任。

  公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。

  四、公司控股股东、持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺

  (一)控股股东赵一波

  若本人在所持发行人股票锁定期满后拟减持该股票,将根据相关法律法规,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况,自主决策、择机进行减持。本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);上述两年期限届满后,本人减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持;减持直接或间接持有的发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。同时本人承诺,本人所持发行人股票锁定期满后两年内,每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本人如未履行上述股份持有及减持承诺,则违反承诺减持所得收益归发行人所有,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。

  (二)持股5%以上的股东及董事陈秀明

  若本人在所持发行人股票锁定期满后拟减持该股票,将根据相关法律法规,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况,自主决策、择机进行减持,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。同时本人承诺,本人所持发行人股票锁定期满后两年内,每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本人如未履行上述股份持有及减持承诺,则违反承诺减持所得收益归发行人所有,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。

  (三)持股5%以上的股东克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业(有限合伙)和中山通用科技创业投资中心(有限合伙)

  若本合伙企业在所持发行人股票锁定期满后拟减持该股票,将根据相关法律法规,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况,自主决策、择机进行减持,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

  本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本合伙企业如未履行上述股份持有及减持承诺,则违反承诺减持所得收益归发行人所有,本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。

  五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

  本次首次公开发行股票完成后,公司的资金实力将增强,净资产和股本亦随之扩大。随着本次首次公开发行股票募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用产生的效益增长需要一定的时间,短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在一定幅度的下降。

  公司董事会针对上述情况提出了填补即期回报的措施,同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于2016年8月25日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过,并经发行人于2016年9月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下:

  (一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺通过各种方式,增厚未来收益,以填补被摊薄即期回报。具体落实如下:

  1、运用自有资金巩固和拓展现有业务,扩大经营规模

  公司一直致力于节能技术研发、节能供热投资及节能技术改造,成长为专业化能源服务公司。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上,扩大经营规模,进一步提升核心竞争能力。

  2、加快募投项目投资进度,加强募集资金管理

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  3、优化投资者回报机制

  公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度,强化公司回报股东的意识,树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  4、公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  (二)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  六、本次发行前未分配利润的处理

  经公司2015年第二次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  根据公司2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》,公司上市后适用的利润分配政策如下:

  (一)利润分配原则

  保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展;重视对投资者的合理投资回报;符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配的期间间隔

  原则上按年度进行利润分配,也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

  (三)利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以现金分红的方式为主。

  (四)利润分配的条件及比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,除特殊情况外,以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配利润。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指:以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数;当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出符合公司实际情况的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

  2. 发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为股本规模与股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  (五)利润分配政策的决策程序

  1、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。

  2、公司董事会审议利润分配预案时,需经全体董事过半数表决同意,独立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。

  3、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后,应提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决同意。股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

  5、公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (六)调整利润分配政策的决策程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况进行研究论证,结合行业竞争、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细说明原因,提出利润分配政策调整议案,经董事会审议、监事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

  调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  此外,公司第一届董事会第五次会议和公司2015年度第二次临时股东大会已审议通过《北京华远意通热力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。

  八、其他承诺

  (一)避免同业竞争的承诺

  本公司控股股东、实际控制人赵一波、第二大股东陈秀明向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体情况如下:

  1、赵一波作为华通热力的控股股东、实际控制人,现就避免与华通热力之间同业竞争事宜,作如下承诺:

  截至本承诺函出具之日,本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益;

  本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及经营活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助;

  如违反上述承诺,本人将承担由此给公司造成的全部损失;

  本承诺在公司合法有效存续且本人作为公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。

  2、陈秀明作为华通热力的第二大股东,现就避免与华通热力之间同业竞争事宜,作如下承诺:

  截至本承诺函出具之日,本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益;

  本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及经营活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助;

  如违反上述承诺,本人将承担由此给公司造成的全部损失;

  本承诺在公司合法有效存续且本人作为公司持股5%以上股东期间持续有效。

  (二)减少并规范关联交易的承诺

  为了防止和避免公司的关联方利用关联交易损害公司的利益,公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员就减少和规范关联交易出具了《减少并规范关联交易承诺函》。

  1. 实际控制人的承诺

  “本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华远意通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  本人作为华远意通的实际控制人,保证将按照法律法规、规范性文件和华远意通公司章程的规定,在审议涉及华远意通的关联交易时,切实遵守华远意通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序;严格遵守公司关于关联交易的决策制度,确保不损害公司利益。”

  2. 其他持股5%以上股东承诺

  “本人/本合伙企业及本人/本合伙企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华远意通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  本人/本合伙企业作为华远意通持股5%以上的股东,保证将按照法律法规、规范性文件和华远意通公司章程的规定,在审议涉及华远意通的关联交易时,切实遵守华远意通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序;严格遵守公司关联交易的决策制度,确保不损害公司利益。”

  3. 董事、监事及高级管理人员承诺

  “本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华远意通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  本人作为华远意通的董事/监事/高级管理人员,保证将按照法律法规、规范性文件和华远意通公司章程的规定,在审议涉及华远意通的关联交易时,切实遵守华远意通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度,确保不损害公司利益。”

  (三)关于社会保险和住房公积金的承诺

  本公司实际控制人赵一波出具承诺:“如应社会保险基金、住房公积金主管部门的要求或决定,公司(含其纳入合并报表范围内的子公司)需为其员工补缴社会保险和住房公积金或因公司(含其纳入合并报表范围内的子公司)未按照有关规定全面执行社会保险和住房公积金制度而遭受任何罚款或损失的,本人承诺将由本人承担公司(含其纳入合并报表范围内的子公司)应补缴的社会保险金和住房公积金,并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。”

  (四)关于环保部门行政处罚的承诺

  2017年6月,本公司实际控制人赵一波出具承诺,如公司未来因北京地区燃煤锅炉房受到环保部门的任何处罚,将由其承担发行人因此产生的全部损失。此外,其也将督促公司尽快完成夏各庄新城项目的燃气改造工程,在北京地区不再承接燃煤锅炉项目,在北京市以外的地区扩展业务过程中如不得不承接燃煤锅炉项目,其将督促公司严格按照国家及项目所在地环境保护相关法律法规的要求对项目进行评估,对于不符合排放标准的项目公司将先进行设备改造,在达到排放标准之后方可开始运行。

  九、关于未履行相关承诺时的约束措施

  发行人承诺如下:

  (一)本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

  (二)若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:

  1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  (3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  发行人控股股东承诺如下:

  (一)本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

  (二)若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:

  1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让所持发行人股份(因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);

  (3)暂不领取发行人分配利润中归属于其自身的部分;

  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (5)未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,其依法赔偿投资者损失;

  (6)未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  (一)本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

  (二)若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:

  1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)如本人持有发行人股份,则将不得转让发行人股份(但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);且暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分;

  (2)可以职务变更但不得主动要求离职;

  (3)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1441号”文核准,本公司向社会公众公开发行股票数量总额不超过3,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行股票数量为3,000万股,本次发行的股票均为公司公开发行的新股,公司股东不公开发售其所持有的股份,发行价格为8.56元/股。

  经深圳证券交易所“深证上[2017]585号”同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“华通热力”,股票代码“002893”。本次公开发行的3,000万股股票将于2017年9月15日起上市交易。

  本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市的相关信息

  (一)上市地点:深圳证券交易所

  (二)上市时间:2017年9月15日

  (三)股票简称:华通热力

  (四)股票代码:002893

  (五)首次公开发行后总股本:12,000万股

  (六)首次公开发行股票数量:3,000万股,全部为公开发行新股

  (七)发行前股东所持股份的流通限制和期限

  根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。

  (九)本次上市股份的其他锁定安排:无

  (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。

  (十一)公司股份可上市交易日期:

  ■

  (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  (十三)上市保荐机构:招商证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称:北京华远意通热力科技股份有限公司

  2、英文名称:Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co., Ltd.

  3、注册资本:9,000万元(本次发行前)

  4、法定代表人:赵一波

  5、成立日期:2002年12月12日,于2014年10月24日整体变更为股份有限公司

  6、住所:北京市丰台区南四环西路186号三区5号楼5层01室

  7、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;热力供应;施工总承包;维修办公设备;销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  8、主营业务:热力供应、节能技术服务,自成立以来未发生重大变化。

  9、所属行业:根据《上市公司行业分类指引》,公司主营业务所处行业为“(D)电力、热力、燃气及水生产和供应业”下属的“(D44)电力、热力生产和供应业”。

  10、邮政编码:100070

  11、电话号码:010-52917878

  12、传真号码:010-52917676

  13、互联网网址:http://www.huatongreli.com/

  14、电子信箱:htrl@huatongreli.com

  15、董事会秘书:石秀杰

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

  (一)直接持股情况

  ■

  (二)间接持股情况

  本公司股东昆仑投资和臻诚投资同为本公司董事欧阳昕直接或间接持股的合伙企业。具体为:本公司董事欧阳昕持有克拉玛依金誉投资管理有限公司54%的股权,金誉投资持有本公司股东昆仑投资3.65%的股权,同时,欧阳昕持有新疆昆仑朝阳创业投资有限公司70%的股权,新疆昆仑投资持有本公司股东昆仑投资14.60%的股权;欧阳昕持有本公司股东臻诚投资1%的股权并担任执行事务合伙人。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  本次发行前公司总股本为90,000,000股,发行后为120,000,000股。赵一波先生直接持有33,884,820股股份,占本次发行后公司总股本的28.2374%,为本公司控股股东、实际控制人。

  赵一波,董事长,男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA。身份证号:21010319780923****。1997年至2001年就读于加拿大萨省大学。2008年3月获得北弗吉尼亚大学EMBA。2002年组建华通有限,历任华通有限执行董事、董事长;2014年10月起,任股份公司董事长、总经理。

  截至本上市公告书签署日,除发行人外,公司控股股东及实际控制人赵一波先生还持有另一家公司北京联宜华信通讯技术有限公司的股权。

  联宜华信成立于2004年4月26日,主要从事通讯设备及配件的销售,因没有及时进行年检,已于2006年8月28日被北京市工商行政管理局东城分局吊销营业执照,不再开展经营。2014年12月22日,北京市东城区地方税务局出具《注销税务登记证明》(京地税(东)销字(2014)第01108号),证明联宜华信已办结地税注销登记手续。2017年3月10日,北京市东城区国家税务局第一税务所出具《税务事项通知书》(东一国税税通[2017]3556号),准予联宜华信注销税务登记。该公司目前正在申请工商注销。由于被吊销营业执照,联宜华信报告期内未开展任何经营活动。

  除此以外赵一波不持有其他公司股权。

  四、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行结束后上市前的股东总数为59,206人,前十名股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次公开发行新股3,000万股,全部为新股发行,原公司股东不公开发售其所持有的股份。

  二、发行价格

  发行价格:8.56元/股,本次发行价格对应的市盈率:

  (1)17.23倍(每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)

  (2)22.97倍(每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次发行的股票数量为3,000万股。其中,通过网下相符合条件的投资者询价配售股票数量为300万股,占本次发行总量的10%;通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,700万股,占本次发行总量90%。网上网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,即主承销商包销股份数量为47,581股,主承销商包销比例为0.158603%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行新股募集资金总额为25,680.00万元。

  2、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年9月12日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“XYZH/2017BJA20506号”《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  本次发行费用总额为3,918.55万元(发行费用均为不含税金额),具体情况如下:

  ■

  每股发行费用(不含税):1.31元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。

  六、募集资金净额

  本次公开发行股票共募集资金25,680.00万元,扣除本公司需承担的3,918.55万元发行费用后,募集资金净额为21,761.45万元。

  七、发行后每股净资产

  发行后每股净资产为4.51元/股(按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益0.3726元/股(按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)。

  

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日的资产负债表和合并资产负债表,2014年度、2015年度和2016年度、2017年1-3月的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注,上述数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了XYZH/2017BJA20484号标准无保留意见审计报告。公司2017年6月30日的合并及母公司资产负债表及2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注未经审计,但已经发行人申报会计师信永中和审阅并出具《审阅报告》(XYZH/2017BJA20497号)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书中“第十一章管理层讨论分析/九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”。公司不再披露2017年半年度报告。

  本公司2017年1-9月业绩预计已在招股说明书“第十一章管理层讨论与分析/九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”中详细披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。上述业绩预计不构成公司对2017年1-9月的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

  二、2017年8月11日,本公司营业执照登记住所变更为“北京市丰台区南四环西路186号三区5号楼5层01室”。

  三、除上述事项外,本公司自2017年8月15日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (八)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (九)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十一)公司未召开董事会、监事会和股东大会;

  (十二)公司无其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  ■

  二、上市保荐机构的保荐意见

  上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:

  北京华远意通热力科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任北京华远意通热力科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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