青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

2017-09-14 来源: 作者:

  特别提示

  本公司股票将于2017年9月15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  

  第一节 重要声明与提示

  青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“英派斯”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下:

  一、股份限售安排和自愿锁定的承诺

  1、公司控股股东海南江恒承诺

  公司控股股东海南江恒出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

  此外,公司控股股东海南江恒出具了承诺函,承诺若其所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价,且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的25%;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018 年3 月15日)收盘价低于发行价,海南江恒持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,上述减持价格及股份数量将相应进行调整。

  2、公司实际控制人、董事长兼总经理丁利荣承诺

  公司实际控制人、董事长兼总经理丁利荣,公司董事平丽洁出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

  此外,公司实际控制人丁利荣出具了承诺函,承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价,且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的25%;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018 年3 月15日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,上述减持价格及股份数量将相应进行调整;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  3、公司副总经理郑国良、秦熙承诺

  公司副总经理郑国良、秦熙出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

  4、公司董事或高级管理人员:丁利荣、平丽洁、郑国良、秦熙承诺

  作为公司董事或高级管理人员,丁利荣、平丽洁、郑国良、秦熙还承诺,在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份将不超过其持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过50%。

  此外,作为间接持有公司股份的股东,平丽洁、郑国良、秦熙出具了承诺函,承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018 年3月15日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,上述减持价格及股份数量将相应进行调整;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  5、公司股东海宁嘉慧、青岛邦源、金石灏汭、青岛青英、青松财智、台湾有瑞、殷富中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途及景胜伟达承诺

  公司股东海宁嘉慧、青岛邦源、金石灏汭、青岛青英、青松财智、台湾有瑞、殷富中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途及景胜伟达出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有的公司公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

  6、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  二、关于稳定公司股价的承诺

  1、启动稳定股价措施的条件

  (1)预警条件

  自公司股票在交易所上市之日起三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价(若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,致使公司股票收盘价与最近一年经审计的每股净资产值不具有可比性的,公司股票收盘价应做相应的调整,下同)低于公司最近一年经审计的每股净资产值(每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的120%,且非因不可抗力因素所致时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  (2)启动条件

  自公司股票在交易所上市之日起三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产,公司将采取下述稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当公司触及稳定股价措施的条件启动时,将按以下顺序依次开展实施:

  (1)控股股东及实际控制人增持

  在启动稳定股价措施的条件满足时,控股股东及实际控制人应启动通过二级市场竞价交易方式增持公司股份,具体如下:

  1)公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  2)控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规的要求之外,还应符合下列各项:

  ① 单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的20%;

  ② 单次增持股份数量不超过公司总股本的2%;如本项与上项冲突的,按照本项执行;

  ③ 单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的50%,且连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%。

  (2)公司回购

  公司启动股价稳定措施后,当公司控股股东及实际控制人根据上述股价稳定措施完成股份增持后3个月内再次触发稳定股价措施条件,或无法继续实施上述股价稳定措施时,公司应启动向社会公众股回购股份的方案,具体如下:

  1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

  2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项要求:

  ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%;

  ② 公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的20%;

  ③ 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的50%,超过前述标准的,当年度不得继续实施公司回购;

  ④ 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一年经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  ⑤ 回购价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产。

  (3)董事、高级管理人员增持

  公司启动股价稳定措施后,当公司根据上述两项股价稳定措施完成股份回购后3个月内再次触发稳定股价措施条件,或无法继续实施上述两项股价稳定措施时,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

  1)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  2)有义务增持的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺,单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事(独立董事除外)或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的20%,单一会计年度累计用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事(独立董事除外)或高级管理人员职务期间最近一年从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  3) 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的义务及责任的规定,公司、控股股东及实际控制人、现有董事(独立董事除外)、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事(独立董事除外)、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  3、稳定股价措施的启动程序

  1)控股股东及实际控制人增持

  ① 控股股东及实际控制人在增持的启动条件触发之日起10个交易日内,应将其增持公司股票的计划书面通知公司董事会,并由公司公告披露,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

  ② 控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在60日内实施完毕。

  ③ 触发增持的条件启动之后,如果公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一年经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划;如果连续40个交易日高于最近一年经审计的每股净资产,则可终止实施该次增持计划。

  ④ 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  2)公司回购

  ① 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  ② 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(回购股份的预案至少包含以下内容:回购目的、回购方式、回购价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购期限、预计回购股份后公司股权结构的变动情况、管理层对回购股份给公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告等)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  ③ 经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

  ④ 公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  3)董事、高级管理人员增持

  ① 董事(独立董事除外)、高级管理人员应在董事(独立董事除外)、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

  ② 董事(独立董事除外)、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  ③ 董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  4、约束措施

  就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任;如果公司控股股东、实际控制人未能履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除;如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

  5、本预案的生效及调整

  本预案在提交公司股东大会审议通过后,自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期为三年。

  如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司控股股东海南江恒出具了承诺函,承诺若其所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持所持公司股份,并在减持前3个交易日予以公告;该等股票的减持价格将不低于发行价,且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的25%;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018 年3月15日)收盘价低于发行价,海南江恒持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,上述减持价格及股份数量将相应进行调整。

  公司股东殷富中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途和景胜伟达出具承诺函,承诺其所持公司股份之锁定期届满后,若拟减持公司股份的,本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持所持公司股份,并由公司在减持前3个交易日予以公告;锁定期满后两年内减持持有的本次发行前已发行的公司股份,两年内将减持股份数量合计不超过持有股份数量(包括其在上市前所持公司股份以及该部分股份在公司上市后转增股本形成的股份)中的100%,减持价格不低于届时最近一期公司的每股净资产。

  公司实际控制人丁利荣出具了承诺函,承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价,且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的25%;本人所持公司股份之锁定期届满后,若本人拟减持公司股份的,本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份,并由公司在减持前3个交易日予以公告;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018 年3月15日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,上述减持价格及股份数量将相应进行调整;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  作为间接持有公司股份的股东,平丽洁、郑国良、秦熙出具了承诺函,承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;本人所持公司股份之锁定期届满后,若本人拟减持公司股份的,本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份,并由公司在减持前3个交易日予以公告;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018 年3月15日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的,上述减持价格及股份数量将相应进行调整;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  四、相关责任主体对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  党的十八届三中全会要求,切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益。国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》, 2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,进一步提出优化投资者回报机制的要求。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,公司董事、高级管理人员对公司及其股东作出承诺如下:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定,积极采取必要、合理措施,使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施。

  公司控股股东、实际控制人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)公司承诺

  如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,若事实认定之日(以下称“认定之日”)本公司已公开发行股份但未上市的,自认定之日起30日内,本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股;同时,在本次发行时将持有的股份(以下称“老股”)以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的,则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。

  (二)公司董事、监事、高级管理人员承诺

  董事、监事、高级管理人员承诺,如承诺人在发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下:

  如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

  本次发行的审计机构山东和信、发行人律师北京德和衡就公司公开募集及上市文件公开承诺如下:

  如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  七、关于避免同业竞争的承诺

  为了避免与公司可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益,保证公司长期稳定发展,海南江恒、丁利荣作为公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要承诺如下:

  1、截至本承诺书出具之日,承诺人未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动,未直接或间接持有与发行人及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。

  2、承诺不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,且不会新设或收购与发行人及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。

  3、若发行人进一步拓展产品或业务范围,承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;可能与发行人拓展后的业务相竞争的,本公司承诺通过停止生产经营或转让等形式消除同业竞争。

  4、承诺不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为。

  如违反上述任一项承诺,承诺人愿意赔偿由此给发行人及其他股东造成的所有直接和间接经济损失,及相关方因此而支出的其他合理费用。

  八、其他承诺

  (一)控股股东及实际控制人关于补缴社保及住房公积金的承诺

  2016年2月,海南江恒作为公司的控股股东、丁利荣作为公司的实际控制人,就公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关事项,做出如下不可撤销的承诺:

  “若应有权部门的要求或决定,公司及其下属子公司需为未缴纳社会保险或住房公积金的职工补缴社会保险和住房公积金,本公司(本人)将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴上述款项,并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿。

  若公司及其下属子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门处以行政处罚,本公司(本人)将无条件按主管部门决定的处罚金额无偿代公司及其下属子公司缴纳,并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿。

  如果公司及其下属子公司因未按规定为职工缴纳社会保险或住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失,本公司(本人)将无条件全部无偿代公司承担。”

  如该等承诺未能履行,明确已无法履行或无法按期履行的,海南江恒及丁利荣将采取如下措施:

  “1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。”

  (二)有关境外商标的承诺

  截至本招股说明书签署日,发行人在部分已实现销售的国家或地区尚未完成商标注册,且根据专业机构意见,注册成功概率较低。针对发行人在该等国家或地区可能存在的侵权赔偿责任,发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,“若有关第三方就发行人国外商标侵权事项提起诉讼或赔偿诉求,且该等赔偿诉求被当地法院支持,则本公司(本人)将无条件按法院核定的金额无偿代公司补缴上述款项,并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿”。

  九、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求,发行人、公司控股股东海南江恒、实际控制人丁利荣、公司董事、监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施:

  若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,承诺人将采取如下措施:

  1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

  5、若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1539号”文核准,本公司公开发行人民币普通股3,000万股。

  本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行的股票数量为3,000万股。其中,网下发行数量为300万股,为本次发行数量10%;网上发行数量为2,700股,为本次发行数量的90%,发行价格为16.05元/股。

  经深圳证券交易所《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]584号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“英派斯”,股票代码“002899”,本次公开发行的3,000万股股票将于2017年9月15日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2017年9月15日

  3、股票简称:英派斯

  4、股票代码:002899

  5、首次公开发行后总股本:12,000万股

  6、首次公开发行股票增加的股份:3,000万股(均为新股,无老股转让)

  7、发行前股东所持股份的流通限制:

  根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

  发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见 第一节“重要声明与提示” 。

  9、本次上市股份的其他锁定安排:无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易日期:

  单位:%

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:中信证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、公司全体董事、监事及高级管理人员及其本次公开发行前持有本公司股票的情况:

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  海南江恒持有公司45.18%股份,为公司控股股东。

  海南江恒系2004年10月12日成立的有限公司。统一社会信用代码为:9144000076395658L。目前,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元。其中,丁利荣出资4,500万元,占注册资本的90%;平丽洁出资500万元,占注册资本的10%。海南江恒注册地为海口市金贸西路8号诚田花园A栋23C房,现除直接持有公司及英派斯集团股权外,未从事其他业务。

  截至2016年12月31日,海南江恒总资产为11,853.48万元,净资产为4,914.11万元,2016年度的净利润为-141.97万元。截至2017年3月31日,海南江恒总资产为11,844.96万元,净资产为4,744.79万元,2017年1-3月净利润为-169.32万元。(以上财务数据经海南佳明会计师事务所审计)

  丁利荣持有海南江恒90%股权,并担任公司董事长、总经理,对公司具有控制权,为公司实际控制人。

  丁利荣,男,1975年11月13日出生,管理科学博士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为32081119751113****,住所为南京市鼓楼区汉口路*号。除直接控制海南江恒,并间接控制公司(含下属子公司)、英派斯集团、英派斯健管、江苏英派斯投资、南京英派斯管理、济南英派斯健身、成都英派斯健身、重庆渝中区英派斯健身外,丁利荣未控制其他企业。此外,丁利荣还通过英派斯健管控制民办非企业法人单位青岛英派斯健身管理培训学校。

  除上述企业外,发行人实际控制人丁利荣及其关系密切的亲属不存在其他控制的企业。

  发行人实际控制人丁利荣通过英派斯健管控制常州市武进体育场馆运营管理有限公司30%股权,除此之外,发行人实际控制人丁利荣及其关系密切的亲属不存在其对外投资企业的情况。

  公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

  四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

  本次公开发行后,公司上市前股东总人数为59,509人,其中,前十名股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:

  公司本次发行总股数为3,000万股,本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

  二、发行价格:

  本次发行价格为16.05元/股,对应的市盈率为:

  (一)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算);

  (二)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。

  三、发行方式:

  本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为300万股,为本次发行数量的10%,有效申购数量3,369,310万股,有效申购获得配售的比例为0.00890390%。本次网上发行的股票数量为2,700万股,为本次发行数量的90%,有效申购数量为114,397,508,500股,有效申购获得配售的比例为0.0236019126%,有效申购倍数为4,236.94476倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量为58,567股,包销金额为940,000.35元,包销比例为0.20%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为48,150.00万元,募集资金净额为43,320.54万元。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了和信验字(2017)第000098号《验资报告》。

  五、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用总额为4,829.46万元,具体明细如下:

  ■

  每股发行费用1.61元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  六、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:

  本次募集资金净额为43,320.54万元。

  七、本次发行后每股净资产:

  本次发行后每股净资产为7.23元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

  八、本次发行后每股收益:

  本次发行后每股收益为0.70元(按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  

  第五节 财务会计资料

  公司报告期内2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的财务数据已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并在招股说明书中“第十节 财务会计信息”中进行了披露。

  公司2017年1-6月的相关财务信息未经审计,但已经山东和信审阅,出具了“和信专字(2017)第000438号”标准无保留意见的审阅报告。

  财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中进行了披露。主要财务数据如下:

  (1)合并资产负债表的主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)合并利润表的主要数据

  单位:万元

  ■

  (3)合并现金流量表的主要数据

  单位:万元

  ■

  (4)非经常性损益的主要项目和金额

  单位:万元

  ■

  2017年1-6月,公司经营状况稳定,未发生重大变化,不存在业绩同比下降的情况。

  2017 年1-6月实现营业收入为36,235.33万元,上年同期数为33,157.93万元,较2016年1-6月增长9.28%;2017年1-6月归属于母公司股东的净利润为4,104.6万元,上年同期数为2912.17万元,较2016年1-6月增长40.95%;2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,019.62万元,上年同期数为2,801.70万元,较2016年1-6月增长43.47%。公司收入、利润增长的原因主要系销售规模进一步扩大所致。

  2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标变动幅度略大于扣除非经常损益前的变动幅度,主要系公司上年同期收到的政府补助金额较大所致。

  2017 年1-6月公司经营活动现金流量与上年同期相比增长2,960.03万元,主要受两方面因素影响:(1)净利润增长导致经营活动净流入增长(2)公司本年开出承兑汇票付款,导致经营性应付增长,相对减少了经营活动现金流出。

  公司预计2017年1-9月营业收入为53,000.00万元至60,000.00万元,较2016年同期增长4.65%至18.47%,预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,800.00万元至6,600.00万元,较去年同期增长15.60%至31.54%(注:2016年1-9月数据未经审计)。

  上述业绩变动的预计只是公司的初步预计,若实际经营情况与公司预计发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2017年8月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项,具体如下:

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务发展目标进展情况正常;

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易,发行人资金未被关联人非经营性占用;

  5、本公司未进行重大投资;

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  7、本公司住所没有变更;

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  10、本公司未发生重大对外担保等或有事项;

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  12、本公司于2017年9月3日召开第一届董事会第六次会议,审议了《关于公司设立募集资金专户的议案》,除此之外本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会;

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人情况

  ■

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。

  英派斯申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定,英派斯股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐英派斯股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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