浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2017-09-14 来源: 作者:

  特别提示

  本公司股票将于2017年9月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  浙江梅轮电梯股份有限公司(以下简称“梅轮电梯”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺

  1、钱雪林、钱雪根分别承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在上述锁定期届满后2年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。

  2、王铼根承诺:自发行人上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。

  3、傅燕、朱国建分别承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  同时,公司董事、监事、高级管理人员承诺:本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  二、公司上市后三年内的股价稳定措施

  (一)启动股价稳定措施的具体条件和顺序

  本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发履行稳定公司股价的义务。

  稳定股价措施的实施顺序如下:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票。

  前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。

  (二)稳定公司股价的具体措施

  1、公司回购股票

  公司承诺应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产,回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施增持计划。回购股份后,本公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东、实际控制人增持公司股票

  公司控股股东、实际控制人承诺应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内,通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价,并向发行人送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的3个月内,以合计不少于人民币3,000万元资金增持发行人股份;若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施增持计划。

  3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票

  公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员承诺在启动股价稳定措施的前提条件满足时,应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内,用以增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%,不超过其上一年度从公司领取税后收入的50%,但如公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施增持计划。

  董事(不包括独立董事)和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内,用以增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%,不超过其上一年度从公司领取税后收入的50%,但如公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施增持计划。

  (三)约束措施

  发行人未采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并将该年度及以后年度应付本人的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达3,000万元止。

  公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司可将本人的工资收归公司所有,累计金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%,不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。

  三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司股东钱雪林、钱雪根对所持发行人股票的减持意向承诺如下:严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内,若减持所直接或间接持有的公司股份,减持后两人仍能保持公司的实际控制人地位。在减持发行人股票时,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。在锁定期届满后的12个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%;在锁定期满后的第13至24个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。拟减持发行人股票的,本人应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  公司股东王铼根、傅燕对所持发行人股票的减持意向承诺如下:严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持公司的股份。在减持公司股票时,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。拟减持发行人股票的,本人应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  公司股东钱雪林、钱雪根如果未履行上述承诺事项,将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,承诺违规减持所得归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月,如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  公司股东王铼根、傅燕如果未履行上述承诺事项,将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺按有权部门规定承担法律责任;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人承诺若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺若因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  发行人若未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。

  公司控股股东、实际控制人若未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失,如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  发行人董事、监事、高级管理人员若未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并在违反相关承诺发生之日起10个交易日内,停止自发行人领取薪酬,同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保,且在履行承诺前,不得转让本人直接或间接持有的公司股份(如有)。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若监管部门认定因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次募集资金到位前公司每股收益情况如下:

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  本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到梅轮电梯生产研发基地建设项目一期项目,包括“生产能力提升项目”与“研发能力提升项目”两个子项目,以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素,预计发行完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,加权平均净资产收益率存在下降的风险,导致公司即期回报被摊薄。

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟通过加强市场开拓、推进产品技术创新、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效益、加强经营管理与内部控制等措施,从而提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被摊薄的即期回报。具体如下:

  (一)加强市场开拓,提升公司收入水平

  为了加强市场开拓,公司计划在销售服务网络建设方面投入更多的资源:一方面公司在立足既有产品及全国性营销网络的基础上,对营销服务网络进行合理布局,积极拓展海外市场,不断改进和提升客户服务,进一步巩固和提高公司产品与服务的市场份额;另一方面在销售团队的建设方面,公司坚持以建设专业型团队为目标,加强销售人员的系统化、专业化的培训,使公司的销售工程师具有丰富的实际操作经验与行业应用知识,能够为客户在提升效率、增强品质与降低成本等方面提供综合性的解决方案,切实具备为客户创造价值的能力。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位,提升收入水平。

  (二)加强技术创新,推进产品升级

  电梯产品作为机电一体化的特种设备,涉及的技术十分复杂,并且专业性较强,核心技术集中在驱动技术和控制技术方面。持续不断地研发投入并进行技术创新和产品升级,是公司未来保持快速发展、提高股东回报的基础。因此,公司将进一步加强对技术和产品的投入,巩固公司在电梯行业中的全产业链优势,保持公司在国内同行业的领先地位。同时,公司将在目前拥有的电梯相关技术基础上对可能应用的前沿领域进行探索,对电梯变频变压调速技术、现场工业总线技术、钢带曳引机技术、超高速电梯技术等相关关键技术进行深入研究和技术储备,以提升公司的核心竞争力。

  (三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预测效益

  公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务,从现有业务出发,增强公司的技术研发能力,提升公司的智能化装备水平,提高公司的产能及产品品质,降低产品的生产成本,增强公司营销及售后服务实力。公司本次募集资金主要用于梅轮电梯生产研发基地建设项目一期建设项目,包括“生产能力提升项目”与“研发能力提升项目”两个子项目。公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  随着本次募集资金投资项目的实施,公司的技术水平和综合实力将得到进一步增强。募集资金项目的实施将提升公司电梯产品相关技术的研究能力和创新能力,完善公司电梯产品的整体性能,丰富电梯产品的功能,提高电梯产品的品质和安全性,提升公司产能规模及营销服务实力,最大程度满足客户的需求,从而能大幅增加公司的营业收入,相应提高公司的利润总额,公司的成长性将得到进一步加强。

  (四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。

  另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,全面推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《浙江梅轮电梯股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》进行了审议,强化对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:

  (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  七、本次发行上市后的股利分配政策

  根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程(草案),有关股利分配政策为:

  (一)利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司优先采取现金分红的利润分配形式。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)现金分红条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (四)股票股利发放条件

  公司有扩大股本规模需要,公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

  (五)对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)利润分配方案的决策机制

  1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案。

  (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、利润分配政策调整的决策程序

  遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  (1)由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》,充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过;如不同意调整利润分配政策的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

  (3)监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见,并经半数以上监事通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

  (4)股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决,利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (七)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

  八、上市后前三年股东分红回报规划

  根据公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的规定,为增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司于2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《浙江梅轮电梯股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》,具体内容如下:

  (一)股东分红回报规划制定考虑因素:

  公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)股东分红回报规划制定原则:

  1、本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并根据公司经营情况进行中期现金分红。

  2、本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公司将优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

  (三)股东分红回报规划制定与修改的具体流程:

  1、公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策,以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

  2、若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

  (四)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:

  公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策,至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东分红回报规划,并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

  (五)公司上市后前三年股东分红回报具体规划:

  1、公司在上市后前三年内,将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配,并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%。

  2、如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长,董事会可以在现金分红的基础上,根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利;也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为,公司目前发展阶段属于成长期,资金需求量较大,因此公司上市后前三年进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。

  4、上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资。

  九、滚存利润的分配安排

  根据公司于2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会的决议,若公司经中国证监会核准首次公开发行股票,公司首次公开发行股票前的滚存利润,由发行后的新老股东按照持股比例共享。

  十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日,截至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,经营模式未发生重大变化,发行人主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化,整体经营环境未发生重大变化。

  公司预计2017年1-9月营业收入区间为54,000.00万元至57,400.00万元,与上年同期相比增长幅度将在6.21%至12.90%之间,归属于母公司所有者的净利润区间为6,050.00万元至6,350.00万元,与上年同期相比增长幅度将在4.95%至10.16%之间,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为5,250.00万元至5,550.00万元,与上年同期相比增长幅度将在3.55%至9.46%之间。上述数据未经审计,不构成盈利预测。

  经核查,保荐机构认为:发行人2017年1-9月业绩预计情况是充分、谨慎、合理的。

  十一、其他说明事项

  本次发行不涉及老股转让情形。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1564号”文核准。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

  公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]325号”文批准。

  公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“梅轮电梯”,股票代码“603321”。本次网上网下公开发行的合计7,700万股股票将于2017年9月15日起上市交易。

  二、股票上市情况

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2017年9月15日

  (三)股票简称:梅轮电梯

  (四)股票代码:603321

  (五)本次发行完成后总股本:30,700万股

  (六)本次A股公开发行的股票数量:7,700万股,均为新股发行,无老股转让。

  (七)发行市盈率:22.99倍(每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的7,700万股股份无流通限制和锁定安排,自2017年9月15日起上市交易。

  (九)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  (十)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  (十一)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十三)上市保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、 发行人基本情况

  1、 注册中文名称: 浙江梅轮电梯股份有限公司

  公司英文名称: Zhejiang Meilun Elevator Co., Ltd.

  2、 发行前注册资本:23,000万元

  3、 法定代表人: 钱雪林

  4、 成立日期: 2000年5月23日

  5、 股份公司成立日期 2014年7月21日

  6、 公司住所: 绍兴市柯北工业园区梅中路576号

  7、 经营范围: 生产:立体车库、机械配件、电梯配件;乘客电梯、载货电梯、(凭有效许可证经营) 自动扶梯、自动人行道整机制造、安装、改造和维修;经销:电扶梯及各种机械零配 件;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

  8、 主营业务 电梯、自动扶梯、自动人行道及相关配套产品的研发设计、制造、销售、安装、改造 和维保服务

  9、 所属行业 电梯、自动扶梯及升降机制造

  10、邮政编码: 312065

  11、电话号码: 0575-85660183

  12、传真号码: 0575-85663000

  13、互联网网址: www.zjml.cc

  14、电子信箱: guoxj@zjml.cc

  15、董事会秘书: 郭晓军

  16、董事、监事及高级管理人员基本情况:

  ■

  17、董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况:

  本次公开发行前,公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属未持有公司债券。

  二、 控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东

  钱雪林先生为公司控股股东,其发行前持股比例为48.14%,具体情况见“(二)实际控制人”。

  (二)实际控制人

  钱雪林、钱雪根先生为公司实际控制人,具体情况如下:

  1、钱雪林

  钱雪林先生为公司控股股东、实际控制人,其发行前持股比例为48.14%,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为330621196109******。

  2、钱雪根

  钱雪根先生为公司实际控制人,其发行前持股比例为34.86%,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为330621195903******。

  三、 股东情况

  (一) 本次发行前后的股本情况

  本次发行前,公司总股数为23,000万股,本次公开发行7,700万股新股,发行后公司总股本为30,700万股。本次发行前后各股东的股本变化情况如下:

  ■

  (二) 本次发行后前十大A股股东持股情况

  本次发行后上市前股东人数为74,432人。本次发行后上市前,前十大股东情况如下:

  ■

  数据来源:中国登记结算有限责任公司

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中,网下向投资者询价配售股票数量为770万股,占本次发行总量的10%;网上按市值申购定价发行股票数量为6,930万股,占本次发行总量的90%。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商合计包销129,935股,包销比例为0.17%。

  二、发行价格

  本次发行价格为6.07元/股。

  三、每股面值

  每股面值为人民币1.00元。

  四、发行方式

  网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式进行。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为46,739.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为42,186.33万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2017年9月12日出具了信会师报字[2017]第ZF10819号《验资报告》。

  六、发行费用

  1、本次发行费用总额为4,552.67万元(不含税),其中:

  ■

  2、每股发行费用为0.59元/股(发行费用除以发行股数)。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为42,186.33万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为3.01元(按照2016年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.2640元(按照2016年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)。

  第五节 财务会计资料

  立信会计师事务所对本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的合并资产负债表和资产负债表,2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并于2017年8月11日出具了“信会师报字[2017]第ZF10700号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司上市后将不再另行披露2017年半年度报告,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日为2017年6月30日,截至招股说明书签署日,公司经营状况正常,经营模式未发生重大变化,发行人主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化,整体经营环境未发生重大变化。

  公司预计2017年1-9月营业收入区间为54,000.00万元至57,400.00万元,与上年同期相比增长幅度将在6.21%至12.90%之间,归属于母公司所有者的净利润区间为6,050.00万元至6,350.00万元,与上年同期相比增长幅度将在4.95%至10.16%之间,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为5,250.00万元至5,550.00万元,与上年同期相比增长幅度将在3.55%至9.46%之间。上述数据未经审计,不构成盈利预测。

  经核查,保荐机构认为:发行人2017年1-9月业绩预计情况是充分、谨慎、合理的。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》的相关要求,发行人已于2017年9月12日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的中国建设银行股份有限公司绍兴齐贤支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,于2017年9月12日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司绍兴齐贤支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,于2017年9月12日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议签订情况如下:

  ■

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化;

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江梅轮电梯股份有限公司在上海证券交易所上市。

  浙江梅轮电梯股份有限公司

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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