大众交通(集团)股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:A股600611 股票简称:大众交通 编号:临2017-029

  B股900903 大众B股

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于减持公司债券及部分

  可供出售金融资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年1月1日至9月12日,大众交通(集团)股份有限公司(以下简称:“本公司”)通过上海证券交易所股票交易系统减持了所持国泰君安证券股份有限公司(以下简称:“国泰君安”)部分股票和国泰君安证券股份有限公司A股可转换公司债券(以下简称“国君转债”),通过香港联合交易所有限公司股票交易系统减持了所持光大证券股份有限公司H股(以下简称:“光大证券H股”)的部分股票。累计出售本公司所持国泰君安(股票代码:601211)股票3,600,000股,占国泰君安总股本的0.04%。减持后本公司尚持有国泰君安股票140,955,909股;累计出售本公司所持国君转债(代码:113013)134,582手。减持后本公司不再持有国君转债;累计出售本公司所持光大证券H股(股票代码:06178)股票11,422,400股,占光大证券总股本的0.25%。减持后本公司尚持有光大证券H股6,927,600股。

  经初步测算,上述减持本公司可获得扣除成本和相关交易税费后投资收益约7,359.62万元。上述数据未经审计,减持所获收益将计入公司当期损益,对公司2017年业绩产生有利影响,对公司2017年度净利润影响额以会计师事务所审计数为准。

  鉴于相关财务数据未经审计,公司提请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告

  大众交通(集团)股份有限公司

  2017年9月14日

  

  证券代码:A股600611 股票简称:大众交通 编号:临2017-030

  B股900903 大众B股

  大众交通(集团)股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义:

  除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

  本公司、公司:大众交通(集团)股份有限公司

  中汇金创: 上海中汇金创业投资管理有限公司

  中汇金: 上海中汇金投资股份有限公司

  中汇金陆: 上海中汇金陆创业投资合伙企业(有限合伙)

  有限合伙协议:上海中汇金陆创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:上海中汇金陆创业投资合伙企业(有限合伙)

  ● 投资金额: 人民币10,000万元

  ● 特别风险提示:本次投资存在市场风险以及政策风险;本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。

  一、对外投资概述

  1、2017年9月,大众交通(集团)股份有限公司与上海中汇金创业投资管理有限公司、上海中汇金投资股份有限公司签署了《有限合伙协议》,公司同意出资人民币10,000万元投资上海中汇金陆创业投资合伙企业(有限合伙),成为中汇金陆的有限合伙人。本次投资资金为公司自有资金。本次投资是为了满足公司战略发展要求,借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。

  2、根据《公司章程》,本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件,无需提交公司董事会进行审议。

  3、对该项目的投资及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、 上海中汇金创业投资管理有限公司 — 普通合伙人

  企业名称: 上海中汇金创业投资管理有限公司

  登记注册类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本: 1000万元人民币

  注册地址: 上海市松江区林荫新路1999号5幢107室

  成立日期: 2013年4月28日

  法定代表人: 顾雪平

  经营范围: 创业投资、投资管理、资产管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、 上海中汇金投资股份有限公司 — 劣后级有限合伙人

  企业名称: 上海中汇金投资股份有限公司

  登记注册类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册资本: 31827.5万元人民币

  注册地址: 上海市黄浦区南苏州路381号411A09室

  成立日期: 2009年10月28日

  法定代表人: 顾雪平

  经营范围: 股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、 大众交通(集团)股份有限公司 — 优先级有限合伙人

  企业名称: 大众交通(集团)股份有限公司

  登记注册类型:股份有限公司(中外合资、上市)

  注册资本: 236412.2864万人民币

  注册地址: 上海市徐汇区中山西路1515号12楼

  法定代表人: 杨国平

  成立日期: 1994年6月6日

  经营范围: 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、关联关系或其他利益关系说明

  中汇金创系中汇金旗下专注于创业投资的全资子公司。中汇金创、中汇金、

  中汇金陆与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排,亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况,亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  四、投资标的基本情况

  (一)、合伙企业的设立

  1、标的公司名称:上海中汇金陆创业投资合伙企业(有限合伙)

  2、主营业务: 创业投资、股权投资、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、注册地: 上海市松江区叶榭镇叶繁路199弄9号东306室

  4、公司类型: 有限合伙企业

  5、存续期限: 合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为10年,具体以工商登记部门核准的为准。投资期限为五年,自优先级有限合伙人首笔实缴出资到位起计,其中:投资期限的前二年为投放期,投资期限的后三年为退出期。虽有上述约定,根据合伙企业的经营需要,合伙企业的投资期限届满前3个月经合伙人会议通过,投资期限可延长一次(称“延长期”), 具体延长期限由合伙人会议审议决定。

  6、执行事务合伙人及其职责:上海中汇金创业投资管理有限公司,受限于《有限合伙协议》的约定,执行事务合伙人:

  (1) 管理、维持合伙企业资产;

  (2) 采取合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动;

  (3) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;

  (4) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务(审计机构除外);

  (5) 订立和修改管理协议;

  (6) 订立和修改托管协议;

  (7) 保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册;

  (8) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;

  (9) 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项;

  (10) 代表合伙企业对外签署文件;

  (11) 制定和执行具体分配方案,内容包括但不限于分配时间、金额和对象;

  (12) 变更合伙企业主要经营场所,但要在变更前通知全体合伙人;

  (13) 变更合伙企业注册地,但要在变更前通知全体合伙人;

  (14) 变更合伙企业的名称,但要在变更完成前通知全体合伙人;

  (15) 变更其委派至合伙企业的代表,但要在变更前通知全体合伙人;

  (16) 决定政府引导基金的入伙;

  (17) 在满足合伙协议约定的条件和程序的前提下,缩减合伙企业认缴出资总额;

  (18) 在满足合伙协议约定的条件和程序的前提下,对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款(如有)作出修改;

  (19) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;

  (20) 执行事务合伙人所作出之决策均应系出于维护合伙企业及全体合伙人权益。

  7、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

  (二)、截至本公告发布日止,合伙人及其各自的认缴出资情况

  ■

  五、对外投资合同的主要内容

  (一)、合同主体:公司、中汇金创、中汇金

  (二)、投资领域和投资目标

  合伙企业主要投资于大健康、大消费、高科技等领域的PE股权,结合上市公司或产业集团产业链整合的需求进行投资,最终通过独立上市、定向增发、兼并收购等方式在资本市场实现退出。

  (三)、投资管理与限制

  1、合伙企业拟投资项目,须经投资决策委员会会议通过。投资决策委员会成员人数为五(5)人,投资决策委员会作出的决定经过四(4)名及以上投资决策委员会成员同意后正式生效。

  2、合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、期货、金融衍生品、开放或封闭式基金等。合伙企业不得作为劣后级有限合伙人或非优先级有限合伙人(设置优先级有限合伙人的情况下)进行对外投资。但是以下情形除外:被投资公司上市后,合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分出售。

  3、如被投资公司上市,则合伙企业持有的被投资公司股份应在法律规定或承诺之股份锁定期结束后的12个月内全部转让,除非投资决策委员会会议另行通过决议。

  4、合伙企业的对外投资应当在投放期内完成,但投资决策委员会另行决议通过的除外。

  5、合伙企业合伙期限内因对外投资取得的现金财产不得用于再投资,但投资决策委员会另行决议通过的除外。

  6、未经全体合伙人一致通过,合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。合伙企业不得对外承担无限连带责任。

  (四)、闲置资金管理

  1、合伙企业闲置资金,只能存放银行、购买国债、购买银行短期理财产品,或购买其他期限不超过一年的固定收益类或准固定收益类投资产品。

  2、合伙企业因闲置资金管理取得的现金收入和其他收入(如有)均可按照合伙协议约定继续进行投资。

  3、合伙企业闲置资金的具体用途,除了作为活期存款存放在银行外,其他均应由投资决策委员会审议决定。

  (五)、资金托管

  1、合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行或券商(“托管机构”)对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

  2、合伙企业发生任何资金支出时,均应遵守与托管机构之间的托管协议约定的程序。

  3、如发生资金托管机构变更的情形时,执行事务合伙人需要向全体合伙人说明变更托管机构的原因、候选托管机构、托管费率是否发生重大变化、托管协议是否发生重大变更等。

  (六)、现金收益分配

  1、在合伙企业的合伙期限内,从合伙企业的投资项目收回的所有资金不得进行循环投资。

  2、合伙企业从任何一个投资项目投资退出后收回的本金和收益产生的可分配现金,应全部按照如下列原则和顺序进行分配:

  (1)优先级有限合伙人出资回收:向优先级有限合伙人进行分配, 直至优先级有限合伙人从投资项目中获得的所有累计分配总额达到截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资(以下简称“优先级有限合伙人实缴出资”);

  (2)普通合伙人出资回收:向普通合伙人进行分配, 直至普通合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点普通合伙的累计实缴出资 (以下简称“普通合伙人实缴出资”);

  (3)劣后级有限合伙人出资回收:向劣后级有限合伙人进行分配, 直至劣后级有限合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点劣后级有限合伙人的累计实缴出资(以下简称“劣后级有限合伙人实缴出资”);

  (4)所有合伙人优先回报:向所有合伙人按照年均8%的内部收益率(按照每笔实缴出资资金实际到账日期起算到获得分配时点为止计算)根据实缴出资比例进行分配,直至所有合伙人所回收的获得年均8%的内部收益率投资收益(以下简称“所有合伙人优先回报”);

  (5)如合伙企业就该投资项目所获得的收益达到或超过年化投资内部收益率10%,进行业绩分成(“业绩分成”),即合伙企业获得的超出所有合伙人累计实缴出资的所有收益中,全体合伙人获得80%,并按照合伙企业对该投资项目进行投资时各自实缴出资额比例进行分配;其余20%由普通合伙人享有;如合伙企业就该投资项目所获得收益未达到年化投资内部收益率10%,则普通合伙人不享有业绩分成,合伙企业获得的超过所有合伙人优先回报的收益分配给全部合伙人,并按照合伙企业对该投资项目进行投资时各自实缴出资额比例进行分配。

  3、来源于临时投资收益产生的可分配现金,应在全体合伙人(违约合伙人除外)之间根据其实缴出资比例进行分配。

  4、来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金,合伙协议有明确约定的,按照约定分配;没有明确约定的,应在全体合伙人(违约合伙人除外)之间根据其实缴出资比例进行分配。

  5、合伙企业清算时, 如依据上述条款完成分配后仍有剩余可分配的收益, 则由普通合伙人和有限合伙人各自按照实缴出资比例享有并分配所得。

  (七)、管理费用

  作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价,在自首次交割日起的合伙企业存续期限内,合伙企业应每年向管理人支付管理费。

  管理费的计费期间自各优先级有限合伙人每一笔实缴出资到位之日起分别计五年,投放期内按照有限合伙人实缴出资额(扣除已退出项目投资本金)的2%/年计收;退出期内,合伙企业每年应支付的管理费为全体有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所贡献的投资成本之2%的比例计算该年度管理费。各优先级有限合伙人其首笔实缴出资完成后二十日内,合伙企业应向基金管理人支付按照如下公式计算的首期管理费:

  首期管理费=该优先级有限合伙人本次实缴出资额*4%

  各优先级有限合伙人完成其首笔实缴出资之日满2年后每一自然年度对应日历日或之前,合伙企业应向基金管理人按照如下公式计算并缴付每一年的后续管理费:

  每一年后续管理费=该优先级有限合伙人已实缴且尚未返还的出资额*2%

  全体合伙人同意,如合伙企业进行后续增资,则管理费计算基数应为后续增资完成时的实缴出资总额;如合伙企业向优先级有限合伙人返还部分实缴出资额的,下一期管理费支付时,应按照该优先级有限合伙人已实缴但尚未返还的出资额作为管理费计算基数。为避免歧义,(1)除合伙协议另有明确约定外,合伙企业合伙期限内发生合伙人退伙、除名、缩减认缴出资额、取消资格或其他导致合伙企业认缴出资总额发生变更的事宜等不影响管理费的计算基数及支付;(2)优先级有限合伙人的任意一笔实缴出资额计费期间最长不超过五年,超出该期限无须支付管理费,但不影响基金管理人继续履行管理职责。

  (八)、出资缴付

  普通合伙人和劣后级有限合伙人应在各优先级有限合伙人出资前一次性足额交付齐全部认缴出资额。各优先级有限合伙人的出资在普通合伙人和劣后级有限合伙人认缴出资额全部实缴出资到位后,根据普通合伙人签发的缴付出资通知书一次性或分期缴付,但该等缴付出资通知书需经投资决策委员会审议通过后方可签发。缴付出资通知书应载明各合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例(“出资比例”)、该期出资应缴付金额和该期出资到账截止日等。缴付出资通知书应在其所记载的出资到账截止日前15日向各优先级有限合伙人发出。

  如果劣后级有限合伙人或普通合伙人未能按照认缴出资的金额以及出资时间全额缴纳全部出资,则优先级有限合伙人有权选择不出资且无须承担任何责任,其他合伙人以及本合伙企业保证不追究优先级有限合伙人的任何责任,同时,如有优先级有限合伙人因此未实缴出资而被合伙企业第三方债权人追索责任的,劣后级有限合伙人和普通合伙人应对优先级有限合伙人予以连带地充分及时的赔偿。

  (九)、合同的生效条件:本合同经合同主体各方签署后生效

  (十)、争议解决方式:本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。

  六、对外投资对上市公司的影响

  1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略,借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力;

  2、有利于优化公司资产结构,提高资金使用效率,丰富公司股权投资的项目。

  七、对外投资的风险分析

  1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准;

  2、本次投资存在市场风险及政策风险。合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

  鉴于客观存在的风险,公司将及时了解基金的运作情况,督促防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

  本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  八、其他事项

  1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购,也未参与基金的日常管理;

  2、合伙协议签署后,该基金将办理工商变更登记及私募股权投资基金备案等相应手续,届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。

  特此公告。

  

  大众交通(集团)股份有限公司

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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