广州珠江钢琴集团股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-045

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届董事会第六十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六十八次会议于2017年9月7日以电子邮件的方式发出会议通知及会议资料,2017年9月13日9:00以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼展示厅会议室召开,会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,其中:周延风、刘涛、黄贤兴采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议形成以下决议:

  1、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的公告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  2、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

  《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  4、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于增加公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

  经中国证监会证监许可[2017]562号文核准,同意公司共向2名特定投资者合计发行88,861,787股人民币普通股(A股),特定投资者已于2017年7月31日缴纳认股款。

  2017年8月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2017]第ZC10623号”《验资报告》,经审验,截至2017年8月1日止,珠江钢琴本次募集资金总额为人民币1,092,999,980.10元,扣除各项发行费用人民币31,797,232.58元,实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。其中新增股本人民币88,861,787.00元,增加资本公积人民币972,340,960.52元。公司本次发行新增股份于2017年8月10日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》,于2017年8月22日在深圳证券交易所上市。

  现增加公司注册资本人民币88,861,787.00元并相应修订《公司章程》,具体修订内容见下表。

  《公司章程》修订对比表

  ■

  《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  5、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  保荐机构对该议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  6、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于拟使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于拟使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  7、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人的议案》

  董事会同意提名肖巍先生作为公司第二届董事会董事候选人,并提交公司股东大会选举。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于董事辞职及提名董事候选人的公告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、以7票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

  二、备查文件

  1、第二届董事会第六十八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-046

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届监事会第三十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”或“公司”)第二届监事会第三十二次会议于2017年9月7日以书面送达及邮件方式发出会议通知和会议资料,于2017年9月13日8:30以现场会议方式在公司监事会办公室召开。本次会议应出席监事3名,实到监事2名,监事会主席吉力先生因外地出差未能出席现场,委托监事高兆祥先生代为行使表决权。经出席会议的监事现场推举,会议由监事高兆祥先生主持,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定,合法、有效。

  一、本次会议召开及审议情况

  1、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》

  监事会认为:集团公司控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司(以下简称“艾茉森”)申请全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌,有利于艾茉森进一步完善法人治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,增强核心竞争力;有利于增加上市公司资产的流动性,提升上市公司持有资产的价值;有利于上市公司总体经营战略的实施,符合公司长远发展战略。不存在损害股东和集团公司利益的情形,不会影响公司独立上市地位。监事会同意艾茉森在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

  《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

  2、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,有助于提高公司资金使用效率,不存在影响募集资金项目建设的情形,符合公司和全体股东的利益。监事会同意集团公司及子公司使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理,使用期限不超过股东大会批准之日起12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

  3、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于拟使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》

  监事会认为:集团公司使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整,有利于进一步完善项目建设,优化工艺布局,提高土建、环保、消防等工程的建设标准,符合公司战略规划。没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。监事会同意集团公司以自有资金对“增城国家文化产业基地项目(二期)”追加投资人民币7,858.05万元。

  《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

  4、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于吉力先生请求辞去公司监事会主席职务的议案》

  监事会同意监事会主席吉力先生的辞职申请,因吉力先生辞职导致监事会成员低于法定人数,在公司新的监事就任前,将依照法律、行政法规和公司章程的规定,继续履行公司监事会主席职务。

  详情请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。

  5、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于高兆祥先生请求辞去公司监事职务的议案》

  监事会同意监事高兆祥先生的辞职申请,因高兆祥先生辞职导致监事会成员低于法定人数,在公司新的监事就任前,将依照法律、行政法规和公司章程的规定,继续履行公司监事职务。

  详情请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。

  6、审议通过《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》,并以逐项表决的方式审议通过以下议案:

  6.1以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于提名唐和平先生为第二届监事会监事候选人的议案》

  监事会同意提名唐和平先生作为公司第二届监事会监事候选人,并提交公司股东大会选举。

  详情请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。

  6.2以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于提名贾庆军先生为第二届监事会监事候选人的议案》

  监事会同意提名贾庆军先生作为公司第二届监事会监事候选人,并提交公司股东大会选举。

  详情请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。

  二、备查文件

  第二届监事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  监事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-050

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于董事辞职及提名董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于董事辞职的事项

  广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)近期收到董事麦俊桦女士的辞职报告,麦俊桦女士因已到退休年龄,申请辞去公司第二届董事会董事、战略与风险管理委员会委员职务。

  根据《公司章程》的相关规定,麦俊桦的辞职报告自送达董事会时生效,麦俊桦辞职后仍担任公司工会主席,工会主席的辞职手续正在办理中,在工会主席辞职手续办理过程中,若有需披露事项,公司会按照相关法律法规及时履行披露义务。

  公司及董事会对麦俊桦女士在担任公司董事期间的勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  二、关于提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人的议案

  根据《公司章程》的规定,公司董事会由九名董事组成,其中五名为独立董事,目前公司董事会成员七名,其中独立董事五名,董事两名。

  经公司董事会提名委员会审核通过,公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人的议案》,董事会同意提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人,任期与本届董事会一致(肖巍简历附后),并提请股东大会选举。股东大会选举肖巍先生担任董事之后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事认为:公司董事会提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意。公司第二届董事会提名委员会已完成对董事候选人的资格审查,被提名人具备担任公司董事的资质和能力,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,未发现被提名人存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。公司第二届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效。独立董事一致同意提名肖巍先生为公司第二届董事会董事候选人,任期与本届董事会一致。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第六十八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  附件:

  肖巍先生个人简历

  肖 巍先生,1972年9月出生,中国籍,工程硕士,研究生学历,钢琴高级乐器设计师,1995年入职珠江钢琴,曾任本公司技术部科员、技术部副科长、技术部部长助理、技术部副经理、副总经理,现任本公司总经理、技术中心副主任、全国乐器标准化技术委员会委员。

  截至到本公告日,肖巍先生持有公司15.5万股股票,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,与公司控股股东(实际控制人)以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-051

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于监事辞职及提名监事候选人的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会近日收到公司监事会主席吉力先生、监事高兆祥先生的书面辞职报告,吉力先生因工作调动原因申请辞去公司监事及监事会主席职务,监事高兆祥先生因到龄退休原因申请辞去公司监事职务,吉力和高兆祥辞职后不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,由于吉力先生、高兆祥先生的离职将导致公司监事会人数低于法定人数,在公司新的监事就任前,吉力先生、高兆祥先生将依照法律、行政法规和公司章程的规定,继续履行公司监事会主席、监事职务。

  公司监事会对吉力先生、高兆祥先生任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  经公司第二届监事会第三十二次会议审议通过,监事会提名唐和平先生(简历附后)、高兆祥先生(简历附后)为公司第二届监事会监事候选人,任期同本届监事会任期一致,并同意提交公司股东大会选举。

  本次监事会提名监事候选人的相关程序符合“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一”、“单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一”等相关法律法规的规定。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  监事会

  二〇一七年九月十三日

  附件:

  唐和平先生个人简历

  唐和平,男,汉族, 1971年10月出生,硕士研究生,高级会计师、注册会计师,先后在国家机关、大型国企、上市公司等不同类型单位从事多年财务审计工作,涉及财务审计的各主要工作岗位,具有丰富的财务管理工作经验,曾任浙江省宁波市镇海区粮食局(粮油总公司)会计主管,深圳市燃气股份有限公司(601139)审计经理、会计经理、财务结算中心主任以及广州友谊集团股份有限公司(000987)财务部长、财务总监,现任广州百货企业集团有限公司监事会主席。

  截至目前,唐和平先生未持有公司股票;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事,期限尚未届满的情形,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  贾庆军先生个人简历

  贾庆军,男,汉族, 1967年2月出生,博士研究生,高级经济师、高级工程师,具有中国国际化人才外语考试(BFT)高级证书。曾任中国人民银行广州分行统计研究处综合科科长、广州市市政园林局投资审查中心主任科员、广州市自来水工程公司总经济师,现任广州百货企业集团有限公司监事。

  截至目前,贾庆军先生未持有公司股票;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事,期限尚未届满的情形,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-047

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于控股子公司广州珠江艾茉森数码

  乐器股份有限公司

  拟申请新三板挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司(以下简称“艾茉森”)为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”或“珠江钢琴”)的控股子公司。为加快实施发展战略,提高公司法人治理水平,增强公司长期可持续发展能力,艾茉森拟申请在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌。公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  一、艾茉森基本情况

  (一)公司概况

  1、公司名称:广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司

  2、类型:其他股份有限公司(非上市)

  3、注册资本:2,380.49万元(人民币,下同)

  4、法定代表人:李建宁

  5、设立日期: 2008年7月30日

  6、营业期限至:长期

  7、住所:广东省广州市增城经济技术开发区香山大道38号自编1号楼二、三、四层

  8、经营范围:文教、工美、体育和娱乐用品制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  9、股权结构

  截至2017年6月30日,艾茉森股权结构如下:

  ■

  (二)历史沿革

  1、公司设立

  广州艾茉森电子有限公司(以下简称“艾茉森电子”)成立于2008年7月30日,注册资本为300万元。其中,广州珠江钢琴集团有限公司出资270万元,占注册资本90%,自然人刘春清出资30万元,占注册资本10%。

  2、变更沿革

  2009年7年,艾茉森电子注册资本增加至500万元,股东“广州珠江钢琴集团有限公司”名称变更为“广州珠江钢琴集团股份有限公司”。其中:珠江钢琴出资450万元,占注册资本90%;自然人刘春清出资50万元,占注册资本10%。

  2009年12月,艾茉森电子注册资本增加至700万元,其中:珠江钢琴出资630万元,占注册资本90%,自然人刘春清出资70万元,占注册资本10%。

  2011年8月,艾茉森电子注册资本增加至1100万元,其中:珠江钢琴出资1040.60万元,占注册资本94.6%,自然人刘春清出资59.4万元,占注册资本5.4%。

  2012年3月,艾茉森电子注册资本增加至1600万元,其中:珠江钢琴出资1,545.10万元,占注册资本96.57%,自然人刘春清出资54.9万元,占注册资本3.43%。

  2014年10月,艾茉森电子注册资本增加至2380.49万元,其中:珠江钢琴出资2,325.59,占注册资本97.69%,自然人刘春清出资54.9万元,占注册资本2.31%。

  2017年2月,艾茉森电子整体变更为股份公司,公司名称变更为“广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司”,注册资本为2380.49万元。其中:珠江钢琴出资2,325.59,占注册资本97.69%,自然人刘春清出资54.9万元,占注册资本2.31%。

  (三)生产经营情况

  艾茉森主要从事数码钢琴系列产品的研发、生产和销售。目前,艾茉森拥有Amason 、Pearlriver avec KORG、 Harpsichord等国内知名数码钢琴系列,产品线覆盖数码钢琴(三角琴、立式琴)、智能数码钢琴、MIDI键盘、电子鼓、电吉他、电吉他贝司音箱、数码钢琴集体课音乐教室、6+1儿童启蒙数字音乐教室、音乐教学系统、高级电子琴、效果器等。

  (四)最近一年一期财务状况 单位:万元

  ■

  上述2016年年度数据已经审计,2017年数据未经审计。

  二、新三板挂牌方案

  艾茉森已于2017年2月完成股份制改制,并被列入广东省混合所有制员工持股试点企业名单。2017年7月5日珠江钢琴第二届董事会第六十五次会议审议通过《控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司增资扩股暨引入战略投资者及员工持股方案》,通过增量发行新股841万股引入战略投资者、管理层及核心员工。增资完成后,公司对艾茉森的持股比例不低于72.1899%,公司仍为艾茉森第一大股东,艾茉森控股股东和实际控制人未发生变化。目前艾茉森增资扩股事项正处于广州产权交易所挂牌及公开征集合格投资者阶段。

  艾茉森挂牌方案如下:

  1、挂牌股票的种类:人民币普通股。

  2、每股面值:人民币1.00元。

  3、挂牌股票总量:艾茉森全部股数(含本次增资扩股认购后的股份)。目前艾茉森股份数为2,380.49万股,本次增资扩股完成后,艾茉森股份总数为3,221.49万股,

  4、本决议的有效期:本决议自股东大会审议通过之日起生效,至艾茉森股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜办理完毕为止。

  三、申请新三板挂牌的目的和对公司的影响

  (一)目的

  1、有利于完善艾茉森治理结构。艾茉森建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度,接受监管机构和投资者的公开监督,有利于进一步完善艾茉森治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,增强核心竞争力。

  2、有利于拓宽融资渠道。艾茉森挂牌新三板后,能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资,拓宽融资渠道;能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行,共同推动艾茉森加快发展。

  3、有利于提升品牌影响力。艾茉森在新三板挂牌后,能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度,有利于企业开拓市场,并为企业带来更多技术服务领域的投资和合作机会。

  (二)对上市公司的影响

  1、不影响公司独立上市地位

  鉴于艾茉森与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,且艾茉森核心业务、资产规模相对公司业务、资产规模比例较小。艾茉森新三板挂牌后,未改变上市公司的控股股东地位以及将艾茉森纳入合并报表的控制权状态,不会对公司持续经营运作构成实质性影响,不影响公司维持独立上市地位。

  2、增强上市公司持续盈利能力。公司主营业务目前保持良好的发展趋势,艾茉森在新三板挂牌后,实现资产证券化、股权多元化、运作规范化,集团公司所持股权价值将会进一步提升,有助于增强珠江钢琴持续盈利能力。

  3、增加资产流动性。艾茉森在新三板挂牌,有利于增加上市公司资产的流动性,提升上市公司持有资产的价值,实现上市公司股东利益的最大化。

  四、艾茉森与公司不存在同业竞争,资产、财务独立,高级管理人员不存在交叉任职,存在持续性交易

  (一)关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

  1、关于不存在同业竞争的说明

  艾茉森主要从事数码钢琴系列产品的研发、生产和销售,公司主营业务为钢琴的研发、生产、销售和服务,艾茉森与公司属于乐器制造的不同细分领域,艾茉森的主营业务与公司不存在同业竞争的情形,也不属于上市公司的核心业务。

  艾茉森在新三板挂牌,申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产,未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力,符合公司长远发展战略。

  2、艾茉森与公司最近两年的持续性交易情况

  艾茉森与珠江钢琴及部分子公司存在持续性交易,具体情况如下。

  艾茉森向集团公司及部分子公司出售商品/提供劳务情况表

  ■

  其中福建珠江埃诺教育管理有限公司与艾茉森的交易构成日常关联交易,公司董事会履行了审批程序,详见2016年1月19日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的公告》。

  艾茉森购买商品/接受劳务情况表

  ■

  艾茉森与上述公司之间发生的交易属于与日常生产经营相关的交易,上述交易执行市场价格,交易价格公平合理、公允透明,不会损害艾茉森及珠江钢琴的利益。上述交易金额较小,艾茉森对珠江钢琴及其他子公司的交易均不会构成重要依赖。

  (二)独立性、完整性说明

  艾茉森具有独立的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

  艾茉森建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构,机构独立。艾茉森和公司均设立了财务会计部门,建立了会计核算体系,配备了专职的财务人员;艾茉森和公司均独立在银行开户,不存在共用银行账户的情况;艾茉森和公司均独立纳税,不存在混合纳税的情况,艾茉森与公司财务独立。

  (三)关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

  艾茉森高级管理人员为:总经理刘春清先生、副总经理陈智球先生,财务负责人黎永刚先生、董事会秘书黎龙添先生;集团公司高级管理人员为:总经理肖巍先生,常务副总经理、财务负责人麦燕玉女士、副总经理梁志伟先生、董事会秘书杨伟华先生。

  艾茉森与公司的高级管理人员不存在交叉担任任职的情形。

  五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况

  根据审计报告数据,艾茉森2016年度净利润为434.12万元,占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的2.87%;截至到2016年12月底,艾茉森净资产为3,486.90万元,占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的1.74%。

  公司与艾茉森的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许可。艾茉森挂牌新三板不会导致公司核心技术流失,不影响公司使用核心技术。

  艾茉森占公司净资产和净利润的比例均较小,艾茉森挂牌新三板不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

  六、其他事项说明

  1、截止目前,公司董事长李建宁先生任艾茉森董事长,公司董事黄贤兴先生任艾茉森监事会主席,公司总经理肖巍先生任艾茉森董事,公司常务副总经理兼财务负责人麦燕玉女士任艾茉森董事,董事会秘书杨伟华先生任艾茉森董事,财务管理部副经理陈潮霞女士任艾茉森监事。

  2、截至目前,公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有艾茉森股权外,未直接或通过其他形式间接持有艾茉森股权。

  3、公司未来三年将根据艾茉森经营成长需求,遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则,继续保持对艾茉森的控股权,若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排,公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

  七、独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:公司控股子公司艾茉森拟申请新三板挂牌有利于艾茉森进一步完善法人治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,增强核心竞争力,有利于上市公司总体经营战略的实施。不存在损害股东和公司利益的情形,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。

  综上所述,独立董事一致同意艾茉森在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

  八、风险提示

  艾茉森拟申请在新三板挂牌,根据有关法律法规规定,还需要经公司股东大会审议通过,需履行相关监管部门的审查程序,具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第六十八次会议决议;

  2、公司第二届监事会第三十二次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-048

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”或“珠江钢琴”)于2017年9月13日召开第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,本着股东利益最大化的原则,集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。同时授权集团公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。

  一、募集资金基本情况

  (一)集团公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕562号)核准,珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 88,861,787股,珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币1,092,999,980.10元,扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元,实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证,并于2017年 8月4日出具《 2017年非公开发行股票募集资金验资报告》(信会师报字[2017]第ZC10623号)。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目(二期)、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金。其中:增城国家文化产业基地项目(二期)、全国文化艺术教育中心建设项目及珠江乐器云服务平台建设项目分别由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司、全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司来及控股子公司广东琴趣网络科技有限公司(以下简称“子公司”)来实施运作,为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求,集团公司、上述子公司分别与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目及存储金额如下:

  ■

  (二)募集资金暂时闲置原因

  鉴于募集资金投资项目为逐步实施,资金根据项目进展分批支付,因此未来一定时间内存在部分募集资金将会暂时闲置;此外,集团公司已以自有资金先行投入部分项目的建设,而先投入自有资金与募集资金的置换尚需办理有关手续,在手续办妥前该资金也暂时闲置。集团公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,也未改变募集资金的用途。

  二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  为提高暂时闲置募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等,以增加公司收益。具体情况如下:

  (一)现金管理的投资产品品种:集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)商业银行发行的“保本型”理财产品且产品发行主体提供保本承诺。拟投资的产品须符合以下条件:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;受托方是与公司无关联关系的银行。

  2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  (二)现金管理额度:集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理,使用期限不超过股东大会批准之日起12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。集团公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,所投资产品不得违反相关规定,投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,集团公司应当及时报交易所备案并公告。

  ■

  (三)审批权限:根据集团公司《章程》及《委托理财管理制度》的规定,本次事项需提交集团公司股东大会审议。

  (四)决议有效期:本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  (五)资金来源:为集团公司及子公司暂时闲置募集资金。本次现金管理事项不构成关联交易。

  (六)实施方式:上述事项经股东大会审批之后,集团公司董事会授权董事长、财务负责人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于)选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管银行短期理财产品属于保本型投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  针对投资风险,上述投资应严格按照集团公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全,集团公司拟采取的以下措施:

  1、集团公司将严格遵守审慎投资原则,投资的理财产品为“保本型”理财产品,不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)关于风险投资所涉及的品种,风险可控;

  2、集团公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,如评估发现存在可能影响集团公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  3、集团公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、集团公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

  四、对集团公司的影响

  集团公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常进行,有利于提高资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投资收益,符合集团公司及全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  集团公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,拟使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。使用期限不超过股东大会批准之日起12个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,有利于提高集团公司募集资金使用效益,符合集团公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害集团公司股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意集团公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  六、监事会意见

  在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,有助于提高公司资金使用效率,不存在影响募集资金项目建设的情形,符合集团公司和全体股东的利益。监事会同意集团公司及子公司使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理,使用期限不超过股东大会批准之日起12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  七、保荐机构意见

  集团公司及子公司使用部分闲置资金进行现金管理事项已经集团公司董事会和监事会审议通过,且独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序,集团公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害集团公司及全体股东利益的情形。综上,华泰联合证券同意珠江钢琴及子公司使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理,使用期限不超过股东大会批准之日起12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第六十八次会议决议;

  2、第二届监事会第三十二次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-049

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于使用自有资金对部分募投项目

  追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据募集资金投资项目“增城国家文化产业基地项目(二期)”(以下简称“项目”或“二期项目”)用地地质的实际情况、环保和消防新的要求和优化集团物流仓储的需要,为进一步完善项目建设,优化工艺布局,提高土建、环保、消防等工程的建设标准,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”或“珠江钢琴”)拟使用自有资金7,858.05万元对项目追加投资,主要用于加大地基强度投入、相应增加环保和消防设施、相应增加厂房及仓库面积等建设内容。集团公司于2017年9月13日召开第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》。具体内容如下:

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕562号)核准,珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 88,861,787股,珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币1,092,999,980.10元,扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元,实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证,并于2017年 8月4日出具《 2017年非公开发行股票募集资金验资报告》(信会师报字[2017]第ZC10623号)。集团公司对上述募集资金进行了专户存储管理。

  根据《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  ■

  二、本次拟追加投资的募投项目基本情况

  (一)追加投资基本情况

  本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目(二期)、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金,其中:增城国家文化产业基地项目(二期)由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司(以下简称“恺撒堡公司”)来实施运作。

  项目计划将目前珠江钢琴鱼尾桥厂区、大沥厂区共鸣盘制造等相关生产部门,分期迁入增城厂区,使集团钢琴业务实现零部件统一配置,实现内部资源优化。项目达产后实现钢琴(含高、中、普及、智能)年产10万台,并为集团下属浙江珠江德华钢琴有限公司和北京珠江钢琴制造有限公司等子公司生产钢琴组件(含共鸣盘、键盘、击弦机、弦槌等零部件)1.70万套。同时在增城厂区内新建乐器研究中心,开展传统声学钢琴智能化改造,进一步丰富产品体系,提高产品差异化。逐步渗透音乐文化领域,涵盖文化教育、文化推广、文化娱乐等,构建具有国际影响力的乐器文化产业基地,建成后将形成全球最大的乐器制造中心、全球领先的乐器研发中心、全球最大的乐器展销中心、全国最具影响力的音乐文化中心。

  项目原总投资金额64,683.93万元,包括厂房厂区建设及设备安装,项目建设面积合计183,580.20平方米。考虑到生产工艺、建筑、环保、消防等多个因素要求的变化,集团公司对原有的工艺布局进行了优化,增加了厂房及辅助仓库建筑面积、消防水池泵房、废品回收站等环保消防配套设施并提高了建筑、环保、消防建设标准等。项目追加投资后总建筑面积约为19.66万平方米,较原项目增加了约12,978平方米,共计追加投资资金7,858.05万元。

  (二)审批程序

  根据《公司章程》规定,本次投资事项需提交股东大会审议。

  (三)本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、投资标的的基本情况

  (一)出资方式及资金来源

  本次项目以现金追加投资,资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  (二)标的公司基本情况

  1、公司名称:广州珠江恺撒堡钢琴有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  3、法定代表人:李建宁

  4、注册资本:68,353万元,2017年8月二届董事会第六十七次会议于2017年8月22日审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》,董事会决定集团公司使用非公开发行股票募集资金分别向恺撒堡公司增资62,900万元,增资手续完成后注册资本为131,253万元,目前增资手续正在办理之中。

  本次对募投项目追加投资不涉及恺撒堡公司注册资本变化。

  5、公司住所:广州市增城新塘镇香山大道38号1号楼、厂房(自编号3号楼)

  6、成立日期:2010年11月19日

  7、经营期限:2010年11月19日至2060年11月19日

  8、经营范围:主营项目类别:文教、工美、体育和娱乐用品制造业

  具体经营项目:生产、组装钢琴;销售乐器及其配件、电子产品、音响、工艺品、木制品;乐器培训、音乐培训;维修乐器及其配件、货物进出口、技术进出口。

  9、股权结构:珠江钢琴持股比例100%。

  10、最近一年又一期的主要财务数据如下: 单位:元

  ■

  四、项目追加投资的目的

  二期项目于2016年3月在增城区发改局立项备案,在实施过程中,由于项目土地平整工程未达预期,制约了厂房的勘察、设计进度,项目整体设计也因此受到影响。项目于增城发改局立项后,由于生产工艺、建筑、环保、消防要求的变化,集团公司对原有的工艺布局进行了优化,增加了厂房建筑面积,同时,由于建筑、环保、消防执行标准提高,项目又分别追加了资金用于提高建筑、环保、消防的建设标准,增加了消防水池泵房、废品回收站等环保消防配套设施。此外,为了优化物流仓储资源,集团公司计划整合原有对外承租仓库,项目增加建造夹层用于辅助仓库建设。

  基于上述原因,并充分考虑到项目用地的地质条件,以及建筑、环保、消防等各项标准要求的提高,集团公司拟对项目追加人民币7,858.05万元的建设资金。

  五、项目追加投资的必要性分析

  (一)项目追加投资有利于产业基地的合理布局,适应当地地质环境

  项目于2016年3月在增城发改局立项后,由于生产工艺、建筑、环保、消防要求的变化,集团公司对原有的工艺布局进行了优化,增加厂房建筑面积约12,978平方米(其中:夹层面积10,151平方米)及消防水池、废品回收站等。新的工艺布局有利于更加合理安排各种组配件及各个钢琴系列的生产,平面化的基地布局也有利于产品在增城厂区内转运,能提高管理和运行效率,间接降低集团公司的成本费用;并且还大大减少了土地的空置率,使得不同产品的生产区域以及管理区域更加明朗;同时增加建造夹层用于辅助仓库建设,整合原有对外承租仓库,节约租金,节省运输成本。此外,为使项目建设适应当地土质状况,追加项目的土建投入是十分必要的。

  (二)适应当地地质条件,保障厂房建筑质量符合设计要求

  根据最新的地质勘察报告,二期项目地块西边为回填土,土质松软,为确保厂房地坪不发生不均匀沉降及开裂,厂房西边局部采用搅拌桩;为保证厂房天然基础承载力,新设计考虑各厂房基础以下换填回填石、挖石方;为保证厂房地坪承载力,增加钢筋与地坪总厚度。为使项目建设适应当地土质状况,保障厂房建筑质量符合设计要求,追加项目的土建投入是十分必要的。

  (三)项目将重点对环保项目追加投资,执行新标准,切实提高项目环保

  钢琴生产加工环节会产生粉尘颗粒物、漆雾颗粒物及有机废气、喷漆废水和除尘废水等污染物。因此,项目环保措施主要包括了有机废气处理系统、除尘系统和废水循环处理三方面。项目追加投资后,将执行新标准广东省《家具制造行业挥发性有机化合物综合排放标准》《DB44/814-2010》,提高废气处理技术,增加废气处理系统数量。项目增加环保投资既能满足新版环保标准与排放标准的要求,也有利于集团公司的绿色健康发展,意义深远。

  (四)工艺布局的变化以及消防新标准的实施要求项目追加相关消防投入

  按照新工艺布局规划,因夹层面积、环保设施等增加,实际建筑总面积比原项目增加了12,978平方米。由于建筑面积增加,消防配套设施设备投入也相应增加。因此,本次在追加基础消防配套设施的同时也需要增加消防上下喷头及自动报警系统等。根据2015年5月1日实施的《建筑设计防火规范》(GB50016-2014)要求,项目须提高防火涂料涂刷范围和厚度,增建一栋水池水泵房,安装防爆型消防设施,升级消防系统。

  基于上述基本安全因素、法律法规因素以及其他成本因素,本次追加投资项目的消防投资额需求增加。客观上而言,增加消防投入、杜绝重大事故、减少工伤事故,具有积极意义。

  六、项目追加投资的内容及具体情况

  项目追加投资项目主要包括了土建、环保、消防及预备金等。其中,追加土建(不含消防)6,659.71元、环保工程1,325.22万元、消防1,250.73万元,建设管理费及其他2万元、铺底流动资金及预备金435.61万元,共计9,673.27万元。另外,土地使用权费由原来的13,459.92万元缩减为11,644.70万元。因此,实际追加的投资金额为7,858.05万元。

  七、项目追加投资存在的风险及对公司的影响

  本次追加投资后,有利于进一步完善项目建设,工艺布局更加合理化,土建、环保、消防等工程的建设标准显著提高。本次拟使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响原项目募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,本次追加投资后,可保证该项目的顺利实施,符合珠江钢琴战略规划,有利于珠江钢琴的发展和股东的长远利益。

  八、独立董事意见

  集团公司本次使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整,有利于进一步完善项目建设,工艺布局更加合理化,土建、环保、消防等工程的建设标准显著提高,符合珠江钢琴战略规划,有利于珠江钢琴的发展和股东的长远利益。不会对珠江钢琴的财务状况和经营状况产生不利影响,不影响原项目募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次集团公司追加投资已履行了相关的决策程序,符合《公司章程》等法律法规规定。

  综上所述,独立董事一致同意珠江钢琴使用自有资金对“增城国家文化产业基地项目(二期)”追加投资7,858.05万元。

  九、监事会意见

  集团公司使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整,有利于进一步完善项目建设,优化工艺布局,提高土建、环保、消防等工程的建设标准,符合珠江钢琴战略规划。没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合珠江钢琴和全体股东的利益。监事会同意集团公司以自有资金对“增城国家文化产业基地项目(二期)”追加投资人民币7,858.05万元。

  十、备查文件

  (一)公司第二届董事会第六十八次会议决议;

  (二)公司第二届监事会第三十二次会议决议;

  (三)独立董事意见;

  (四)《广州珠江钢琴集团股份有限公司增城国家文化产业基地(二期)项目追加投资可行性研究报告》。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2017-052

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于召开2017年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将召开2017年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司第二届董事会。经公司第二届董事会第六十八次会议审议通过,决定于2017年9月29日14:00以网络投票和现场投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1、现场会议召开日期和时间:2017年9月29日下午14:00开始。

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年9月28日15:00,结束时间为2017年9月29日15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种;同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2017年9月20日。

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:广州市荔湾区花地大道南鱼尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司五号楼七楼展示厅会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议如下议案:

  1、审议《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》

  2、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  3、审议《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

  4、审议《关于增加公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

  5、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  6、审议《关于拟使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》

  7、审议《关于选举肖巍先生为第二届董事会董事的议案》

  8、选举第二届监事会监事

  8.1 唐和平

  8.2 贾庆军

  上述议案均已由2017年9月13日召开的公司第二届董事会第六十八次会议和第二届监事会第三十二次会议审议通过,具体内容详见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《第二届董事会第六十八次会议决议公告》、《第二届监事会第三十二次会议决议公告》及相关公告。

  上述1-7议案将会对中小投资者单独计票。

  上述第4项议案须以特别决议通过,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上述第8项议案,本次股东大会应选监事为2名,根据相关规定需采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  三、议案编码

  表一:本次股东大会议案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (二)登记时间: 2017年9月21日上午9:00—12:00,下午14:00—17:00。

  (三)登记地点:广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。

  (四)登记手续:

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记(信函或传真方式以2017年9月21日17:00前到达本公司为准)。

  4、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

  5、会议联系方式:

  联 系 人:杨伟华、谭婵

  联系电话:020-81514020 传真:020-81503515

  联系地址:广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司

  邮编:510388

  会议费用:与会股东交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址 为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  (一)第二届董事会第六十八次会议决议;

  (二)第二届监事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362678”,投票简称为“珠琴投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举监事(如表一议案8,有2位候选人,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年9月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会,对以下议案依照委托指示进行投票。

  本次股东大会议案表决意见示例表

  ■

  委托人盖章/签字:

  委托人身份证号码(委托单位营业执照号码):

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东帐号:

  委托日期: 年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十三日

本版导读

2017-09-14

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