振兴生化股份有限公司重大诉讼公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次诉讼受理的基本情况

  近日,公司收到山西省高级人民法院送达的民事起诉状及(2017)晋民初52号应诉通知书等诉讼材料。

  二、有关本次诉讼事项的基本情况

  1、当事人

  原告:振兴集团有限公司

  被告一:杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限公司)

  被告二:振兴生化股份有限公司

  2、诉讼请求

  (1)请求法院判令被告一停止对ST生化(股票代码:000403)实施要约收购行为;

  (2)请求法院判令被告向原告赔偿损失合计人民币15713万元;

  (3)判决本案的诉讼费、律师费均由被告承担。

  3、事实与理由

  2017年6月21日,被告二振兴生化股份有限公司(以下简称"振兴生化"或"上市公司")收到被告一提出的要约收购相关材料,并于2017年6月28日披露了《要约收购报告书摘要》。原告在对被告一提交的相关文件审查后发现,被告一存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为,应立即停止要约收购行为并向原告赔偿损失;被告二在本次要约收购过程中存在过错,也应向原告赔偿损失,理由如下:

  (1)被告一在本次要约收购信息披露中存在重大遗漏及虚假记载,侵害了原告的知情权

  被告一在《要约收购报告书摘要》中披露:浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称"浙民投")与浙民投全资子公司杭州浙民投实业有限公司(以下简称"浙民投实业")作为被告一的一致行动人,在本次要约收购前合计持有振兴生化2.51%股份。但根据原告掌握的证据材料,被告一在本次要约收购前已经暗中安排了部分一致行动人买入公司的股票,并在上市公司已召开的三次股东大会上对议案联手投出反对票,被告一对此情形并未如实披露。

  2016年12月17日,在一篇"股吧"转发的天津红翰科技有限公司(以下简称"天津红翰")关于ST生化的声明中,天津红翰称其已寻找两家合作伙伴强强合作,一家为"北京的实力雄厚的央企",另一家为"浙江一家大型民企",此处的"浙江一家大型民企"实为浙民投,显示天津红翰已与被告一建立了合作关系,暗中采取一致行动,被告一对此情形并未如实披露。天津红翰现在持有ST生化609万股(占比2.23%),为ST生化第四大股东。上述事实说明,天津红翰与被告一为一致行动人,但被告一在《要约收购报告书摘要》中对此情形却未如实披露。

  原告认为,被告一隐瞒一致行动人及其持有上市公司股份的情形违反了《上市公司收购管理办法》第三条和《证券法》第三条的规定,侵害了原告的知情权,信息披露存在重大遗漏和虚假记载。

  (2)被告一用于收购上市公司的资金来源不明,严重违反相关法律法规

  被告一经过穿透核查后的股权结构十分复杂,直接、间接股东除数个自然人、公司外还存在私募投资基金。私募投资基金的性质决定了其参与投资行为是以获利为目的。被告一在给深交所《关注函回复》中却披露:"本次要约收购所用资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形",与其架构中存在私募投资基金的情形自相矛盾。

  原告认为,被告一公告的《要约收购报告书摘要》未对其背后存在私募投资基金以及可能涉及对外募集的情况进行如实披露,被告一不具备要约收购人的主体资格,其行为违反了相关法律法规的规定。

  (3)被告一在本次要约收购中存内幕交易及利益输送行为

  根据被告一提供的《关注函回复》,其自查结果显示,浙民投董事仇建平的女儿仇菲、浙民投天弘工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖公司股票的行为。

  (4)被告一、被告二应共同对原告承担损害赔偿责任

  被告一及其一致行动人对振兴生化的要约收购行为进行了充分的准备工作,期间利用资金优势操纵股价,致使振兴生化股价在2017年3月3日至6月21日从每股33.48元跌至每股25.58元,给原告造成了15713万元(6162万股乘以2.55)损失。对此,被告一应承担主要赔偿责任。被告二未及时发现被告一及其一致行动打压股票、内幕交易以及利益输送的情况,未对被告一的违法行为进行制止,也应承担相应的损害赔偿责任。

  综上所述,原告认为,被告一的行为明显违反了《证券法 》第三条、第七十六条和《上市公司收购管理办法》第三条、第六条之规定,不具备收购人的主体资格,是典型的资本市场"野蛮人"行为,其行为侵害了原告的合法权利,并对原告造成了一定的经济损失。为此,原告特此向法院提起诉讼,恳请法院支持原告的全部诉讼请求。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告之日,本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  由于上述案件尚未判决,本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

  五、备查文件

  1、民事起诉状

  2、(2017)晋民初52号应诉通知书

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年九月十三日

本版导读

2017-09-14

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