万达电影股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  股票代码: 002739 股票简称:万达电影 公告编号:2017-055号

  万达电影股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2017年9月13日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯表决的方式召开,会议通知于2017年9月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持,应出席董事6人,实际出席董事6人,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《万达电影股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决,与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  由于本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成,重组方案需进一步协商及完善,公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)。为继续推进本次重大资产重组工作,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月9日(星期一)开市起继续停牌且不超过2018年1月3日,累计停牌时间自首次停牌之日(2017年7月4日)起不超过6个月。

  具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于重大资产重组的停牌进展公告》。

  本次重大资产重组涉及关联交易,张霖先生、曾茂军先生在本次交易中为关联董事,在审议本议案时回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度的审计机构,独立董事事前对此发表了独立意见,具体内容请参见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2017年9月29日(星期五)在万达索菲特大酒店7层召开公司2017年第一次临时股东大会,详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》的《万达电影股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2017年9月14日

  

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2017-058号

  万达电影股份有限公司

  关于更换持续督导保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司(以下称“公司”)于2017年9月13日接到中银国际证券有限责任公司(以下称“中银证券”)《关于更换持续督导保荐代表人的通知》,公司首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐代表人之一徐晨先生因工作安排变动,不再担任公司首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐代表人,中银证券委派于新军先生(简历附后)履行公司的后续持续督导职责。本次变更后,公司首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐代表人为胡悦、于新军。

  徐晨先生持续督导义务至2017年9月13日止,于新军先生持续督导期于2017年9月14日起至2017年12月31日止。

  特此公告。

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2017年9月14日

  

  附:于新军先生简历

  于新军先生于2014年加入中银国际证券有限责任公司,在加入中银国际证券有限责任公司之前曾在北京市中咨律师事务所、华融证券、中航证券等单位工作,拥有相关投行、律师从业经历。曾参与中国出版IPO、杭氧股份IPO、亚星客车收购、中航光电非公开发行股票及公司债、中航精机公司债、恒邦股份公司债、耀华玻璃重组等项目。

  

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2017-057号

  万达电影股份有限公司

  关于召开2017年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会,具体内容如下。

  1、会议召集人:公司第四届董事会

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  3、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2017年9月29日(星期五)14:30

  (2)网络投票时间:2017年9月28日-2017年9月29日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年9月29日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年9月28日15:00至2017年9月29日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  5、会议出席对象:

  (1)截至2017年9月22日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  6、现场会议地点:北京市朝阳区建国路93号万达索菲特酒店7层

  7、股权登记日:2017年9月22日(星期五)

  8、会议主持人:董事长张霖

  9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(《授权委托书》见附件一)。

  二、会议审议事项

  议案一 关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案

  议案二 关于公司续聘会计师事务所的议案

  其中,议案一详见内容请参见2017年9月14日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。议案一涉及关联交易,关联股东应回避表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数,关联股东也不可以接受其他股东的委托进行投票。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间:2017年9月25日-27日(9:00-11:30,13:30-16:30)

  2、登记办法:

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》(附件二),采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为:2017年9月27日16:30。

  3、登记地点:

  现场登记地点:万达电影股份有限公司 证券事务部

  信函送达地址:北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层万达电影证券事务部,信函请注明“万达电影2017年第一次临时股东大会”字样。

  联系电话:010-85587602

  传真号码:010-85587500

  邮箱地址:wandafilm-ir@wanda.com.cn

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他

  1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  2、会议联系方式:

  联系人:彭涛 丁文娟

  联系电话:010-85587602

  传真电话:010-85587500

  联系邮箱:wandafilm-ir@wanda.com.cn

  联系地址:北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

  3、请参会人员提前10分钟到达会场

  备查文件:

  1、 万达电影股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议;

  特此公告

  附件一:《参加网络投票的具体操作流程》

  附件二:《授权委托书》

  附件三:《万达电影股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议回执》

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2017年9月14日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:362739

  投票简称:万达投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年9月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  万达电影股份有限公司

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席万达电影股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人有权按照自己意愿表决。

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人持股数:

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人股东账户:

  受托人身份证号码:

  受托人签字:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  委托人联系电话:

  附件三:

  万达电影股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会会议回执

  致:万达电影股份有限公司

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席万达电影股份有限公司于2017年9月29日下午14:30举行的2017年第一次临时股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章):

  身份证号码或营业执照号码:

  持股数:

  股东账号:

  联系电话:

  1、请拟参加现场股东大会的股东于2017年9月27日前将本人身份证复印件(法人营业执照复印件)、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

  传真:010-85587500; 邮箱:wandafilm-ir@wanda.com.cn

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2017-056号

  万达电影股份有限公司

  关于重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划影视类资产收购事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(简称:万达电影、代码:002739)自2017年7月4日开市起停牌,公司于同日发布了《重大事项停牌公告》(2017-035号)。经公司确认,本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视传媒有限公司(以下简称“万达影视”)股权,涉及重大资产重组,公司股票自2017年7月11日起转入重大资产重组程序继续停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(2017-036号),公司于2017年7月18日、2017年7月25日以及2017年8月1日披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2017-037号、2017-038号及2017-039号)。公司于2017年8月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2017-040号),于2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日以及2017年8月31日披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2017-042号、2017-043号、2017-044号、2017-050号)。2017年9月1日公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2017-052号),公司于2017年9月7日披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2017-054号)。

  公司预计无法在进入重大资产重组程序后3个月内披露重大资产重组预案(或报告书),根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,公司于2017年9月13日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  现将本次重大资产重组的基本情况说明如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况及进展

  (一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组拟购买的标的资产为万达影视股权。万达影视成立于2009年7月8日,主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行,以及网络游戏发行和运营业务。万达影视的控股股东为北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”),实际控制人为王健林。

  (二)交易具体情况

  本次交易的方式初步确定为发行股份购买资产,构成关联交易,最终方案以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案(或报告书)为准。本次交易不涉及发行股份配套募集资金,不会导致公司实际控制人发生变更。

  (三)与现有交易对方的沟通、协商情况

  公司正在积极与万达投资等交易对方就交易方案进行沟通、协商。公司已与万达投资就本次交易签署《意向书》,但本次交易具体方案尚未最终确定,公司尚未与交易对方签署实质性的交易协议。《意向书》的主要内容如下:

  1、协议主体

  甲方:北京万达投资有限公司

  乙方:万达电影股份有限公司

  2、主要内容

  (1)乙方有意收购万达影视全部股权,甲方作为万达影视的控股股东,有意促成本次交易并协调万达影视其他股东将股权转让给乙方。

  (2)乙方拟以新增发的股份,作为向万达影视股东收购其持有万达影视股权的对价,并通过万达影视及其下属企业开展影视制作、游戏发行等相关业务。

  (3)乙方收购万达影视股权的对价应以评估价值为基础,由乙方与甲方及万达影视其他股东签署正式交易协议予以确定。

  (4)本次交易完成后,乙方的控股股东(万达投资)和实际控制人(王健林)不发生变更。

  (四)本次重组涉及的中介机构名称

  本次重大资产重组的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”),法律顾问为北京市天元律师事务所,审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为辽宁众华资产评估有限公司。

  (五)本次交易涉及的有权部门事前审批情况

  公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于:公司董事会、股东大会审批通过,中国证监会核准。

  二、申请延期复牌原因及承诺

  停牌期间,公司及聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师等中介机构正在积极推动本次重大资产重组相关的各项工作,重大资产重组预案或报告书等信息披露文件也在积极准备中。

  公司原承诺争取于2017年10月3日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书),但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成,重组方案需进一步协商及完善,公司预计无法于2017年10月3日前披露本次重大资产重组预案(或报告书)。

  为确保本次重大资产重组申报、披露材料的真实、准确、完整,保证本次工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,维护广大投资者利益,公司已于2017年9月13日召开第四届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并将提请公司2017年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议通过后,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月9日开市起继续停牌且不超过2018年1月3日,累计停牌时间自首次停牌之日(2017年7月4日)起不超过6个月。

  公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作,争取于2018年1月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

  如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  三、独立董事意见

  本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序的推进本次重大资产重组各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,并根据相关规定,停牌期间至少每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间的进展公告。

  我们认为,公司重大资产重组延期复牌事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意公司重大资产重组延期复牌,并同意将《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

  四、独立财务顾问的核查意见

  本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司认为,公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次重大资产重组前期筹划事项进展进行了披露,且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重大资产重组的复杂性,为了保障本次重大资产重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益,公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜,公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。中金公司将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重大资产重组各项工作完成之后,及时公告本次重大资产重组相关文件,并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

  五、停牌期间的安排及风险提示

  停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作,争取于2018年1月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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