阳煤化工股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工   公告编号:临2017-043

  阳煤化工股份有限公司第九届董事会

  第二十次会议(通讯方式)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  (二)本次董事会会议通知和议案于2017年9月7日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  (三)本次董事会于2017年9月13日以通讯会议的方式召开。

  (四)本次会议应到会董事9人,实际到会董事9人(到会董事为:冯志武、程彦斌、姚瑞军、白平彦、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉)。

  (五)公司监事知晓本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》。

  为了提高公司2017年经营业绩,董事会审议通过了该议案,同意:

  1、公司将其子公司山西阳煤化工投资有限责任公司持有的阳煤集团深州化肥有限公司51%股权转让给太原化学工业集团有限公司;

  2、公司将其子公司河北阳煤正元化工集团有限公司持有的石家庄中冀正元化工有限公司51.5%股权转让给太原化学工业集团有限公司。

  表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易,关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议, 关联股东需回避表决。

  (二)审议通过了《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》。

  为了提高公司2017年经营业绩,董事会审议通过了该议案,同意公司将其持有的和顺化工86.2%股权(含阳煤化工投资公司持有的34.51%股权)转让给山西省和顺县国有资产经营有限公司。

  表决结果:同意9票、反对0 票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿七)>的议案》

  表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易,关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。

  本议案需提交公司下一次股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (四)审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

  公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议及2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日,公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》,同意公司将本次非公开发行股票的价格调整为3.23元/股,募集资金总额仍为不超过人民币20亿元,并相应调整发行股票数量;本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。公司于2016年9月6日召开的第九届董事会第七次会议及2016年9月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》,同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于公司非公开发行股票决议的有效期届满,为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行,董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易,关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (五)审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明(修订稿)的议案》

  表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易,关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。

  本议案需提交公司下一次股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (六)审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》

  根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》,公司董事会同意提请股东大会将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》和2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》的授权事项有效期调整为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

  表决结果:同意9票、反对0 票、弃权0票。

  本议案需提交公司下一次股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于召开阳煤化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  经研究,公司董事会决定于2017年9月29日召开本公司2017年第二次临时股东大会,会议各项安排如下:

  会议时间:2017年9月29日 9:00

  现场会议召开地点:山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室

  召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的形式

  股权登记日:2016年9月25日

  会议审议事项:

  1、审议《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》

  2、审议《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》

  3、 审议《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿七)>的议案》

  4、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

  5、审议《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明(修订稿)的议案》

  6、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》

  表决结果:同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工   公告编号:临2017-044

  阳煤化工股份有限公司关于转让

  深州化肥和中冀正元股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司(以下简称“阳煤化工投资公司”)将其持有的阳煤集团深州化肥有限公司(以下简称“深州化肥”)51%股权转让予太原化学工业集团有限公司(以下简称“太化集团”);公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司(以下简称“正元化工”)将其持有的石家庄中冀正元化工有限公司(以下简称“中冀正元”)51.5%股权转让予太化集团。

  ●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所对深州化肥和中冀正元进行了审计,并以出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》和《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》作为股权转让价格的确定依据,深州化肥股权转让价格为24000万元;中冀正元因审计后的净资产为负,因此中冀正元股权转让价格为人民币1.00元。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易,与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次,累积金额为1.00元人民币。

  ●本次交易需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1、 阳煤化工投资公司拟依据永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》,将其持有的深州化肥51%股权以24000万元的价格转让给太化集团。深州化肥审计后净资产为35579.27万元。

  2、正元化工拟依据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》,将其持有的中冀正元51.5%股权以1.00元的价格转让给太化集团。中冀正元经审计的净资产为-10992.25万元。

  由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)控制的公司,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同时,截止本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过金额达到3000万元,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易类别相关的关联交易。

  二、交易各方情况介绍

  (一)股权受让方情况简介

  太原化学工业集团有限公司

  住所:太原市义井街20号

  法定代表人姓名:胡向前

  注册资本: 人民币100526万元

  公司类型: 有限责任公司(国有独资)

  成立日期:1992年06月12日

  主要股东: 山西省人民政府。按照山西省人民政府及山西省国有资产监督管理委员会的要求,由阳煤集团对太化集团进行托管。

  经营范围:生产、研制、销售有机、无机化工原料,化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品;贵金属加工;电子产品及仪表制造、销售;建筑、安装、装潢;设备维修制造;铁路、汽车运输;化工工程设计;供水;购销储运金属材料、建材、磁材;服装加工;信息咨询。物业管理。污水处理,商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(只限分支机构)(国家专项审批的除外)房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营情况:截止2016年12月31日,资产总额为269.97亿元,净资产为33.95亿元,完成营业收入54.94亿元、实现净利润-1.66亿元。

  (二)股权出让方情况简介

  1、山西阳煤化工投资有限责任公司

  成立日期:2009年7月10日

  注册资本:363730.97万元人民币

  法定代表人:冯志武

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:阳泉市北大西街5号

  经营范围:煤化工的投资及技术服务;化肥、化工产品(不含危险化学品)、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销;废旧物资回收利用;货物及技术进出口贸易(国家限制的除外,专项审批的除外);氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙(以上不含储存、运输)的销售(仅限分支机构);硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售(仅限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、河北阳煤正元化工集团有限公司

  成立日期:2003年12月11日

  注册资本:71000万元人民币

  法定代表人:程彦斌

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:石家庄经济技术开发区创业路17号

  经营范围:对制造业、能源(国家限制的除外)、贸易、农业的投资;化工相关技术的咨询、服务;化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的销售;本企业集团子公司生产的化肥的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的名称

  本次交易标的为阳煤化工投资公司持有的深州化肥51%股权和正元化工持有的中冀正元51.5%股权。以上股权产权清晰,不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。

  (二)股权标的基本情况如下:

  1、阳煤集团深州化肥有限公司

  成立日期:2008年9月19日

  注册资本:42251.96万元人民币

  法定代表人:柳小丰

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:深州市西外环路126号(西侧)

  经营范围:一般经营项目:碳酸氢铵生产、销售。经营许可项目:甲醇、液氨、硫磺生产、销售(该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准),劳务派遣(该项目有效期至2020年01月15日)、货物运输代理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东信息:化工投资公司出资21,548.5万元人民币,持股比例51%;王占礼出资20,703.46万元,持股比例49%。

  主要财务指标:

  截止2016年12月31日,深州化肥经审计的资产总额为121525.01万元,负债总额为73028.78万元,净资产为48496.23万元,营业收入为12132.47万元,净利润为-7472.51万元,扣除非经营性损益后的净利润为-7518.99万元。

  截止2017年5月31日,深州化肥经审计的资产总额为101918.80万元,负债总额为66339.53万元,净资产为35579.27万元,营业收入为645.29万元,净利润为-13009.38万元,扣除非经营性损益后的净利润为-13034.39万元。

  本次股权转让完成后,阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权,公司合并报表范围将发生变更。截至目前,深州化肥所欠上市公司借款2.27亿元,该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还。

  本次深州化肥的股权经信永中和会计师事务所审计,该机构具有从事证券、期货业务资格。

  2、石家庄中冀正元化工有限公司

  成立日期:2004年11月22日

  注册资本:7730万元人民币

  法定代表人:宋增瑞

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址:河北省石家庄市无极县城工业区

  经营范围:生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨/年(安全生产许可证有效期至2018年12月27日)、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料、销售自产产品。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东信息:正元集团出资3,980.95万元人民币,持股比例51.50%;联邦企业有限公司出资3,749.05万元人民币,持股比例48.50%。

  主要财务指标:

  截止2016年12月31日,中冀正元经审计的资产总额为83406.11万元,负债总额为85325.27万元,净资产为-1919.16万元,营业收入为39499.58万元,净利润为-8318.90万元,扣除非经营性损益后的净利润为-8511.77万元。

  截止2017年5月31日,中冀正元经审计的资产总额为70184.10万元,负债总额为81176.35万元,净资产为-10992.25万元,营业收入为10251.00万元,净利润为-9079.97万元,扣除非经营性损益后的净利润为-9177.38万元。

  本次股权转让完成后,正元化工不再持有中冀正元的股权,公司合并报表范围将发生变更。截至目前,中冀正元所欠上市公司借款7.16亿元,该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还。

  本次中冀正元的股权经由信永中和会计师事务所审计,该机构具有从事证券、期货业务资格。

  本次出售资产完成后,公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为:

  截止2016年12月31日,剩余资产占公司经审计资产总额的95.80%,占公司负债总额的95.87%,占公司净资产的95.26%,占公司营业收入的99.34% 。

  截止2017年6月30日,剩余资产占公司未经审计资产总额的 95.98%,占公司负债总额的96.08%,占公司净资产的95.31%,占公司营业收入的98.98%。

  四、关联交易的定价依据

  1、阳煤化工投资公司拟以信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》,作为本次股权转让的定价依据。根据审计报告,深州化肥截至基准日的净资产价值为35579.27万元。

  2、正元化肥拟以信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》中冀正元净资产审计结果,作为本次股权转让的定价依据。根据审计报告,中冀正元截至基准日的净资产价值为-10992.25万元整,因此本次股权转让价格为1.00元人民币。

  五、股份转让协议的主要内容

  (一)深州化肥股权转让协议主要内容:

  1、合同当事人

  (1)甲方:山西阳煤化工投资有限责任公司

  住所地:阳泉市北大街5号

  法定代表人:冯志武

  (2)乙方:太原化学工业集团有限公司

  住所地:山西省太原市义井街20号

  法定代表人:胡向前

  2、本次股权转让方案

  各方一致同意,根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对深州化肥出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》审计报告显示,深州化肥的净资产价值为35579.27万元。

  根据上述审计报告,现各方一致同意,甲方将其持有的深州化肥51%的股权以24000万元的价格转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方拟转让的深州化肥股权。各方一致同意,乙方应在本协议生效当日将股权转让款以现金方式全部支付予甲方。

  3、标的公司基本情况

  公司名称:阳煤集团深州化肥有限公司

  成立日期:2008年9月19日

  注册资本:42,251.96万元

  法定代表人:柳小丰

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:深州市西外环路126号(西侧)

  经营范围:一般经营项目:碳酸氢铵生产、销售。 经营许可项目:甲醇、液氨、硫磺生产、销售(该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准),劳务派遣(该项目有效期至 2020 年 01 月 15 日)、货物 运输代理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构为:山西阳煤化工投资有限责任公司持有深州化肥51%的股权,自然人王占礼持有深州化肥49%的股权。

  4、交割事项

  各方一致同意,标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益,由乙方享有或承担。

  5、人员安排

  本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更,原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用,其劳动合同等继续履行,因此不涉及人员安置问题。

  6、法律适用和争议解决

  本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决,受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。协商不能解决时,本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

  7、违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  8、协议的生效

  本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。

  (二)中冀正元股权转让协议主要内容:

  1、合同当事人

  (1)甲方:河北阳煤正元化工集团有限公司

  住所地:石家庄经济技术开发区创业路17号

  法定代表人:程彦斌

  (2)乙方:太原化学工业集团有限公司

  住所地:山西省太原市义井街20号

  法定代表人:胡向前

  2、本次股权转让方案

  各方一致同意,根据信永中和会计师事务所以2017年 5月31日为基准日对中冀正元出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》显示,中冀正元的净资产价值为-10992.25万元;

  根据上述审计报告,各方一致同意,甲方将其持有的中冀正元51.5%股权以1.00元的价格转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方拟转让的中冀正元股权。各方一致同意,乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部以现金方式支付予甲方。

  3、标的公司基本情况

  公司名称:石家庄中冀正元化工有限公司

  成立日期:2004年11月22日

  注册资本:7730万元

  法定代表人:宋增瑞

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址:河北省石家庄市无极县城工业区

  经营范围:生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨/年(安全生产许可证有效期至 2018 年 12 月 27 日)、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料、销售自产产品。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构为:河北阳煤正元化工集团有限公司持有中冀正元51.5%的股权,联邦企业有限公司持有中冀正元48.5%的股权。

  4、交割

  各方一致同意,标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益,由乙方享有或承担。

  5、人员安排

  本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更,原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用,其劳动合同等继续履行,因此不涉及人员安置问题。

  6、法律适用和争议解决

  本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决,受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。协商不能解决时,本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

  7、违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  8、协议的生效

  本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)阳煤化工投资公司转让其持有的深州化肥51%股权、正元化工转让其持有的中冀正元51.5%股权,有利于优化公司的资产结构,提升公司的盈利能力,符合公司未来经营发展需要。而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,能够维护公司全体股东的利益。

  (二)本次交易会导致公司合并报表范围发生变更

  1、本次股权转让完成后,阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权,正元化工不在持有中冀正元的股权,深州化肥和中冀正元将不再纳入公司合并报表。

  2、截止公告日,公司不存在为深州化肥和中冀正元提供担保、委托其理财等事项。

  3、截至公告日,深州化肥尚欠上市公司借款2.27亿元,该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还;中冀正元尚欠上市公司借款7.16亿元,该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2017年9月13日,公司第九届董事会第二十次会议以同意6票、反对0 票、弃权0 票,三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。

  (二)独立董事事前认可及发表独立意见如下:

  1、我们已对该议案进行了事前审阅,并同意将其提交本公司董事会审议。

  2、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,未侵占任何一方利润,能够维护本公司全体股东利益。

  3、在本项议案的表决中,关联董事已按规定回避表决,程序合法合规。

  4、我们同意阳煤化工投资公司将所持有的深州化肥51%股权、正元化工持有的中冀正元51.5%股权分别转让予太化集团。

  (三)本次交易尚需提交股东大会审议通过。

  八、需要特别说明的历史关联交易(日常经营中的关联交易除外)情况

  过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易,与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次,累积金额为1.00元人民币。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临2017-045

  阳煤化工股份有限公司关于出售控股

  子公司阳煤集团和顺化工有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容:阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟出售其持有的阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)86.2%股权(含化工投资公司持有的34.51%股权)。本公司于2017年9月13日召开了第九届董事会第二十次会议,以同意9票、反对0 票、弃权0 票的结果审议通过了《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》。

  ●本次交易未构成关联交易:

  根据相关规定,以上出售资产事项不构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:需提请公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  公司前身为东新电碳股份有限公司,于1993年在上海证券交易所挂牌上市。2012年8月,阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)以煤化工资产为主体,通过反向收购完成借壳上市,现为阳煤集团的控股子公司。公司总股本17.57亿股,阳煤集团持有5.70亿股,持股比例为32.43%。

  经过多年的发展,公司形成了以传统煤化工为主、新型煤化工为辅的产业格局。2016年,受市场与政策影响,公司的传统煤化工产业发生巨额亏损。进入2017年,虽然传统煤化工产品价格有所上升,但原材料尤其是煤炭价格也同步上涨,导致公司盈利能力仍然偏低,难以达到投资者预期,股价跌至历史低点。

  为了提高公司的市场竞争力与盈利能力,回报投资者,公司拟将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。本次转让股权为:公司持有的和顺化工86.2%股权(含化工投资公司持有的34.51%股权)。

  (二)董事会审议情况

  2017年9月13日,公司第九届董事会第二十次会议以同意9票、反对0 票、弃权0 票的表决结果审议通过了本次股权转让事项。

  (三)独立董事发表意见如下:

  1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则,未侵占任何一方利润,能够维护本公司全体股东利益;

  2、我们同意公司转让和顺化工86.2%股权(含化工投资公司持有的34.51%股权),并提交股东大会审议。

  (四)本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:

  本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。

  二、 交易各方当事人情况

  (一)交易对方情况介绍

  公司名称:山西省和顺县国有资产经营有限公司

  成立日期:2000年8月16日

  注册资本:3050万元人民币

  法定代表人:周占斌

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:山西省晋中市和顺县城槐树街1号

  经营范围:国有资产经营、投资,国家股管理。(法律、法规禁止经营的不得经营,需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营。)

  (二)其他当事人情况介绍

  公司名称:山西阳煤化工投资有限责任公司

  成立日期:2009年7月10日

  注册资本:363730.97万元人民币

  法定代表人:冯志武

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:阳泉市北大西街5号

  经营范围:煤化工的投资及技术服务;化肥、化工产品(不含危险化学品)、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销;废旧物资回收利用;货物及技术进出口贸易(国家限制的除外,专项审批的除外);氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙(以上不含储存、运输)的销售(仅限分支机构);硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售(仅限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易标的为阳煤集团和顺化工有限公司86.2%股权(含化工投资公司持有的34.51%股权)

  和顺化工基本情况:

  成立日期:2009年12月09日

  注册资本:43465.6357万元人民币

  法定代表人:杨晓辉

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  注册地址:山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴

  经营范围:生产、销售:尿素、甲醇、液氨、硫磺。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东信息:公司出资22,465.6357万元,持股比例51.69%;化工投资公司出资15,000万元,持股比例34.51%;吉林省隆源农业生产资料集团有限公司出资4,500万元,持股比例10.35%;罗健出资1,500万元,持股比例3.45%。

  主要财务指标:

  截止2016年12月31日,和顺化工经审计的资产总额为 149734.56万元,负债总额为153893.38万元,净资产为-4158.82万元,营业收入为26482.60万元,净利润为-25024.07万元,扣除非经营性损益后的净利润为-25056.98万元。

  截止2017年5月31日,和顺化工经审计的资产总额为143,302.65万元,负债总额为164,364.67万元,净资产为-21,062.02万元,营业收入为7,329.45万元,净利润为-16,946.92万元,扣除非经营性损益后的净利润为-16,948.33万元。

  以上交易标的均产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施。

  本次出售资产完成后,公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为:

  截止2016年12月31日,剩余资产占公司经审计资产总额的92.30%,占公司负债总额的91.28%,占公司净资产的99.32%,占公司营业收入的98.90%。

  截止2017年6月30日,剩余资产占公司未经审计资产总额的92.64%,占公司负债总额的91.71%,占公司净资产的99.33%,占公司营业收入的98.30%。

  (二)交易标的审计情况

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)以2017年5月31日为基准日出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》,和顺化工的净资产为-21,062.02万元,因此,本次转让的股权价格为1.00元人民币。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。

  四、交易合同或协议的主要内容

  1、 合同当事人:

  (1)甲方1:阳煤化工股份有限公司

  住所地:阳泉市北大西街5号

  法定代表人:冯志武

  甲方2:山西阳煤化工投资有限责任公司

  住所地:阳泉市北大西街5号

  法定代表人:冯志武

  (2)乙方:山西省和顺县国有资产经营有限公司

  住所地:山西省晋中市和顺县槐树街1号

  法定代表人:周占斌

  2、 合同订立之目的

  阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)为甲方下属企业,其中,甲方1持有和顺化工51.69%股权、甲方2持有和顺化工 34.51%股权(上述拟转让股权以下统称“标的股权”)。甲方拟将其持有的和顺化工86.20%股权转让予乙方。各方经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定,本着平等、自愿、等价有偿的原则,就有关甲方向乙方转让标的股权的事宜达成一致,拟定如下协议,以资共同遵守。

  3、本次股权转让价格

  各方一致确认,经信永中和以2017年5月31日为基准日对和顺化工净资产出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》显示,甲方持有和顺化工86.20%股权所对应的净资产价值为-21,062.02万元。

  根据上述审计报告,现各方一致同意,甲方将其持有的和顺化工86.20%的股权以1.00元的价格转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方拟转让的和顺化工股权。各方一致同意,乙方应在本协议生效当日将股权转让款全部支付予甲方。

  4、标的公司基本情况

  公司名称:阳煤集团和顺化工有限公司

  成立日期:2009年12月9日

  注册资本:43,465.6357万元

  法定代表人:杨晓辉

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  注册地址:山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴

  经营范围:生产、销售:尿素、甲醇、液氨、硫磺(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构为:甲方1持有和顺化工51.69%的股权,甲方2持有和顺化工34.51%的股权。吉林省隆源农业生产资料集团有限公司持有和顺化工10.35%的股权;自然人罗健持有和顺化工3.45%的股权。

  5、交割事项

  各方一致同意,标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益,由乙方享有或承担。

  6、特别约定

  6.1 人员安排

  本次股权转让不涉及标的公司员工的用人单位的变更,原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用,其劳动合同等继续履行,因此不涉及人员安置问题。

  6.2 债权债务承接

  各方一致确认,本次股权转让后,和顺化工对第三方承担责任的范围仅限于信永中和以2017年5月31日为基准日所出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》所确认的债权债务,以及甲方以书面形式明确向乙方披露的其他债权债务及担保事项。对于甲方隐瞒的或未列入审计报告的其他债务及或有担保事项,乙方及和顺化工均不承担任何责任,由甲方向债权人负责清偿或解决。如因此发生诉讼,乙方及和顺化工可依《民事诉讼法》有关规定,依法追加甲方为第三人参加诉讼,并要求甲方承担全部责任。

  7、 法律适用和争议解决

  本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决,受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。协商不能解决时,本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

  8、违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  9、 协议的生效

  本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事宜。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  (一)出售资产的目的

  为了提高公司的市场竞争力与盈利能力,回报投资者,贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》,加快转型升级发展,公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略,在未来几年内要形成“双100”的生产规模,即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。

  因此,公司拟将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。

  (二)本次交易会导致公司合并报表范围发生变更

  1、本次股权转让完成后,公司不再持有和顺化工的股权,和顺化工将不再纳入公司合并报表;

  2、截至公告日,公司全资子公司阳煤化工投资公司存在为和顺化工提供担保金额为13,464.71万元,将在担保期限届满后予以解除。由于资产受让方已经对和顺化工债权债务以及担保事项全部承接,且资产受让方具备足够的资金及偿债能力,不会对公司构成影响。

  (三)出售资产对公司的影响

  公司转让上述子公司股权,符合公司发展战略要求,有利于优化公司的资产结构,提升公司的盈利能力,符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,能够维护公司全体股东的利益。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工   公告编号:临2017-046

  关于延长阳煤化工股份有限公司

  非公开发行股票决议有效期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●非公开发行股票决议有效期:延长至股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  一、非公开发行方案概述

  2014年8月29日,阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开了第八届董事会第十九次会议,逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案;2014年9月29日,公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了上述非公开发行股票的相关议案。2015年9月28日、2015年10月22日和2015年11月19日,公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》等非公开发行股票的相关议案。2016年9月6日和2016年9月23日,公司分别召开第九届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行方案的议案》,同意公司本次非公开发行股票的价格为3.23元/股,募集资金总额仍为不超过人民币20亿元,发行数量为不超过619,195,046股;本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

  二、非公开发行股票决议有效期的调整

  鉴于上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议有效期届满,为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行,经公司第九届董事会第二十次会议审议通过,董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟对本次非公开发行股票的发行价格进行调整,具体情况如下:本次非公开发行股份的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为3.39元/股。本次非公开发行股份的发行价格为3.05元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2017年9月14日)。公司前次定价基准日确定的本次非公开发行股份的价格为3.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2016年9月7日)。按照新的定价基准日确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日确定的发行价格。因此,公司董事会仍以3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  因此,除延长股东大会决议有效期及上述授权有效期外,本次非公开发行股票方案其他内容及授权内容不变。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 编号:临2017-51

  阳煤化工股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及

  相应的整改情况(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会第152468号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关要求,公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况进行了自查及整理。

  公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况,被采取监管措施的情况如下:

  (一)关于四川证监局行政监管措施决定书(【2013】6号)的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  2013年6月24日,公司收到四川证监局行政监管措施决定书(【2013】6号)《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,内容如下:

  “经查,我局发现你公司2013年3月28日公告的2012年年报中,存在以下事实:

  一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2012年修订)》(以下简称《年报准则》)第二十一条的规定,充分披露研发支出变化原因,详细说明主要子公司相关情况。

  二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定,充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息。

  三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定,充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺。

  四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定,充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。

  五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业(集团)股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。

  六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。

  2013年5月8日,在我局与上海证券交易所督促下,你公司公告了《2012年报(修订版)》,对上述问题进行了整改。

  鉴于你公司披露的2012年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定,按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现提醒你公司认真总结教训,及时完善有关措施,加强公司定期报告编制的内部控制,落实追究责任,切实提高信息披露质量。你公司应当在2013年7月10日前向我会提交书面报告。”

  2、整改情况

  公司已根据四川证监局的监管意见进行整改,并于2013年7月向四川证监局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》,主要内容如下:

  “一、在《2012年报(修订版)》第四节“董事会报告”中,补充披露了研发支出变化原因,详细说明了主要子公司相关情况:

  1、研发支出:

  (1)研发支出情况表

  单位:元

  ■

  (2)情况说明

  本期研发支出发生2272万元,占净资产的0.35%,占营业收入的0.10%。比上年同期4942.29万元降低54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛醇研发项目已结束。

  2、主要子公司、参股公司分析

  公司拥有一个全资控股子公司,即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。该公司2009年7月成立,注册地为阳泉市北大西街35号。法定代表人:裴西平。注册资本363730.97万元。主营业务:煤化工的投资与技术服务。截止报告期末,该公司总资产2214001万元,净资产642285万元,报告期内实现营业收入2169057万元,净利润45986万元。

  拥有七个控股三级子公司。分别是:

  (1)山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司,是阳煤化工投资公司的全资子公司,注册资本为66,900.00万元,公司法定代表人:闫文泉,公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。主要业务:尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。所属行业:化工,公司拥有"丰喜"牌注册商标,注册号为:1462527。本公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团,是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末,该公司总资产1047695万元,净资产291045万元,报告期内实现营业收入1146599万元,净利润8961万元。

  (2)河北阳煤正元化工集团有限公司,注册资本51000万元,公司法定代表人:马安民,公司注册地:石家庄经济技术开发区创业路17号。本公司是一家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业,经营范围包括对制造业、能源(国家限制的除外)、贸易、农业的投资及相关产品的销售;化工原料及产品、化工设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是河北省最大的合成氨生产企业,具有总氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨的生产能力。截止报告期末,该公司总资产399251万元,净资产116287万元,报告期内实现营业收入465270万元,净利润8782万元。

  (3)阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司,法定代表人:程彦斌。注册地址:山东省淄博市临淄区一化南路2号。组织机构代码:75638201-0。注册资本11,632.00万元。经营范围:生产销售甲醇、氨(液化的)、氨溶液、尿素、硫磺、氢(压缩)、一氧化碳氢混合物(合成气)、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜;销售氮气、转供电;自产产品技术咨询、服务;机电仪维修;设备、土地、房屋租赁;劳务派遣;货物进出口。截止报告期末,该公司总资产171345万元,净资产93593万元,报告期内实现营业收入371854万元,净利润31229万元。

  (4)阳煤集团深州化肥有限公司,注册地:河北省深州市;注册资本:22251.96万元;法定代表人:柳小丰;主营业务:碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。截止报告期末,该公司总资产74674万元,净资产24590万元,报告期内实现营业收入72890万元,净利润2235万元。

  (5)阳煤集团青岛恒源化工有限公司,注册地址:青岛胶南市世纪大道,注册资本:3600万元,法人代表:马安民,组织机构代码:70647951-9,经营范围:许可经营项目:橡胶制品生产、销售;生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售;按青外经贸贸发字(2001)150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。截止报告期末,该公司总资产42574万元,净资产494万元,报告期内实现营业收入1504万元,净利润-2359万元。

  (6)阳煤集团和顺化工有限公司,注册资本43465.64万元,法定代表人:封春芳;注册地址:晋中市和顺县新建街57号;组织结构:本公司采取董事会领导下的总经理负责制。经营范围:生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺,目前处于试生产阶段。截止报告期末,该公司总资产160364万元,净资产47909万元。

  (7)阳煤平原化工有限公司,是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控股子公司,注册资本为56029.65万元;企业法人营业执照注册号:371426018018802;法定代表人:杨学英;注册地:平原县立交东路15号;经营范围:前置许可经营项目:液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目:合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售;货物的进出口业务(国家限定、禁止的除外)。截止报告期末,该公司总资产255033万元,净资产42597万元,报告期内实现营业收入267557万元,净利润5039万元。

  二、在《2012年报(修订版)》第四节“董事会报告”中,补充披露了公司新年度经营计划、资金需求等方面信息:

  1、经营计划

  未来公司将专注于农用化工与基础化工产业,优化管理流程,深挖内部潜力,提升企业效益;同时,以技术创新为抓手,积极拓展新型煤化工产业,以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

  (1)主要经营指标预算

  2013年度营业收入计划2567100万元,其中主营业务收入2534300万元。

  (2)产量预算

  实物总产量计划完成751万吨,其中:尿素435万吨,甲醇54万吨,辛醇23万吨,设备制造5万吨。

  (3)成本费用预算

  主营业务成本预算2296439万元

  管理费用预算73814万元

  销售费用预算23143万元

  财务费用预算67447万元

  (4)现金流量预算

  期初现金结余171835万元,本期预算收入4252912万元,预算流出4147720万元,期末结余277027万元。

  2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年,公司大型续建项目两项,分别为正元沧州300万吨(一期80万吨)尿素项目,2013年计划完成投资200000万元;丰喜化机太原基地建设项目,2013年计划完成投资25300万元;公司大型新建项目一项,为深州化工22万吨/年乙二醇项目,2013年计划完成投资100000万元。

  为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、引资等方式进行筹集。

  三、在《2012年报(修订版)》第五节“重要事项”中,补充披露了重组盈利承诺及控股股东业绩承诺:

  ■

  四、在《2012年报(修订版)》第六节“股本变动及股东情况”中,补充披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况:

  控股股东情况:

  单位:万元币种:人民币

  ■

  五、在《2012年报(修订版)》第五节“与日常经营有关的关联交易”中,修订了向阳泉煤业(集团)股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误;同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误:

  与日常经营相关的关联交易:

  单位:万元币种:人民币

  ■

  ”。

  (二)关于四川证监局行政监管措施决定书(【2013】14号)的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  2013年11月25日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2013】14号),内容如下:

  “经查,你公司存在以下问题:

  (一)在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本

  2012年,你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”)及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司(以下简称“太原国贸”)共发生销售总金额2,803,819,931元,丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额2,868,496,104元。调查发现,2012年2月至11月,丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时,其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同,共计18份,其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转,但不存在实物流转,合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况,届时,相关产品转移出丰喜集团的仓库,丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中,丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示,均已确认,未予抵销或调整。

  此外,你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称“阳泉国贸”)存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易,共发生销售金额146,141万元,共发生采购金额129,540万元,均分别确认了相关销售收入和成本,未予抵销。

  上述交易,相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司,你公司在年报中确认销售收入和成本,不符合《企业会计准则第14号一收入》相关规定,你公司多计收入约占2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。此外,你公司重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月30日,其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。

  (二)内幕交易防控及信息披露不符合规定

  1、利润分配信息披露不及时。2013年2月22日至25日,你公司股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日,你公司披露股票交易异常波动公告,称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日,你公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。经查,你公司在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案,2月25日,经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议,初步拟定提出每10股转增15股分配预案,当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公司在2月27日披露“无应披露的重大事项”,内容不实。

  2、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实。2O13年5月8日,你公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议,并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议,且取得了一致意见。2013年3月8日,公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议,取得了总经理的认可。2013年3月10日,公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报,董事长也同意该方案。2013年3月16日,公司将该方案提交董事审阅,2013年3月26日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异,公告内容不实。

  3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、证券部部长及证券事务代表等人曾在2012年度利润分配预案披露前进行过多次讨论,并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询,向控股股东进行了汇报,但你公司仅对该事项进行过一次登记,多次会议未作记录也未进行外部知情人登记。二是你公司财务部2013年1月向控股股东阳煤集团报送未公开的2012年度报告部分财务数据,事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门进行登记。三是2012年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时,2013年2月27日、2013年5月8日信息披露内容不实,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。

  (三)存在关联方非经营性资金占用

  截至2012年年末,你公司下属子公司丰喜集团参股43%的山西三维丰海化工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心(非独立法人)借款6955.68万元,该项往来主要系你公司重组东新电碳前形成,但截至目前尚未解决。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定。

  (四)三会运作不规范

  一是三会会议记录简单,未详细记录有关议案讨论情况,存在参会人员签名不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字,仅由董事会秘书审核同意,未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议,但针对关联交易,该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员会,但至今未实际运作。

  (五)对外担保信息披露不准确

  2013年1月9日,你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤丰喜重型装备有限公司(以下简称“丰喜重装”)提供4亿元贷款提供担保。2013年1月21日,该项担保实际发生时,被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜化工,与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案,提醒你公司针对上述事项采取有效措施进行整改,并引以为戒,杜绝类似行为再次发生。你公司应于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和效果进行检查。”

  2、整改情况

  公司已根据四川证监局的监管意见进行整改,并于2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告,主要内容如下:

  “一、在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题

  1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务,并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务。

  2、公司对于2012年的年报,以及2013年的一季报、半年报、三季报中的相关财务数据进行了调整,并重新出具了合并财务报表。(合并财务报表见附件)。调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。

  3、为了保障广大股东的利益,公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司以现金5,951,198.60元对公司因从事该类贸易业务导致的2012年归属于母公司所有者净利润的减少金额4,143,768.18元及2013年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额1,807,430.42元进行了全额弥补。

  4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足,对《企业会计准则》的理解、掌握不准确,导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专题培训。

  整改责任人:总经理、财务总监

  整改预计完成时间:已完成整改,今后杜绝此类情况再次发生

  二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题

  1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规,进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。

  2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制,将相关责任落实到了个人。

  3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。同时,公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。

  整改责任人:董事长、董事会秘书

  整改预计完成时间:持续规范

  三、存在关联方非经营性资金占用的问题

  丰喜肥业已制定股权收购方案,并已开始着手实施。该方案实施完成后,此问题就可获得圆满彻底的解决。

  整改责任人:总经理、财务总监

  整改预计完成时间:丰喜肥业已于2014年12月26日完成三维丰海少数股权的收购。

  四、三会运行不规范问题

  1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训,确保三会召开时,每个董事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后,董事会秘书要专门检查会议记录情况。

  2、公司今后的公告,在董事会秘书审核并签字的基础上,必须呈报公司董事长审核并签字之后才能发出。

  3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则,协助其积极履职、推动其有效履职,充分发挥其应有的专业职能。

  整改责任人:董事会秘书

  整改预计完成时间:持续规范

  五、对外担保信息披露不准确问题

  1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体,重新提交公司第八届董事会第十次会议进行审议并依法准确披露。

  2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履行情况定期上报机制,使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情况。

  整改责任人:董事会秘书、财务总监

  整改预计完成时间:已完成整改,并将长期进行规范。”。

  (三)关于四川证监局行政监管措施决定书(【2013】15号)的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  2013年11月25日,马安民、杨印生、王强(注:马安民、王强现已离职)收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》(2013)15号,内容如下:

  马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总监。经查,四川证监局发现阳煤化工存在以下问题:

  (一)利润分配信息披露不及时

  2013年2月22日至25日,阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日,公司披露股票交易异常波动公告,称公司“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日,公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。

  经查,阳煤化工在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案。2月25日,经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议,初步拟定提出每10股转增15股分配预案,当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工在2月27日披露“无应披露的重大事项”,内容不实。

  (二)2012年年报事后审核意见回复公告披露不实

  2013年5月8日,公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议,并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议,且取得了一致意见。2013年3月8日,公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议,取得了总经理的认可。2013年3月10日,公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报,董事长也同意该方案。2013年3月16日,公司将该方案提交董事审阅,2013年3月26日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异,公告内容不实。

  上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你三人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为戒,杜绝类似行为再次发生。

  2、整改情况

  公司已根据四川证监局的监管意见进行整改,并于2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告,关于利润分配信息披露不及时、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要整改内容如下:

  “1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规,进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。

  2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制,将相关责任落实到了个人。

  3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。同时,公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》,“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚,应当采取非行政处罚性监管措施的,由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”;同时,根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施,因此,监督管理措施不属于行政处罚。综上,公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”,不影响本次发行。

  (四)关于上交所上证公监函【2014】0064号的整改情况

  1、上交所监管措施

  2014年7月28日,上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函【2014】0064号),具体如下:

  经查明,公司在2014年1月30日披露2013年度业绩预减公告,称“经公司财务部门初步测算,预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少62%-85%(上年同期净利润为21014万元)”。2014年4月19日,公司发布2013年度业绩预告更正公告,称“经财务部门再次测算,预计公司2013年度业绩将出现亏损,归属于上市公司股东净利润为-3000万元到-500万元之间”。根据公司年报,公司2013年归属于上市公司股东净利润为-2235万元。据此,公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异,不谨慎不准确。经核实,公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营性资产,因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续,由此不能确认取得的收益。

  公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条等有关规定;董事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会秘书杨印生未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定的非自身可控的原因,我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。(注:马安民、王强现已离职)

  2、整改情况

  公司积极学习《股票上市规则》等规定,2014年度业绩预告未发生类似情况:

  (1)2015年1月31日,公司披露《2014年度业绩预亏公告》,“经财务部门初步测算,预计公司2014年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-2000万元到-6000万元。”

  (2)2015年4月10日,公司披露2014年年度报告,公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,036.00万元。

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》,“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚,应当采取非行政处罚性监管措施的,由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”;同时,根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施,因此,监督管理措施不属于行政处罚。综上,公司现任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”,不影响本次发行。

  (五)关于山西证监局晋证监函[2016]35号的整改情况

  1、山西证监局监管关注函

  现场检查中关注到以下问题:

  “一、公司治理方面

  (一)董事会运作不规范

  1、部分董事会相关委员会参会人员签字不完整。2015年8月24日召开的董事会战略和发展委员会会议记录签名不完整,2014年4月20日召开的审计与关联交易委员会会议记录无参会人员签名。以上情形不符合《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》第五十二条、《阳煤化工股份有限公司董事会战略和发展委员会工作规则》和《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会工作规则》第十八条的相关规定。

  2、董事会薪酬与考核委员会作用发挥不够充分。2014年仅召开一次会议,未按相关要求对公司董事、总经理及其他高管进行年度绩效考评。不符合《阳煤化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》第八条、第十二条的相关规定。

  (二)监事会运作不规范

  1、公司八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议记录缺失。不符合《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》第二十六条的相关规定。

  2、公司八届监事会第十三次会议决议公告显示监事刘平委托武金万参加会议并表决,但相关会议记录并无武金万代为表决的记载。不符合《上市公司治理准则》第六十八条的相关规定。

  (三)总经理办公会运作不规范

  总经理办公会会议记录过于简单,未记录与会人员发言要点等内容。不符合《阳煤化工股份有限公司总经理工作制度》第二十二条的相关规定。

  二、内幕信息知情人登记方面

  1、重大事项内幕信息知情人登记不及时。公司2015年9月26日公告称筹划重大事项,可能涉及非公开发行股份购买资产,但是公司未针对该事项进行内幕信息知情人登记,也未制作相应的重大事项进程备忘录。以上情形不符合《阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》第十二条、第十三条的相关规定

  2、部分内幕信息知情人档案登记内容不完整。2015年2月7日登记的“商讨关于2014年度大股东利润补偿事宜”事项知情人身份证号码未登记;“非公开发行股票预案”事项知悉内幕信息方式、登记时间缺失;“2014年半年度报告及摘要财务数据”事项登记时间缺失,内幕信息知情人登记档案均无登记人;2015年半年报、一季报、2014年度业绩预亏等事项的内幕信息知情人档案未登记内幕信息知情人的配偶、子女和父母信息。以上情形不符合《阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》第八条、第十二条的相关规定。

  三、独立性方面

  公司与控股股东之间存在业务、机构不独立的情形。一是部分对外担保等重要事项在控股股东批复后才履行上市公司审批程序。如2014年阳煤化工为其子公司正元化工提供5亿元担保,2014年9月12日经控股股东阳煤集团化工产业管理局党政联席会议讨论通过,2014年9月16日才经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。二是部分投资项目经控股股东批复实施。如2015年阳煤化工子公司恒通化工聚氯乙烯原料路线改造、双氧水法环氧丙烷清洁生产项目由控股股东阳煤集团化工产业管理局批复实施。三是部分子公司董事、监事由控股股东直接委派。子公司恒通化工董事长武跃华、董事李铎、朱壮瑞、姚瑞军、监事梁海斌均由控股股东阳煤集团党委组织部直接委派。以上情形不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十六条的相关规定。

  四、规范运作方面

  1、信息披露不充分。经《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》和《阳煤化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》通过的《关于同意阳泉煤业(集团)有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》已进行了临时公告,但未在2014年年报中说明。不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条的相关规定。

  2、未按协议履行受托管理。公司及所属子公司齐鲁一化、恒通化工在受托管理阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司及山西阳煤氯碱化工有限责任公司期间,未完全按照委托经营协议履行委托标的股权所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除股份处置权和收益权以外的其他相关权益。

  五、对外担保方面

  1、部分对外担保被担保方未提供反担保。公司2014年向山西三维集团股份有限公司、太原化工股份有限公司、山西晋丰煤化工有限公司、吉林省隆源农业生产资料集团有限公司等公司提供了对外担保,被担保方均未提供反担保。以上情形不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第(四)款的相关规定。

  2、部分对外担保存在审批程序倒置情形。子公司恒通化工2015年拟对齐鲁一化担保3.8亿元,拟对山西丰喜担保3.5亿元,该议案2015年2月13日经阳煤化工2015年第一次临时股东大会审议通过,2015年6月12日方经恒通化工2014年度股东大会审议通过。以上情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的相关规定。

  3、部分对外担保存在先担保后审批的情形。子公司恒通化工2015年1月20日签订对子公司齐鲁一化3亿元的担保合同,但相关议案2015年2月13日经阳煤化工2015年第一次临时股东大会审议通过,2015年6月12日方经恒通化工2014年度股东大会审议通过。子公司恒通化工3月30日签订对子公司丰喜肥业1.9亿元的担保合同,5月30日签订对子公司齐鲁一化2,000万元的担保合同,但相关议案6月12日方经恒通化工公司股东大会审议通过。以上情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的相关规定。

  六、内部控制方面

  1、税金管理内控存在缺陷。2014年度子公司深州化肥拆借自有资金给子公司深州化工,并收取利息,公司将该部分利息收入计入当期财务费用,但并未计提营业税金及附加。

  2、在建工程内控存在缺陷。公司未按在建工程建设进度和合同规定的结算进度及时将往来款项转入在建工程,存在往来款项跨期确认、在建工程入账不及时的情形。

  七、财务管理方面

  1、“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。公司2014年年报披露的“其他流动资产-待抵扣进项税”与2014年12月增值税纳税申报表期末应纳税额不一致,存在财务报表列示数大于纳税申报表申报数的情形。以上情形不符合《企业会计准则-基本准则》第二十条的相关规定。

  2、部分长期股权投资未按规定计提减值准备。公司对山西晋丰煤化工有限责任公司初始投资资本为31080万元,占比40%,公司将其作为联营企业,在“长期股权投资”科目核算。截至2014年末,该长期股权投资账面余额为6561.28万元,2015年6月30日,该长期股权投资账面余额为5866.54万元。在该联营公司长期亏损的情况下,公司未对其进行减值测试并计提减值准备。以上情形不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第四条、第五条的相关规定。

  3、坏账准备计提不充分。按照公司披露的会计政策,对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项,公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备”。2014年年报附注中,对“应收账款按种类披露”的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”为610,846,050.49元,坏账准备0元,计提比例为0%。对“其他应收款按种类披露”的“单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”457,088,345.15元,坏账准备5,365,433.69元,计提比例为1.17%。公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试未发生减值,是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再计提坏账准备。实际操作中,单项金额重大的应收款项经单独测试未发生减值,未再计提坏账准备。以上情形不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十三条的相关规定。

  4、公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。公司对于售后租回融资租赁业务未按实际利率法进行核算,未按收到融资款和最低租赁付款额之间差额确认未确认融资费用,未采用实际利率法计算确认当期的融资费用。以上情形不符合《企业会计准则第21号-租赁》第十五条的相关规定。”

  2、整改情况

  接到《关注函》后,公司高度重视,逐条分析问题产生原因,逐项落实问题整改措施,相关问题回复及整改情况报告如下:

  (1)公司治理方面

  公司对于上述问题进行了认真核实,其中,监事会运作不规范一项中提出的公司第八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议记录缺失,系由于上述四次监事会会议均是以通讯方式召开的。针对以上问题,公司拟定了如下整改措施:

  1)董事会运作

  ①完善相关董事会专门委员会的会议签名,证券部指定专人负责董事会专门委员会的召开、运行、记录事宜,确保不再发生类似问题;

  ②由公司董事会秘书牵头组织证券部所有工作人员,认真学习《阳煤化工股份有限公司董事会战略和发展委员会工作规则》、《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易委员会工作规则》等规章制度并组织专题讨论,从而使相关人员对于董事会专门委员会有效运行的重要意义有了更深层次的认识,对其整体运行流程有了更加明确的认知。

  ③由公司董事会秘书杨印生牵头组织证券部所有工作人员,对《阳煤化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了系统学习并组织专题讨论,从而使相关人员对于董事会薪酬委员会有效运行的重要意义有了更深层次的认识,对其整体运行流程有了更加明确的认知。同时,本次学习过程中还明确了今后必须经薪酬与考核委员会审议的事项范围。

  整改责任人:公司董事会秘书

  预计完成时间:已整改完成并将长期贯彻上述整改措施

  2)监事会运作

  ①由于公司第八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议均是以通讯方式召开的,公司未进行书面会议记录。公司明确今后无论现场会议或通讯会议,均需有相应的书面会议记录,由公司董事会秘书负责核查。

  ②公司要求今后董事会、监事会会议记录均要详细记载会议的参会及委托情况,并由董事会秘书负责建立完善的会议记录审查程序。2016年3月8日公司召开的第八届董事会第三十九次会议,第八届监事会第十七次会议均严格按照公司制度进行了记录。

  整改责任人:公司董事会秘书

  预计完成时间:已整改完成并将长期贯彻上述整改措施

  3)总经理办公会运作

  公司要求今后的总经理办公会的会议记录均要详细记载与会人员的发言要点等内容,并由董事会秘书负责建立完善的会议记录审查程序。

  整改责任人:公司董事会秘书

  预计完成时间:已整改完成并将长期贯彻上述整改措施

  (2)内幕信息知情人登记方面

  ①公司2015年9月26日公告进行筹划重大事项时,因工作人员的疏忽未及时进行内幕信息知情人的登记。公司要求由董事会秘书负责内幕信息知情人登记与事后核查等相关事宜,必须坚持做到一事一记、及时登记。

  ②公司要求董事会秘书负责完善工作流程、细化工作管理,并针对内幕信息知情人登记事项制定了内部审核流程,即第一步指定专人登记,第二步由部门负责人进行初核,第三步由董事会秘书进行最终审核确定。通过内部严细管理、流程复核确保今后的内幕信息知情人登记工作合法、合规、完善。

  整改责任人:公司董事会秘书

  预计完成时间:已整改完成并将长期贯彻上述整改措施

  (3)独立性方面

  ①由公司总经理负责理顺公司内部决策流程与业务流程,确保公司独立决策、独立运营。

  ②由公司总经理负责理清控股股东阳煤集团的职责权限,界定权利边界,阳煤集团通过公司股东会行使其股东权利,勿通过干预公司日常决策及运营行使其股东权利。

  ③上市公司出具承诺函,按照中国证监会、证券交易所法规等相关规定进行独立运营,保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,维护所有股东权利。

  ④控股股东阳煤集团出具承诺函,保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,通过上市公司股东大会行使其股东权利。

  整改责任人:公司总经理

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  (4)规范运作方面

  1)信息披露

  公司要求由董事会秘书负责在今后的年度报告中要对承诺履行及变更情况进行完整披露。

  整改责任人:公司董事会秘书

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  2)受托管理

  从公司同业竞争问题的现状来看,由于山西阳煤氯碱化工有限责任公司(以下简称“阳煤氯碱”)在2013年基于市场因素的考虑已经彻底关停,阳煤集团烟台巨力化肥有限公司(以下简称“巨力化肥”)也已于2015年11月实施政策性关停,阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司(以下简称“盂县化工”)至今尚未正式投产。因此,公司在当前时点与上述企业并不存在实质上的同业竞争问题,且后续也不与这些企业重新滋生同业竞争问题。

  同时,对于上述同业竞争问题实质存续的期间,公司依据托管协议对涉及同业竞争问题的企业实施了一定的委托经营管理。但在托管期间,公司未能完全履行委托标的股权所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除股份处置权和收益权以外的其他相关权益,仍然存在强化托管力度的可能及必要。

  ①鉴于阳煤氯碱、巨力化肥及盂县化工三家受托企业均已关停或未实际投产,且无后续再行启动生产的计划,因此,所涉及的同业竞争问题在当前时点事实上已不存在,公司将关注其后续业务开展情况;

  ②在当前至解除托管前的期间内,公司及相关下属企业将通过掌控日常生产经营、重大事项决策批复等方式继续实施并强化对这些企业的托管。

  整改责任人:公司总经理

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  (5)对外担保方面

  1)问题说明:山西三维集团股份有限公司、太原化工股份有限公司与公司建立的都是互保关系,且上述两家企业与公司都是上市公司,因此,公司为这两家企业提供担保所蕴含的风险是可控的,且收益也是双向的。山西晋丰煤化工有限公司原为公司下属企业丰喜集团的参股公司,丰喜集团按照其所持股比例对山西晋丰煤化工有限公司提供担保也符合企业经营惯例。截至目前,丰喜集团已经解除了其为山西晋丰煤化工有限公司提供的所有担保,且已将其持有的山西晋丰煤化工有限公司40%股权转让予晋煤集团。因此,综合来讲,公司部分对外担保虽没有被担保方提供的反担保,但多数均为双方的互保且为关联企业,风险总体可控。

  整改措施:责成公司财务总监牵头负责,对公司对外担保的审批流程、风险防控进行总体摸排、细致审查,并对存在问题担保进行相应整改。

  整改责任人:公司财务总监

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  2)整改措施:公司要求公司财务总监与恒通化工负责人一起,审核恒通化工现有的担保审批制度,并全面核查其担保的决策程序履行情况,督促其担保审议程序的合法合规。

  整改责任人:公司财务总监

  (下转B70版)

本版导读

2017-09-14

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