阳煤化工股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  (上接B69版)

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  3)整改措施:

  ①鉴于恒通化工存在的先担保后审批情形,公司要求财务总监负责定期对恒通化工的担保事宜决策、担保事宜执行的整体流程进行跟踪检查,以确保其整体担保流程的合法合规。

  ②公司下发专门文件,要求其他下属企业以恒通化工为鉴,对本企业的担保制度制定及执行进行全方位的审核整改。

  ③2016年2月15日恒通化工通过股东大会决议为齐鲁一化自2016年3月2日至2017年3月1日提供3.49亿担保,阳煤化工2016年2月17日召开股东大会审议通过预计恒通化工为齐鲁一化提供担保的决议,以上股东会审议流程符合担保审批流程,公司对证监局发现的担保流程审批不合规事项进行了整改。

  整改责任人:公司财务总监

  预计完成时间:已完成整改并将长期贯彻上述整改措施

  (6)内部控制方面

  1)税金管理

  ①由公司董事会秘书与财务总监牵头,负责对公司内部控制制度进行全过程的审核,查找制度漏洞并予以修订;

  ②在制度修订的基础上,对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核,对其中发现的运行缺失环节负责人进行问责,以确保内部控制制度的有效运行。

  整改责任人:公司董事会秘书、财务总监

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  2)在建工程

  ①由公司董事会秘书与财务总监牵头,负责对公司内部控制制度进行全过程的审核,查找制度漏洞并予以修订;

  ②在制度修订的基础上,对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核,对其中发现的运行缺失环节负责人进行问责,以确保内部控制制度的有效运行;

  ③由公司审计部门负责,制定公司内部控制运行定期核查制度,建立内部控制有效运行的常态化监控机制。

  整改责任人:公司董事会秘书、财务总监

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  (7)财务管理方面

  1)“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。

  在检查过程中发现该情形后,公司立即与各子公司联系核实,主要是由于税务处理和会计处理不一致造成,“其他流动资产-待抵扣进项税”与纳税申报表不一致的状况已于2015年1月末消除。公司已要求各子公司在各纳税期末核对账面余额与纳税申报表余额,对在途票据及时入账,避免出现差异情形。

  整改责任人:公司财务总监

  预计完成时间:已整改完成并将长期贯彻上述整改措施

  2)部分长期股权投资未按规定计提减值准备。

  关注函中提出的公司对山西晋丰煤化工有限责任公司的长期股权投资,为公司的参股公司。公司已于2015年取得山西省国资委批准,将其转让给山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司,相关审计评估工作已结束,该转让行为已经公司第八届董事会第三十五次会议、2016年第一次临时股东大会批准,转让价格已基本确定,公司将按照转让价格与账面价值孰低计提减值,2015年末,公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定计提减值准备。

  整改责任人:公司财务总监

  预计完成时间:已整改完成

  3)坏账准备计提不充分。

  关注函中提到公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试未发生减值,是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再计提坏账准备。对经单独测试未发生减值应收款项,公司将进一步明确该部分应收款项的减值计提方法,将其包括在具有类似信用风险特征的组合,如关联方、抵押、保证金等组合分类中,进行减值测试。

  整改责任人:公司财务总监

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  4)公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。

  根据《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。承租人在确定折现率时,能够取得内含报酬率的,采用内含报酬率;否则,采用合同规定的利率作为折现率。对于无法取得内含报酬率且合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。

  根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》(2015年第一期)相关意见,在固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况下,如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响,那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。

  关注函中提到的公司部分融资租赁业务处理不恰当的事项,经核查,对售后回租形成的融资租赁业务,公司按是否严格履行出售回购手续来区分,履行完备手续的融资租赁按长期应付款处理,对手续不完备的按抵押取得的长期借款处理。

  公司在处理融资租赁业务时,未严格按照《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定,造成最低租赁付款额确认不完整,当期的融资费用出现差异。

  经测算,融资费用确认差异较小,同时鉴于2015年度基准利率变动较大,融资租赁利息也随之调整,公司将严格按照《企业会计准则第21号-租赁》进行账务处理,在2015年度重新计算最低租赁付款额,并按调整后利率及付款额确认实际利率及当期融资费用。

  整改责任人:公司财务总监

  预计完成时间:长期贯彻上述整改措施

  (六)关于上交所上证公监函[2017]0035号的整改情况

  1、上交所监管措施

  2017年8月23日,上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及董事会秘书杨印生予以监管关注的决定》(上证公监函[2017]0035号),具体如下:

  经查明,阳煤化工股份有限公司(以下简称公司)在履行信息披露义务方面存在以下违规事项。

  一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额,也未履行股东大会决策程序

  2016年公司因向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称阳煤国际)购买煤炭,全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计8.04亿元,较年初预计金额超出6.44亿元,占公司2015年经审计净资产的14.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的有关规定,公司与阳煤国际日常关联交易金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产5%以上,应当及时履行股东大会决策程序和信息披露义务。但公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露,公司日常关联交易超出预计披露不及时,未履行股东大会决策程序。

  二、公司未及时披露政府补助

  公司于2016年8月26日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款700万元,于10月28日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款560.32万,于11月取得平远县物价局蒸汽补贴500万元,均计入公司2016年营业外收入,并分别占公司2015年归属于上市公司股东的净利润的16.16%、12.93%、11.54%。根据《股票上市规则》的有关规定,公司应当及时履行信息披露义务。但公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露,公司政府补助披露不及时。

  综上,公司日常关联交易超出预计未及时披露、未履行股东大会决策程序,且政府补助未及时披露,其前述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.12.7条等有关规定。公司时任董事会秘书杨印生作为公司信息披露负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有直接责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部做出如下监管措施决定:对阳煤化工股份有限公司和时任董事会秘书杨印生予以监管关注。

  2、整改情况

  公司积极学习《股票上市规则》等规定,积极进行如下整改:

  (1)公司进一步完善关联交易管理体系,明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求,有效落实各专业系统风险管理和流程控制。

  (2)公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通,加强预测,进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务活动的发展变化,动态调整预计关联交易的发生额度,及时履行法定程序并披露相关信息。

  (3)公司证券部对下属企业进行实地走访,核查有无未向上市公司及时披露的重大信息,要求下属企业就重大信息汇报事项(包括不限于政府补助)进行梳理并出具自查报告,并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等重大信息的精神,同时制定相应奖惩措施,要求下属公司负责人及时在职责权限范围内履行报告义务,真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》,“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚,应当采取非行政处罚性监管措施的,由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”;同时,根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施,因此,监督管理措施不属于行政处罚。综上,公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”,不影响本次发行。

  (七)关于山西证监局行政监管措施决定书(【2017】17号)的整改情况说明

  1、山西证监局行政监管措施决定书

  2017年9月11日公司收到山西证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》(【2017】17号),内容如下:

  “经查,你公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项,具体如下:

  一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额部分,且未及时履行股东大会决策程序

  2016年,公司向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称阳煤国际)购买煤炭,全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计8.04亿元,较年初预计金额超过6.44亿元,占公司2015年经审计净资产的14.20%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露,对超出部分未及时履行相关决策和信息披露程序。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5“上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受捐现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议”的规定。

  二、公司未及时披露政府补助情况

  公司2016年8月26日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款700万元,10月28日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款560.32万,11月取得平原县物价局蒸汽补贴500万元,均计入公司2016年营业外收入,分别占公司2015年归属于上市公司股东净利润的16.16%、12.93%、11.54%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露,公司政府补助披露不及时。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:…(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元”的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应进一步完善公司治理,健全内控体系,确保信息真实、准确、完整、及时。”

  2、整改情况

  公司积极学习《股票上市规则》等规定,积极进行如下整改:

  (1)公司将进一步完善关联交易管理体系,明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求,有效落实各专业系统风险管理和流程控制。

  (2)公司将定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通,加强预测,进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务活动的发展变化,动态调整预计关联交易的发生额度,及时履行法定程序并披露相关信息。

  (3)公司证券部将对下属企业进行实地走访,核查有无未向上市公司及时披露的重大信息,要求下属企业就重大信息汇报事项(包括不限于政府补助)进行梳理并出具自查报告,并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等重大信息的精神,同时制定相应奖惩措施,要求下属公司负责人及时在职责权限范围内履行报告义务,真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 编号:临2017-048

  阳煤化工股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  (修订稿)的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会2015年12月30日下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告2015年第31号),阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“阳煤化工”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析,并就前述相关规定落实如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后,公司总股本由1,756,786,906股增至2,375,981.952股,增加619,195,046股;股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下:

  ■

  假设公司2017年实现归属母公司净利润为12,202.56万元,则本次非公开发行后公司2017年每股收益将由0.0695元/股下降为0.0675元/股,净资产收益率由3.25%下降为3.16%。

  以上财务测算基于以下假设:

  1、2017年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照公司2017年半年报报告中归属母公司净利润6,101.28万元*2,即12,202.56万元。

  该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  2、在计算2017年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时,假设本次非公开发行工作在2017年11月末已完成,以此计算本次发行对摊薄的全面影响;

  3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元,未考虑发行费用;

  4、本次发行数量为619,195,046股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准;

  5、根据本次非公开发行进度,2017年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响;

  6、因公司留存收益为负,未考虑现金分红;

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后,公司未来财务状况得到改善,盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响,保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营,公司采取以下应对措施:

  (一)严格执行募集资金管理制度

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

  本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中,公司将严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  (二)积极推进公司发展战略,提升持续盈利能力

  公司将借助国家发展新型煤化工的政策,以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务,以体制、技术、管理创新为动力,提升自身企业的技术能力,增强深加工能力,积极拓展新型煤化工产业,以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时,注重环境保护,提高资源利用效率,大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。

  (三)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,制定符合公司实际情况的利润分配政策。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求,公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改,明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会,审议批准了上述修订公司章程的议案。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司实际情况,公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善,进一步完善章程中有关利润分配政策的条款,明确利润分配政策特别是现金分红政策细则,以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会,审议批准了上述修订公司章程的议案。

  公司2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会,审议通过《未来三年(2014年–2016年)股东回报规划》,以保证股东的合理投资回报。

  经公司2017年4月11日召开的第九届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议,审议通过《未来三年(2017年–2019年)股东回报规划》,对股东回报作出了合理规划。

  未来公司将持续不断完善利润分配政策,加强股东回报。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:2017-049

  阳煤化工股份有限公司关于召开

  2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年9月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年9月29日 9点 00分

  召开地点:山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年9月29日

  至2017年9月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年9月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  对中小投资者单独计票的议案:1-6

  3、 涉及关联股东回避表决的议案:1、3、4、5

  应回避表决的关联股东名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  1、登记手续

  (1)符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、登记地点:山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。

  3、登记时间:2017年9月27日8:30—11:30、14:00—17:00,9月28日8:30—11:30、14:00—17:00。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:因故无法出席会议的股东,可委托授权代理人出席。委托代理人出席的,在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向,未明确载明的,视为代理人有自行表决权。

  5、联系方式:

  联 系 人:杨印生

  联系电话:0351-7255820

  联系传真:0351-7255820

  联系地址:山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部

  六、 其他事项

  1、现场会议会期预定半天,出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  2、会议期间,如遇突发重大事件的影响,则进程按当日通知进行。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  阳煤化工股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工   公告编号:临2017-050

  阳煤化工股份有限公司关于收到

  山西证监局行政监管措施决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月12日收到中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称“山西证监局”)《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》(中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书[2017]17号)(以下简称“决定书”),现将决定书全文内容公告如下:

  “阳煤化工股份有限公司:

  经查,你公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项,具体如下:

  一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额部分,且未及时履行股东大会决策程序

  2016年,公司向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称阳煤国际)购买煤炭,全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计8.04亿元,较年初预计金额超过6.44亿元,占公司2015年经审计净资产的14.20%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露,对超出部分未及时履行相关决策和信息披露程序。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5“上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受捐现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议”的规定。

  二、公司未及时披露政府补助情况

  公司2016年8月26日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款700万元,10月28日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款560.32万,11月取得平原县物价局蒸汽补贴500万元,均计入公司2016年营业外收入,分别占公司2015年归属于上市公司股东净利润的16.16%、12.93%、11.54%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露,公司政府补助披露不及时。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:…(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元”的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应进一步完善公司治理,健全内控体系,确保信息真实、准确、完整、及时。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

  公司对上述问题高度重视,积极学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,积极进行如下整改:

  (1)公司将进一步完善关联交易管理体系,明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求,有效落实各专业系统风险管理和流程控制。

  (2)公司将定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通,加强预测,进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务活动的发展变化,动态调整预计关联交易的发生额度,及时履行法定程序并披露相关信息。

  (3)公司证券部将对下属企业进行实地走访,核查有无未向上市公司及时披露的重大信息,要求下属企业就重大信息汇报事项(包括不限于政府补助)进行梳理并出具自查报告,并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等重大信息的精神,同时制定相应奖惩措施,要求下属公司负责人及时在职责权限范围内履行报告义务,真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。

  公司将严格按照山西证监局的要求,完善公司治理,健全内控体系,加强信息披露事务管理,依法合规履行信息披露义务。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工   公告编号:临2017-047

  阳煤化工股份有限公司关于2014年

  非公开发行股票预案(修订稿七)与非公开发行股票预案(修订稿六)

  差异情况对比表

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十次会议,2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。因《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿六)》需补充2017年半年度报告相关数据,因此对该预案进行修订(以下将修订后的预案简称为“《修订稿七》”),修订内容如下:

  如无特别说明,本差异情况对比表中所述的简称与《阳煤化工有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿七)》“释义”中所定义的简称具有相同含义。

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  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

本版导读

2017-09-14

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