江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2017- 49

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第八届董事会第二十六次会议通知于2017年9月5日以电话及书面方式发出,会议于2017年9月12日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生主持,应到会董事7名,实际到会董事7名,监事会主席及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案:

  一、以7票同意、0票弃权、0票反对通过了关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案

  鉴于公司原有的LED业务盈利能力不佳,LED市场竞争激烈,为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,维护公司股东特别是中小股东利益,根据公司的战略考虑,同意公司将全资子公司德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权通过产权交易所公开挂牌转让。

  内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及债权的公告》。

  二、以7票同意、0票弃权、0票反对通过了关于提请股东大会授权董事会处理公开挂牌转让及其他相关事项的议案

  为保证本次公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权事项的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会处理以下相关事项,包括但不限于:

  (1)授权董事会、管理层全权办理公开挂牌转让事宜;

  (2)授权董事会在首次公开挂牌转让未能征集到意向受让方的情况下,以不低于50,000万元的总价重新挂牌转让德力光电100%股权及相关债权。其中,德力光电股权作价26,815.81万元;债权价格保持不变,作价23,184.19万元;

  (3)授权董事会、管理层全权办理在征集到意向受让方后签订相关协议、交割资产等事项。

  三、以7票同意、0票弃权、0票反对通过了关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案

  公司董事会决定于2017年9月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第三次临时股东大会,审议本次董事会会议需提请股东大会审议之事项。

  内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

  上述第一、第二项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十四日

  

  证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2017-50

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第八届监事会第十九次会议通知于2017年9月5日以书面及通讯方式发出,会议于2017年9月12日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席方小潮先生主持,公司监事会成员3人,实际出席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以3票同意、0票弃权、0票反对通过了关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案。

  监事会认为:公司公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权,能实现营运资金的回笼,符合公司当前实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事会

  二〇一七年九月十四日

  

  证券代码:000576 证券简称:广东甘化公告编号:2017-51

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月12日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》,同意公司通过产权交易所公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司(以下简称“德力光电”)100%股权及23,184.19万元的债权。

  根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》,截至评估基准日2016年12月31日,德力光电净资产的账面值为人民币42,267.77万元,评估值为人民币45,482.27万元。截至2016年12月31日,公司对德力光电享有23,184.19万元的债权。公司以上述评估结果为参考依据,以总价68,666.46万元作为标的资产公开挂牌转让的起拍价格,其中德力光电100%股权作价45,482.27万元,公司享有的债权作价23,184.19万元。本次交易价格以最终挂牌成交结果为准,初次挂牌出让底价不低于上述股权及债权评估金额的总和。

  2、公司董事会于2017年9月12日召开第八届董事会第二十六次会议,会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定,本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准,未构成重大资产重组,也不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。根据《公司章程》规定,本次交易方案尚需提交公司股东大会批准。

  4、本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不确定交易对方,尚无法判断是否构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.2.14条,上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易,可向深交所申请豁免履行其相关义务。若本次资产出售最终的交易对手为公司关联方,公司将向深交所提出豁免履行关联交易相关义务的申请。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权及债权转让拟采取公开挂牌转让方式进行,交易对方尚无法确定。公司将根据本次公开挂牌进展情况,及时披露相关信息。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次公开挂牌转让标的为公司持有的德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权。上述资产的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、德力光电基本情况

  企业名称:广东德力光电有限公司

  住所:江门市江海区彩虹路1号

  注册资本:10,000万人民币

  法定代表人:施永晨

  成立日期:2011年9月16日

  经营范围:LED外延片、芯片的研发、生产、销售;LED技术开发、成果转让及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及持股比例:

  ■

  德力光电近一年一期的财务数据情况如下表所示:

  单位:元

  ■

  2016年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2017]G16042140050号审计。

  3、标的资产评估情况

  根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》,本次评估对拟出售资产采用资产基础法与市场法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果,评估基准日2016年12月31日时,德力光电的总资产账面值为人民币75,239.47万元,评估值为人民币70,694.57万元,评估减值人民币4,544.90万元,减幅6.04%;负债账面值为人民币32,971.70万元,评估值为人民币币25,212.30万元,评估减值7,759.40万元,减幅23.53%;净资产的账面值为人民币42,267.77万元,评估值为人民币45,482.27万元,评估增值人民币3,214.50万元,增幅7.61%。

  评估明细表如下:

  ■

  4、标的公司的其他情况

  公开挂牌转让德力光电100%的股权及公司享有的债权会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为德力光电提供担保、委托德力光电理财的情况。

  截至2016年12月31日, 公司所持德力光电的债权合计数为23,184.19万元(截至2017年8月31日,公司所持德力光电的债权未发生变化),公司将公开挂牌转让上述德力光电债权。德力光电的其他债权由转让后的标的公司继续承接。

  四、交易协议的主要内容

  因本次交易为在产权交易所公开挂牌转让,尚未确定受让方,尚未签署交易协议。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。德力光电员工签署的劳动合同在有效期内继续有效。

  六、交易对公司的影响

  1、德力光电自成立、投产以来,经营效益一直未如理想,随着LED行业竞争加剧,中小厂商的生产环境愈加恶劣,德力光电的经营业绩已对公司的财务状况造成较大负担;另一方面,公司已明确以医疗健康领域为业务转型方向,德力光电无法与公司的战略规划产生协同效应。此次交易完成后,公司将不再持有德力光电股权,德力光电将不再纳入公司合并报表范围。

  2、本次交易拟采取公开挂牌转让方式进行,交易价格尚未确定,出售德力光电股权及相关债权后,能增加公司的资金储备,为公司战略调整和转型升级奠定基础。

  3、如以不低于评估价出售德力光电100%股权及相关债权,公司将取得一定投资收益;如低于评估价出售德力光电100%股权及相关债权,将给公司带来一定程度的亏损,但可避免德力光电持续亏损对公司造成的长期不利影响,有利于公司进一步集中精力聚焦产业转型发展,符合全体股东和公司的长远利益。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对公司拟公开挂牌转让德力光电100%股权及债权的事项发表了独立意见,独立董事认为:

  1、本次公司拟以公开挂牌的方式对外转让德力光电的100%股权及公司对德力光电享有的债权,是根据公司现阶段实际情况做出的决策,不存在损害公司利益的情形,有利于改善公司后续年度财务状况,有利于贯彻落实公司向医疗健康领域转型的战略方向。

  2、挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据,公开、公平、合理,没有出现损害中小股东利益的情形。

  3、公司公开挂牌转让德力光电100%股权及债权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定,我们一致同意本次资产出售事项。

  八、监事会意见

  公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》。监事会认为:公司公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权,能实现营运资金的回笼,符合公司当前实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1.第八届董事会第二十六次会议决议;

  2.第八届监事会第十九次会议决议;

  3.独立董事意见;

  4.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2017]G16042140050号《审计报告》;

  5.广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》。

  特此公告。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十四日

  

  证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2017-52

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  关于召开公司2017年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:公司2017年第三次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会。

  2017年9月12日,公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会由公司董事会召集,召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2017年9月29日下午14时45分。

  2、网络投票时间:2017年9月28日至2017年9月29日。

  其中:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年9月29日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月28日下午15:00至2017年9月29日下午15:00的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)会议的股权登记日:2017年9月22日(星期五)

  (七)出席对象:

  1、于股权登记日2017年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件3),该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (八)现场会议地点:广东省江门市甘化路62号本公司综合办公大楼十五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会处理公开挂牌转让及其他相关事项的议案》

  上述议案内容详见公司于 2017 年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》及《公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及债权的公告》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记办法

  (一)登记方式:

  1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

  2、出席会议的法人股东,请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

  3、异地股东可填好《股东登记表》(见附件2),通过传真或信函的方式办理登记(参会表决前需出示相关证件原件)。

  (二)登记时间:2017年9月27日(上午8:30-11:30,下午14:30-17:00)。

  (三)登记地点:本公司综合办公大楼五楼证券事务部。

  (四)受托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求:

  1、法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东证券账户卡办理登记手续。

  2、个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  (一)会期预定半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  (二)会议联系方式:

  公司办公地址:广东省江门市甘化路62号。

  联系单位:本公司证券事务部 邮政编码:529030

  联 系 人:沈峰

  联系电话:0750—3277651 传真:0750—3277666

  电子邮箱:gdgh@gdganhua.com

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  (四)股东登记表及授权委托书(附件2、附件3)。

  七、备查文件

  第八届董事会第二十六次会议决议。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

  二○一七年九月十四日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360576。

  2、投票简称:“甘化投票”。

  3、填报表决意见:同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票程序

  1、投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始的时间为2017年9月28日下午15:00,结束时间为2017年9月29日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  股东登记表

  兹登记参加江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

  股东姓名:

  股东证券账户号:

  身份证或营业执照号:

  持股数:

  联系电话:

  传真:

  联系地址:

  邮政编码:

  登记日期:

  附件3:

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会授权委托书

  本公司(人):__________,证券账号:___________,持有江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司A股股票___________股,现委托_________为本公司(人)的代理人,代表本公司(人)出席公司2017年第三次临时股东大会,并于该大会上代表本公司(人),依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。

  ■

  委托人(签章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  受托人(签章):

  受委托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时

本版导读

2017-09-14

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