新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议暨关于签署《股权转让协议》的关联交易公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●交易内容:(1)公司拟与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈高科”)签署《股权转让协议》:哈高科以15,000万元作价受让公司所持有的浩韵控股集团有限公司(以下简称“浩韵控股”)45%的全部股权。

  ●过去12个月,除经审议的相互提供担保及日常关联交易外,公司接受哈高科防水工程施工服务的交易5笔,累计交易金额725.78万元。

  ●本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议,也无需经其他部门批准。

  公司第九届董事会第三十次会议于2017年9月10日以书面传真、电子邮件等方式等发出通知,会议于2017年9月13日以通讯方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的关联交易议案》。关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。

  一、关联交易概述

  1、交易主要内容

  公司拟与哈高科签署《股份转让协议》:哈高科以15,000万元作价受让公司所持有的浩韵控股45%的全部股权。

  2、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)控制,本次交易构成关联交易。

  3、过去12个月,公司与新湖集团、哈高科关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、关联关系:哈高科与本公司同受新湖集团控制。

  2、基本情况

  名称:哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(SH.600098)

  注册地(住所):黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区天平路2号

  法定代表人:杨登瑞

  成立时间:1994年3月

  注册资本:361,263,565元

  公司类型:股份有限公司(上市)

  经营范围: 法律法规禁止的不得经营。应经审批的,未获审批前不得经营;法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  股权结构:截至2017年6月30日,哈高科前十大股东明细如下:

  ■

  根据哈高科《2016年年度报告》和《2017年半年度报告》,截至2016年末,哈高科资产总额111,935.26万元,归属于母公司所有者权益72,746.60万元,2016年1-12月主营业务收入25,424.35万元,归属于母公司所有者的净利润1,537.73万元;截至2017年6月末,哈高科资产总额110,293.32万元,归属于母公司所有者权益70,967.04万元,2017年1-6月主营业务收入6,454.00万元,归属于母公司所有者的净利润-1,178.45万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、名称:浩韵控股集团有限公司

  住所:杭州市登云路380号

  成立日期:2008年10月

  法定代表人:钱浩强

  注册资本:109,090,909元

  组织形式:有限责任公司

  经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询服务,企业管理咨询,理财咨询服务,经济信息咨询服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包,汽车销售。

  股权结构:钱浩强、方燕萍和本公司分别持有浩韵控股52.25%、2.75%、45%的股权。

  2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

  3、具证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(中兴财光华审会字[2017]第215040号):截至2016年12月31日,浩韵控股总资产26,576.66万元、归属于母公司所有者权益13,844.27万元,2016年1-12月实现营业收入21,672.68万元、归属于母公司所有者的净利润128.35万元; 截至2017年6月30日,浩韵控股总资产30,661.28万元、归属于母公司所有者权益14,644.49万元,2017年1-6月实现营业收入12,436.09万元、归属于母公司所有者的净利润800.22万元。

  (二)关联交易价格确定原则和方法

  1、本次关联交易根据具证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)出具的《新湖中宝股份有限公司拟股权转让所涉及的浩韵控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2017)沪第0899号)(以下简称“评估报告”)确定。评估对象为被评估单位(浩韵控股)截至评估基准日(2017年6月30日)的股东全部权益价值,评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债,价值类型为市场价值,评估方法为收益法和资产基础法。

  公司董事会已对此进行了必要的尽职调查:评估机构具证券、期货业务资格,与本公司及哈高科不存在关联关系,所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

  2、评估结论:于评估基准日,被评估单位采用收益法评估,评估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00万元,较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值14,644.49万元评估增值13,755.51万元,评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产账面值15,818.45万元评估增值12,581.55万元,评估增值率79.54%。即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为28,400.00万元。

  3、具体评估情况

  1)资产基础法评估结论

  在评估基准日,被评估单位单体口径采用资产基础法评估后的总资产评估值38,350.40万元,总负债评估值22,720.38万元,净资产评估值15,630.02万元,评估减值188.43万元,减值率1.19%。

  资产评估结果汇总表

  单位:人民币万元

  ■

  2)收益法评估结论

  在评估基准日,在本报告所列假设和限定条件下,被评估单位采用收益法评估,评估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00万元,较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值14,644.49万元评估增值13,755.51万元,评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产账面值15,818.45万元评估增值12,581.55万元,评估增值率79.54%。

  3)评估结论的选取

  收益法评估结果为28,400.00万元,单体口径资产基础法评估结果为15,630.02万元,差异金额12,769.98万元,以收益法评估值为基数计算差异率44.96%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)由于收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的商誉、稳定客户资源、销售网络、销售管理优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现,因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

  基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论。

  4、根据浩韵控股与本公司2015年签订的投资入股协议,本公司以现金人民币15,000万元认购浩韵控股股权,增资完成后占其持股比例为45%。截止评估基准日,增资款已到位两期共10,000万元,尚有5,000万元没有到位,而浩韵控股已于2016年完成了工商变更,即本公司持有浩韵控股45%股权。本次评估是基于已到位的10,000万元增资款的基础上对浩韵控股股东全部权益价值进行评估的,股转后第三期增资款仍需出资,相关出资事项由多方协商确定。若假设评估基准日该5,000万元出资款出资到位,且不考虑该笔出资款对被评估单位未来经营的影响,仅作为溢余资产考虑,则浩韵控股股东全部权益价值可简单计算为33,400万元。

  四、关联交易主要内容和履约安排

  1、根据评估报告,于评估基准日,浩韵控股已出资部分的股东全部权益的市场价值评估值为28,400万元,若剩余5,000万元出资款出资到位,则目标公司股东全部权益价值为33,400万元,公司同意将其持有的浩韵控股45%的全部股权(以下简称“标的股权”)作价人民币15,000万元转让给哈高科,哈高科同意受让。

  2、哈高科应在协议签订并生效后支付股权转让款,其中二个月内向本公司支付10,000万元,其余按进度支付给浩韵控股。

  3、本次股权转让的基准日为2017年8月31日。本公司享有的标的股权的权利义务由哈高科继承。自股权转让基准日起,哈高科实际行使作为目标公司股东的权利,履行相应的股东义务,依法享有目标公司利润、分担风险及承担亏损。

  4、双方同意在协议签订并生效后二个月内办妥标的股权转让的工商变更登记手续。

  5、如哈高科未能按协议规定按时支付标的股权转让款,每延迟一天,应按延迟部分的万分之三支付违约金。

  6、本协议自双方有权决策机构审议通过后生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易系公司进一步剥离非主业资产,有利于公司集中精力做强做大主业。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不会损害上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第九届董事会第三十次会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于签署〈股权转让协议〉的关联交易议案》,关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。

  该关联交易于第九届董事会第三十次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议,独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见:

  1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。

  2、本次关联交易价格根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价,遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,体现了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。

  3、董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形成的决议合法有效。

  该项交易无需提交公司股东大会审议,也无需经其他部门的批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  过去12个月内,公司与新湖集团及其控股子公司建立以人民币400,000万元额度为限的互保关系(经公司2015年年度股东大会审议通过)。截至目前,公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为268,900万元。

  过去12个月内,公司接受哈高科防水工程施工服务的交易5笔,累计交易金额725.78万元。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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