山东新潮能源股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-072

  山东新潮能源股份有限公司

  第十届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会审议的议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2017年9月8日以通讯通知的方式发出。

  3、本次会议于2017年9月13日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人,实到参加董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持,公司监事和高管等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于在国内投资设立两家全资子公司的议案》。

  会议同意公司自筹资金50,000.00万元人民币在上海投资设立全资子公司“德州能源上海有限公司”(暂定名,最终以工商管理部门核准的为准),主要经营范围为化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、石油制品、燃料油(除危险化学品)、3#喷气燃料、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、矿产类、煤炭批发(无储存);货运代理;化工贸易的咨询代理服务;从事各类商品及技术的进出口业务;实业投资等。上述经营范围以最终在工商管理部门登记注册的为准。

  会议同意公司自筹资金50,000.00万元人民币在烟台投资设立全资子公司“山东新潮能源石油销售有限公司”(暂定名,最终以工商管理部门核准的为准),主要经营范围为汽油、柴油、煤油、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资(不含许可证管理商品)的销售;石油化工产品、化工产品的销售(含硫磺、乙醇(无水)、石脑油、不含其他危险物品);汽车美容;房屋和机构设备的租赁;农用物资(含化肥的零售、不含许可证管理商品)的销售等。上述经营范围以最终在工商管理部门登记注册的为准。

  公司独立董事意见:同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于成立两家全资子公司的独立意见》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  公司本次投资设立全资子公司的情况具体详见《山东新潮能源股份有限公司投资设立两家全资子公司的公告》。

  2、会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益,公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币。

  公司董事会同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,总额度不超过人民币11亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

  公司董事会同意,在额度范围和有效期内,向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。

  公司独立董事意见:同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  3、会议审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》。

  随着公司战略转型的深入,公司在油田生产开发等方面资金需求量越来越大。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、及时解决公司发展过程中资金需求,根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定,公司董事会同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体如下:

  (1)中期票据发行基本方案

  1)发行规模:不超过人民币50亿元(含50亿元)。本次拟发行中期票据的具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  2)发行期限:公司将根据实际资金需求及中期票据审批注册进度,在中国银行间市场交易商协会注册后有效期内发行,不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次拟发行中期票据的具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  3)发行利率: 本次中期票据利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。

  4)发行方式:本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后,可以采取一次发行或分期发行。

  5)发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  6)资金用途:由公司及主承销商根据公司需求确定,主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。

  7)决议有效期限:本次申请注册发行中期票据事宜,尚须经股东大会审议通过,股东大会审议通过后,在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

  (2)本次发行的授权事项

  为高效、有序地完成公司本次发行工作,公司董事会同意拟提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层办理与本次发行中期票据等有关的事宜,包括但不限于:

  1)在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款,包括发行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项等与发行有关的一切事宜;

  2)聘请中介机构,办理本次中期票据发行注册事宜;

  3)签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件;

  4)及时履行信息披露义务;

  5)依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行中期票据的发行工作;

  6)办理与本次发行中期票据有关的其他事项;

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司独立董事意见:同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于拟发行债务融资工具的独立意见》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  公司拟发行中期票据的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于拟发发行中期票据和非公开发行公司债券的公告》。

  4、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经公司认真自查,公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求,具备非公开发行公司债券的资格和条件。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  5、会议逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。

  为拓宽公司融资渠道、优化债务结构,满足公司的资金需求,公司董事会同意公司拟非公开发行公司债券,具体方案及表决情况如下:

  (1)发行规模

  本次非公开发行公司债券规模不超过50亿(含50亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况,在前述范围内确定。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (2)发行方式

  本次非公开发行公司债券的发行方式为:一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (3)配售安排

  本次公司债券面向合格投资者非公开发行,不向公司股东优先配售。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (4)债券期限

  本次非公开发行公司债券的期限为3年(附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权)。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (5)债券利率

  本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (6)募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金拟主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况确定。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (7)挂牌场所

  本次公司债券发行完毕后,公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据上海证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (8)担保安排

  本次非公开发行公司债券无担保。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (9)偿债保障

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层,在本次非公开发行公司债券存续期间,如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时,至少采取如下措施:

  1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  3)主要责任人不得调离;

  4)追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险;

  5)采取其他限制股息分配方式。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (10)决议有效期

  本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事意见:同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于拟发行债务融资工具的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  公司拟非公开发行公司债券方案的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于拟发发行中期票据和非公开发行公司债券的公告》。

  6、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》。

  公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次公司债券发行及挂牌转让的相关事宜,包括但不限于:

  (1)决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

  (2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司和市场的实际情况,决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

  (3)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

  (4)选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

  (5)在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜。

  (6)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

  (7)全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

  在上述(1)—(7)项取得股东大会批准及授权的同时,由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层具体办理与本次公司债券发行的有关事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  7、会议审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2017年9月29日召开公司2017年第五次临时股东大会,审议相关议案。

  公司2017年第五次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  三、上网公告附件

  1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于成立两家全资子公司的独立意见。

  2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见。

  3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于拟发行债务融资工具的独立意见。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月14日

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-073

  山东新潮能源股份有限公司

  投资设立两家全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ★ 拟设立的两家全资子公司的名称:德州能源上海有限公司、山东新潮能源石油销售有限公司,以上名称均为暂定名,最终名称以登记机关登记核准的为准。

  ★ 投资金额:各投资50,000.00万元人民币,即公司认缴的注册资金均为50,000.00万元,公司出资比例100%。

  ★ 特别风险提示:本次投资设立全资子公司尚需当地工商行政管理部门等政府部门的审批;同时可能受相关政策以及市场环境变化的影响,存在经营的风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自筹资金50,000.00万元人民币,在上海投资设立“德州能源上海有限公司”(暂定名)。

  公司拟以自筹资金50,000.00万元人民币在烟台投资设立全资子公司“山东新潮能源石油销售有限公司”(暂定名)。

  2、对外投资审议程序

  本次投资设立两家全资子公司的事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定无须提交公司股东大会审议,但尚须上海和烟台两地的工商行政管理部门等政府部门的批准。

  3、其他事项说明

  本次投资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  二、拟成立的全资子公司基本情况

  1、拟在上海投资设立的公司

  公司名称:德州能源上海有限公司(最终以工商行政管理部门核准的名称为准)

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:50,000.00万元人民币

  经营范围:化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、石油制品、燃料油(除危险化学品)、3#喷气燃料、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、矿产类、煤炭批发(无储存);货运代理;化工贸易的咨询代理服务;从事各类商品及技术的进出口业务;实业投资等。(最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准)。

  公司出资(持股)比例为100%。

  2、拟在烟台投资设立的公司

  公司名称:山东新潮能源石油销售有限公司(最终以工商行政管理部门核准的名称为准)

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:50,000.00万元人民币

  经营范围:汽油、柴油、煤油、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资(不含许可证管理商品)的销售;石油化工产品、化工产品的销售(含硫磺、乙醇(无水)、石脑油、不含其他危险物品);汽车美容;房屋和机构设备的租赁;农用物资(含化肥的零售、不含许可证管理商品)的销售等。(最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准)。

  公司出资(持股)比例为100%。

  三、对外投资的目的和影响

  公司注册成立上述两个全资子公司目的是为了进一步提升公司综合竞争力,整合公司上下游产业链结构,培育公司新的利润增长点;预计近期不会对公司经营效益产生较大影响。

  四、对外投资的风险分析

  1、法律、政策体系、商业环境与以往的经营经验存在较大区别,这将给子公司的设立与运营带来一定的风险。同时,全资子公司成立后存在可能无法达到预期效益的风险。公司必须加强控制,严格操作规程,合理控制风险。

  2、根据《公司章程》和其他相关法律法规的规定,公司本次投资行为,无需经公司股东大会审议,但尚需经上海和烟台两地的工商管理部门等主管部门审批后方可实施,是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

  五、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月14日

  

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-074

  山东新潮能源股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币。现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2402号)核准,公司于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股,每股发行价格为人民币10.19元,募集资金总额为2,099,999,974.86元,扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后,此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月28日出具了《验资报告》(众会字[2016]第4568号),对本次募集资金到位情况进行了审验。

  截至2017年8月31日,公司本次募集资金总额已使用6,000.00万元, 尚未使用的募集资金余额为人民币2,039,999,974.86元。募集资金实际余额2,105,307,633.42元,尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异65,307,658.56元,系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

  截至2017年8月31日止,公司本次募集资金专项存储账户及余额情况如下(含全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司及其美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.开立的募集资金专户情况):

  单位:元人民币

  ■

  二、本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  1、公司进行现金管理的目的:主要是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益。

  2、公司进行现金管理的额度:在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币。

  3、公司进行现金管理方式:公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求,规范使用该部分资金。

  进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,总额度不超过人民币11亿元。

  4、公司进行现金管理的期限:现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

  5、公司进行现金管理的实施方式:在额度范围和有效期内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。

  6、公司进行现金管理而投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  7、投资理财产品风险及风险控制措施

  尽管以投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月,产品以低风险、高流动的保本型理财产品为主。

  (2)及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (3)加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日常监督和审计。

  (4)完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  8、公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜履行的审议程序合法、合规,符合相关监管要求,不属于变相改变原募集资金用途之情形。公司将继续推动油田项目的开发,并根据其进度需要投入募集资金。

  三、公司独立董事、监事会和独立财务顾问意见

  1、独立董事意见:

  (1)公司对暂时闲置募集资金进行现金管理,目的是为了提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益,不存在损害公司和股东利益的情形,因此,我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (2)我们同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,总额度不超过人民币11亿元;其现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

  (3)我们同意,在额度范围和有效期内,向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权,并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  (4)我们同意将该事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  2、公司监事会意见:

  公司监事会同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,总额度不超过人民币11亿元;同意现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

  3、独立财务顾问财通证券股份有限公司意见:

  独立财务顾问财通证券股份有限公司经核查认为:公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下,对最高总额不超过11亿元人民币(在此额度范围内,资金可滚动使用)的暂时闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率,提升经营效益,符合新潮能源全体股东的利益。新潮能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,独立财务顾问对新潮能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

  四、上网公告附件

  财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月14日

  

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-079

  山东新潮能源股份有限公司

  关于股东股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年9月13日,山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司股东北京中金君合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金君合”)发来的《告知函》:中金君合持有公司股份374,579,124股,占公司总股本的5.51%,鉴此,中金君合将其股份质押情况通知公司。公司股东中金君合股份质押的具体情况如下:

  一、2017年9月12日,中君金合将其持有的公司限售流通股374,579,124股(占公司总股本的5.51%)全部质押给渤海国际信托股份有限公司,并办理完成质押登记手续。

  二、中金君合持有公司374,579,124股股份,占公司总股本的比例为5.51%。截止本公告日,中金君合累计质押的股份数量为374,579,124股,占其持股总数的100%,占公司总股本的比例为5.51%。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月14日

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-076

  山东新潮能源股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ★ 公司全体监事出席了本次会议。

  ★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★ 本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2017年9月8日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2017年9月13日上午以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持,公司部分高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益,公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币。

  公司监事会同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,总额度不超过人民币11亿元;同意现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  监 事 会

  2017年9月14日

  

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-077

  山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年9月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年9月29日 13 点 30分

  召开地点:烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年9月29日

  至2017年9月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2017年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、登记时间和地点:2017年9月26-27日(上午8:30—11:00,下午2:00—4:00)到本公司证券部办理登记。

  4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2017年9月27日下午4:00)。

  六、其他事项

  1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

  2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

  联系地址:山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

  邮政编码:264003

  传真:0535-2103111

  联系电话:0535-2109779

  联系人:何再权 王燕玲

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  山东新潮能源股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-078

  山东新潮能源股份有限公司所属美国公司

  (Moss Creek Resources, LLC)

  2017年下半年生产经营计划数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年7月7日,宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)成为鼎亮汇通的有限合伙人,公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人,公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。鼎亮汇通所属美国公司Moss Creek Resources, LLC(以下简称“Moss Creek公司”)也并入公司旗下。根据《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,公司本次收购鼎亮汇通100%财产份额的资产交割审计日为2017年7月31日,即Moss Creek 公司从2017年8月1日开始正式并入公司合并报表范围。

  Moss Creek公司正式并入公司后,结合公司整体计划安排、Moss Creek 公司的实际经营情况,以及国际原油市场行情,公司制定了Moss Creek公司2017年7-12月份总体生产经营计划。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》等相关规定的要求,公司现将Moss Creek 公司2017年下半年的主要生产经营计划数据披露如下:

  ■

  以上生产经营计划数据源自Moss Creek 公司内部经营计划数据,以上数据未经审计,为投资者及时了解公司生产经营概况之用,可能与公司定期报告披露的数据存在差异,仅供投资者参考。

  请投资者审慎使用上述数据,注意投资风险。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-075

  山东新潮能源股份有限公司关于拟发行中期票据和非公开发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月13日召开了第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》和有关非公开发行公司债券的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》等相关议案。为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足公司的资金需求,公司拟发行中期票据和非公开发行公司债券。现将有关情况公告如下:

  一、关于拟发行中期票据的事项

  (一)中期票据发行基本方案

  1、发行规模:不超过人民币50亿元(含50亿元)。本次拟发行中期票据的具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  2、发行期限:公司将根据实际资金需求及中期票据审批注册进度,在中国银行间市场交易商协会注册后有效期内发行,不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次拟发行中期票据的具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  3、发行利率:本次中期票据利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。

  4、发行方式:本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后,可以采取一次发行或分期发行。

  5、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  6、资金用途:由公司及主承销商根据公司需求确定,主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。

  7、决议有效期限:本次申请注册发行中期票据事宜,尚须经股东大会审议通过,股东大会审议通过后,在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

  (二)本次发行的授权事项

  为高效、有序地完成公司本次发行工作,公司董事会同意提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层办理与本次发行中期票据等有关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款,包括发行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项等与发行有关的一切事宜;

  2、聘请中介机构,办理本次中期票据发行注册事宜;

  3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件;

  4、及时履行信息披露义务;

  5、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行中期票据的发行工作;

  6、办理与本次发行中期票据有关的其他事项;

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、有关拟非公开发行公司债券的事项

  (一)关于公司符合非公开发行公司债券条件

  根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经公司认真自查,公司董事会认为符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求,具备非公开发行公司债券的资格和条件。

  (二)关于拟非公开发行公司债券方案

  为拓宽公司融资渠道、优化债务结构,满足公司的资金需求,公司董事会同意公司拟非公开发行公司债券,具体方案如下:

  1、发行规模

  本次非公开发行公司债券规模不超过50亿(含50亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况,在前述范围内确定。

  2、发行方式

  本次非公开发行公司债券的发行方式为:一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  3、配售安排

  本次公司债券面向合格投资者非公开发行,不向公司股东优先配售。

  4、债券期限

  本次非公开发行公司债券的期限为3年(附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权)。

  5、债券利率

  本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金拟主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况确定。

  7、挂牌场所

  本次公司债券发行完毕后,公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据上海证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

  8、担保安排

  本次非公开发行公司债券无担保。

  9、偿债保障

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层,在本次非公开发行公司债券存续期间,如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时,至少采取如下措施:

  (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (3)主要责任人不得调离;

  (4)追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险;

  (5)采取其他限制股息分配方式。

  10、决议有效期

  本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  (三)关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜

  公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次公司债券发行及挂牌转让的相关事宜,包括但不限于:

  1、决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

  2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司和市场的实际情况,决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

  3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

  4、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

  5、在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜。

  6、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

  7、全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

  在上述1—7项取得股东大会批准及授权的同时,由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层具体办理与本次公司债券发行的有关事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、审议决策程序

  本次拟发行中期票据和非公开发行公司债券事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议,并经有关监管部门批准后实施。公司将及时披露与本次申请发行中期票据和非公开发行公司债券相关的情况。公司申请发行中期票据和非公开发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、独立董事意见

  公司拟申请发行中期票据和非公开发行公司债券,募集的资金将主要用于补充流动资金、收购成品油终端销售网络等优质资产及其他合法合规的用途。本次融资有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。基于上述情况,同意公司按此推进相关工作,并将上述议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  五、备查文件

  1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第九次会议决议。

  2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于拟发行债务融资工具的独立意见。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月14日

  

  山东新潮能源股份有限公司独立董事

  关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,作为公司独立董事,我们对《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》审议的相关事项发表如下独立意见:

  1、公司对暂时闲置募集资金进行现金管理,目的是为了提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益,不存在损害公司和股东利益的情形,因此,我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  2、我们同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品,总额度不超过人民币11亿元;其现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

  3、我们同意,在额度范围和有效期内,向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权,并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  4、我们同意将该事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  独立董事: 张宝生、王东宁、余璇

  2017 年 9 月 13 日

  

  山东新潮能源股份有限公司独立董事

  关于拟发行债务融资工具的独立意见

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第九次会议审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》和有关非公开发行公司债券的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》等相关议案,作为公司独立董事对董事会提出的拟发行中期票据和非公司开发行公司债券的相关事项发表如下独立意见:

  公司拟申请发行中期票据和非公开发行公司债券,募集的资金将主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。本次融资有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  基于上述情况,同意公司按此推进相关工作,并将上述议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  独立董事: 张宝生、王东宁、余璇

  2017年 9 月 13日

  

  山东新潮能源股份有限公司独立董事

  关于成立两家全资子公司的独立意见

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第九次会议审议通过了《关于在国内投资设立两家全资子公司的议案》,作为公司独立董事对董事会提出的《关于在国内投资设立两家全资子公司的议案》相关事项发表如下独立意见:

  公司投资设立两家全资子公司,主要目的是为了进一步提升公司综合竞争力,整合公司上下游产业链结构,培育公司新的利润增长点。

  公司拟投资的合计100,000.00万元人民币全部由公司自筹解决,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  因此,我们同意公司在上海和烟台设立两家全资子公司,两家全资子公司的名称和经营范围最终以工商行政管理部门核准的为准。

  独立董事: 张宝生、王东宁、余璇

  2017年9 月 13 日

本版导读

2017-09-14

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