骆驼集团股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:中克骆瑞科技有限公司(Ricam Technology Co., Ltd.)(暂定名)

  ●投资金额:15,000,000.00欧元

  ●风险提示:本次属共同投资新设公司,标的公司的设立须经有关政府机构的登记、核准,实施时间具有一定的不确定性;在实际经营过程中,合资公司亦可能面临运营管理和市场开拓等方面的风险因素。

  一、对外投资概述

  2017年7月20日,骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”或“骆驼集团”)与克罗地亚Rimac Automobili d.o.o公司(以下简称“Rimac”)及其创始人Mate Rimac先生签订了关于Rimac公司股份的正式认购协议,根据该协议所载条款与条件,公司拟认购Rimac向公司定向发行的新股,该等股份认购价格为2700万欧元。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司对外投资进展公告》(公告编号:临2017-074)。

  根据认购协议中相关条款,Rimac将利用Rimac认购价格中500万欧元与公司在中国设立合资企业以制造电动汽车零部件。2017年9月12日,公司与Rimac就共同投资设立中克骆瑞科技有限公司(暂定名)事项签订了《合资经营合同》,公司拟投资共计15,000,000.00欧元。

  经公司董事会授权,本次投资事项已经公司投资决策小组审议通过。

  本次投资事项不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、协议对方的基本情况

  Rimac公司是根据克罗地亚法律建立并存续的有限公司,注册地址位于克罗地亚Sveta Nedelja Ljubljanska 7,由Mate Rimac先生设立并控股。

  Rimac主要从事汽车、车用传动设备及电池技术系统的研究、设计、开发、制造、营销及销售,以及生产备用件、支持设备及相关服务。公司的全电动超级跑车技术已经处于世界领先水平。

  Rimac截止2016年12月31日未经审计的主要财务指标如下:

  单位:HRKk(库纳,千)

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  三、拟设立合资公司的基本情况

  公司名称:中克骆瑞科技有限公司(Ricam Technology Co., Ltd.)(暂定)

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:电机、驱动电机控制器和逆变器、电池管理系统、变速箱和相关电子件、整车控制单元、电力分配单元、直流/直流转换器、充电器(交流/直流)、辅助电机控制器和逆变器的设计,开发,生产,营销,销售和服务。

  注册资本:12,500,000欧元

  注册地址:中国湖北省襄阳市(或双方约定的其他地方)

  出资方式及持股比例:骆驼集团认购且现金实缴7,500,000欧元,占合资公司注册资本的60%,RIMAC认购且现金实缴5,000,000欧元,占合资公司注册资本的40%。

  董事会及监事:董事会应由三名董事组成,骆驼集团委派二名董事,Rimac委派一名董事。合资公司设两名监事,RIMAC委派一名,骆驼集团委派一名。

  高级管理人员:合资公司的总经理及财务总监由骆驼集团提名,副总经理及财务副总监由Rimac提名。

  以上信息均以工商登记的最终信息为准。

  四、合资合同的主要内容

  (一)协议双方:本合资合同的双方为骆驼集团和RIMAC。

  (二)设立合资公司:双方同意按中外合资经营企业法、中外合资经营企业法实施条例及其它适用法律以及本合资合同的条款在中国法律保护及管辖下设立合资公司。

  (三)政府许可:合资公司的设立须经中国有关政府机构的登记,为合资公司成立的法定行政手续由骆驼集团与RIMAC协商后负责办理。

  (四)合资公司的目的:双方组建合资公司的目的是加强双方在电机、驱动电机控制器和逆变器(MCU)、电池管理系统(BMS)产品和相关零部件解决方案等方面的盈利潜能和技术合作以及为双方创造投资回报。

  (五)排他权:在合营期间,合资公司拥有RIMAC或骆驼集团在中国境内设计或开发本合同约定产品的生产、营销、销售和服务的排他权。RIMAC(包括合资公司以外的关联公司)或者骆驼集团(包括合资公司以外的关联公司)均不得在中国开展或者选择其他伙伴开展有关产品的设计、开发、生产、营销、销售或服务,除非得到另一方的明确书面同意。

  (六)注册资本及缴纳出资:合资公司的注册资本应为12,500,000.00欧元。骆驼集团认购且现金实缴7,500,000.00欧元,占合资公司注册资本的60%,RIMAC认购且现金实缴5,000,000.00欧元,占合资公司注册资本的40%。除根据本条款前述缴纳7,500,000.00欧元外,骆驼集团还应缴纳现金7,500,000.00欧元计入合资公司的资本公积。

  (七)股权比例调整:在合资公司成立后,双方将尽快制定一个针对合资公司成立后前五年的、包括销售目标的五年业务计划。如合资公司五年累计实现总收入目标的50%以下(含50%),则RIMAC所持合资公司的股权比例降低10%。

  如合资公司五年累计实现总收入目标的50%-99%(假定实际完成总收入目标的百分比为X),则RIMAC调减其在合资公司中的股权比例(100%-X)×20%,骆驼集团相应调增其在合资公司中的股权比例。双方同意,无论如何进行前述调整,RIMAC所持合资公司的股权比例不得低于30%。

  (八)出资时间:任何一方均应在合资公司成立日期后三(3)个月内完成全部出资。

  (九)股权转让:任何一方不得直接或间接地出售、转让或以其他方式处置该方在合资公司股权中的所有或者任何部分的权益,也不得对该等权益给予他人任何选择权,除非其事先取得另一方书面同意。

  如果骆驼集团在一次或多次交易中出售超过50%的其对RIMAC B轮投资形成的初始股权,RIMAC有权按照本合同确定的公平市场价格将其所持合资公司的股权转让给骆驼集团。

  (十)技术及知识产权使用许可:合资公司一经成立后,RIMAC和合资公司应当签订技术和知识产权许可协议,RIMAC同意将经双方互相同意的已有技术和知识产权成果无偿且排他地提供给合资公司使用在中国的产品上,RIMAC公司将尽最大的努力为合资公司提供足够的技术支持,为合资公司组建并培养一个可以独立完成产品开发的团队。

  (十一)转移或注入业务、资产:根据合资公司的发展情况,骆驼集团应当促使襄阳宇清电驱动科技有限公司根据双方商定的条款和条件将适用于合资公司的、且骆驼集团及RIMAC共同书面确认及同意的业务、资产(包括有形资产或无形资产)逐步转移或注入合资公司。

  (十二)利润分配:除非双方另有约定,合资公司成立后五年内不进行利润分配。

  (十三)合资期限:双方的合资经营期限于成立日期开始,为期二十(20)年,经双方书面同意可予延长。

  (十四)争议解决:任何因本合资合同或其解释、违约、终止或有效性而产生或与其有关的争议、矛盾或索赔均应首先通过协商解决。协商未能解决的,任何一方有权在向其他方发出通知后,将争议提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)仲裁。

  (十五)适用法律:本合资合同的订立、效力、解释及履行应受中国适用法律的管辖。

  五、本次投资对公司的影响

  Rimac公司专注于高性能电动汽车、传动系统、电池系统、汽车电子、车载信息娱乐系统的开发及生产,公司的全电动超级跑车技术已经处于世界领先水平,其旗下的电动跑车Concept One被誉为超越特斯拉的电动速度之王。Rimac技术团队背景雄厚,核心人员来自法拉利、特斯拉等公司,主要客户包括阿斯顿马丁、柯尼塞格公司。

  公司与Rimac在中国设立合资公司可以加强双方在电机、电控、电池管理系统等业务领域的深度技术合作,并将加快其国际领先技术在合资公司实现制造转移。在全球新能源产业蓬勃发展的市场基础下,依托公司庞大的渠道基础结合Rimac的先进技术,将实现强强联手的市场核心竞争力,为双方创造广阔的市场发展空间提供坚实的基础,也将极大的提高经营盈利潜能。本次合作更将夯实和大大提升公司新能源核心三电产品的技术水平,对公司新能源“三电”业务发展将产生重要影响。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司的设立须经中国有关政府机构的登记、核准,实施时间具有一定的不确定性;在实际经营过程中,合资公司可能面临运营管理和市场开拓等方面的风险因素。合作双方将通过建立健全的治理结构,规范管理决策程序,加大市场开拓力度等措施,防范和控制合资公司运营风险。

  七、报备文件

  《合资经营合同》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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