天马微电子股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年8月31日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,为进一步保护投资者的合法权益,方便各位股东行使表决权,现披露公司关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:天马微电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2017年9月15日(星期五)下午2:50

  (2)网络投票时间:2017年9月14日-15日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年9月15日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年9月14日下午3:00-9月15日下午3:00。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议股权登记日:2017年9月12日

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日2017年9月12日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次股东大会议案均涉及公司关联交易,关联股东需回避表决。在本次股东大会上对议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室。

  二、会议审议事项????

  1、关于公司符合重大资产重组条件的议案;

  2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案;

  3、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案(逐项审议);

  3.01 本次发行股份的种类和面值

  3.02 本次股份发行的方式

  3.03 本次发行股份购买资产的发行对象

  3.04 定价基准日

  3.05 定价原则

  3.06 发行价格

  3.07 发行价格调整方案

  3.08 标的资产及其交易价格

  3.09 发行数量

  3.10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

  3.11 标的资产的过户和违约责任

  3.12 本次发行所涉新增股票的限售期

  3.13 上市地点

  3.14 发行前滚存未分配利润安排

  3.15 与标的资产相关的人员安排

  3.16 债权债务处理

  3.17 决议有效期

  4、关于公司募集配套资金方案的议案(逐项审议);

  4.01 发行股票的种类和面值

  4.02 发行方式

  4.03 发行对象及认购方式

  4.04 发行股份价格

  4.05 发行数量

  4.06 募集配套资金金额

  4.07 限售期

  4.08 募集配套资金用途

  4.09 上市地点

  4.10 滚存利润安排

  4.11 决议有效期

  5、关于本次交易不构成重组上市的议案;

  6、关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;

  7、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

  8、关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案;

  9、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案;

  10、关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案;

  11、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案;

  12、关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。

  上述议案1、2、5、7、11已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,议案12已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,议案3、4、6、8、9、10已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,议案3、4、6、8、9已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过,具体内容详见2017年3月11日、2017年8月24日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2017-034)、《第八届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2017-065)、《第八届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2017-069)、《第八届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2017-070)。

  上述议案均涉及公司关联交易,审议议案1-11时中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、上海张江(集团)有限公司需回避表决;审议议案12时中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司需回避表决。

  上述议案1-11为特别表决议案,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间:2017年9月13、14日(上午8:30-12:00,下午13:00-17:30)。

  3、登记地点:广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

  4、会议联系方式

  联系人:戴颖、胡茜

  电话: 0755-86225886 26094882

  传真: 0755-86225774 86225772

  地址:广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部

  电子邮箱:sztmzq@tianma.cn

  邮编:518052

  5、与会股东食宿和交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程:

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第八届董事会第十六次会议决议;

  3、公司第八届董事会第十七次会议决议;

  4、公司第八届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十四日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360050”。投票简称为“天马投票”。

  2、填报表决意见

  本次所有议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年9月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年9月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席天马微电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会,会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  注:1、上述审议事项,委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名 (法人加盖公章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

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2017-09-14

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