立昂技术股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2017-084

  立昂技术股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2017年9月6日以电子邮件的方式向全体董事送达。

  2.本次会议于2017年9月12日以现场及通讯方式召开。

  3.本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。其中,董事葛良娣女士、董事杨良刚先生、独立董事王燕女士以通讯方式参会。

  4.本次会议由董事长王刚先生主持,监事会主席宁玲、监事李刚业、副总经理陈建民、副总经理马鹰、副总经理陈志华、董事会秘书徐嘉曼、保荐机构代表以通讯方式列席。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  董事会认为,由于本次重组方案具有一定的复杂性,公司无法在3个月内披露重大资产重组预案或报告书,公司拟继续筹划重大资产重组事项并继续停牌,公司计划向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月9日开市时起继续停牌,继续停牌的时间不超过3个月。如公司停牌后 6个月内仍未能披露重大资产重组预案(或报告书)的,公司将发布终止重大资产重组公告并复牌,同时承诺自公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日披露一次相关事项进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  董事会认为,根据《公司法》、《公司章程》相关法律法规的规定,第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于审核独立董事候选人资格的议案》、第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》,须经股东大会审议,故拟定于2017年9月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的通知公告。

  二、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的独立意见

  立昂技术股份有限公司董事会

  2017年9月13日

  

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2017-085

  立昂技术股份有限公司

  关于拟继续推进重大资产重组事项

  暨公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划收购资产事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:立昂技术,股票代码:300603)于2017年7月3日(星期一)上午开市起停牌,公司分别于2017年7月3日、2017年7月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-055)、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》(公告编号2017-059)。公司股票自2017年7月17日(星期一)开市起转入重大资产重组事项继续停牌,公司分别于2017年7月17日、2017年7月21日、2017年7月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号2017-061)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-064)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-065)。鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大,相关工作难以在1个月内完成,公司于2017年7月31日向深圳证券交易所申请延期复牌,并于当日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号2017-066)。后续公司分别于2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-067)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-068)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-076)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-078)。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善,公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书。公司于2017年8月30日召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》,并向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年9月1日开市起继续停牌,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》(公告编号2017-080)。后续公司于2017年9月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号2017-083)。

  公司原预计于2017年9月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书,但是,由于本次重组方案具有一定的复杂性,且本次重组的审计、评估工作尚未全部完成,重组方案仍需进一步商讨、论证和完善,公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书,公司于2017年9月12日召开第二届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》,本议案须经股东大会审议通过后,方可向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月9日开市时起继续停牌,继续停牌的时间不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。

  根据目前进展情况,本次重大资产重组基本情况如下:

  一、本次重大资产重组基本情况及进展

  (一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次交易拟购买标的资产系香江科技股份有限公司(以下简称“香江科技”)的全部或控股股权,其基本情况如下:

  ■

  香江科技的控股股东和实际控制人为自然人沙正勇。本次交易前,公司与香江科技的实际控制人不存在关联关系。

  (二)交易具体情况

  本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中,可能根据交易进展进行调整,尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

  (三)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  截至本公告披露日,公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商,相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。公司已与香江科技签订《合作意向书》,就立昂技术全资或控股方式收购香江科技达成初步意向。

  (四)本次重组涉及的中介机构及工作进展

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司,法律顾问为北京市中伦律师事务所,审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中联资产评估集团有限公司。独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已针对标的资产的财务、业务、法律、资产评估等方面展开尽职调查工作。

  (五)本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况

  根据初步交易方案,本次交易不涉及有权部门的事前审批。

  二、无法按期复牌的具体原因说明

  本公司原预计在 2017 年 9 月29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但本次资产重组涉及的交易较为复杂,资产调查、梳理工作量大,需要各中介机构相互协调事项较多,交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性,为保护广大投资者权益,公司预将向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过 3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。

  三、承诺事项及风险提示

  公司股票自 2017 年10月9日上午开市起继续停牌不超过 3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作,争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案(或报告书),同时,公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个个交易日发布一次重大资产重组进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

  如公司停牌后 6个月内仍未能披露重大资产重组预案(或报告书)的,公司将发布终止重大资产重组公告并复牌,同时承诺自公告之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  四、独立财务顾问核查意见

  经独立财务顾问海通证券核查,独立财务顾问认为,自公司2017年7月3日发布《立昂技术股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》以来,公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求,编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件,披露信息真实、准确。

  由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性,相关方案仍未全部确定, 方案的商讨和完善所需时间较长,交易细节尚需进一步沟通和谈判,标的资产审计、评估等工作也尚未完成,因此,本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小投资者利益。

  综上,独立财务顾问认为,公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定,不存在损害中小投资者利益的情形。

  在公司股票继续停牌期间,独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务,并继续推进本次重组所涉及的各项工作,待相关工作完成后,独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

  核查意见全文详见海通证券股份有限公司出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

  备查文件:

  1、第二届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  3、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2017年9月13日

  

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2017-086

  立昂技术股份有限公司

  关于召开2017年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017年9月12日召开的第二届董事会第十四次会议决议,公司定于2017年9月28日(星期四)下午以现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会。本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,现将召开本次临时股东大会的相关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2017 年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会第十四次会议已经审议通过提议召开本次股东大会的议案。

  4、会议召开日期、时间:

  (1) 现场会议召开时间:2017年9月28日 星期四 下午15:30(北京时间)

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年9月28日 上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017年9月27日下午15:00至28日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次会议采取现场表决、网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件1)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。(网络投票流程见附件2)

  公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2017 年 9 月21日(星期四)

  7、出席对象:

  (1)截止 2017 年 9 月21日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:新疆乌鲁木齐北京南路416号盈科国际21层会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于更换独立董事的议案》;

  独立董事候选人关勇先生的任职资格和独立性已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,经深交所备案审核无异议,须提交本次股东大会审议。详情见2017年9月1日刊登于巨潮资讯网的公告(公告号2017-082)

  2、审议《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,须提交本次股东大会审议。详情见2017年9月13日刊登于巨潮资讯网的公告(公告号2017-085)

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股东账户卡、进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡、进行登记。

  (2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书、进行登记。

  (3)股东可凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记,股东信函登记以当地邮戳为准。传真、信函及邮件在2017年9月22日16:00前送达或传真至公司证券部,不接受电话登记。

  2、登记时间:2017年9月22日上午9:00至11:30,下午14:00至16:00

  3、登记地点:新疆乌鲁木齐北京南路416号盈科国际21层法律证券部,邮编:830000(如通过信函方式登记,信封上请注明“2017年第三次临时股东大会”字样)。

  4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  六、其他事项

  (一)本次临时股东大会现场会议会期半天,出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (二)会议联系方式

  联系人:徐嘉曼

  电话:0991-3680362/3680373

  传真:0991-3680356

  电子邮件:flzqb@leoncom.cn

  联系地址:新疆乌鲁木齐北京南路416号盈科国际21层法律证券部

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议。

  附件1授权委托书

  附件2参加网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2017年9月13日

  附件1

  授权委托书

  致:立昂技术股份有限公司

  _ (以下简称“委托人”)兹委托___ _ ______ (先生/女士) (以下简称“受托人”)出席立昂技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会,代理委托人在本次会议上行使表决权。

  一、受托人姓名 ,身份证号: 。

  二、委托人持有立昂技术股份有限公司[ ] 股股份,受托人可依法行使[ ]股股份的表决权。

  三、受托人对本次股东大会会议通知所列提案及事项均享有表决权,对本次会议所需的程序事项亦享有表决权。受托人对本次会议列入的提案按以下意思进行表决:

  1、对第 项提案表示同意;

  2、对第 项提案表示反对;

  3、对第 项提案表示弃权。

  委托人对所审议的提案如无具体指示,受托人有权按照自己的意志表决。由此引致的责任由委托人本人承担。

  四、本次授权委托的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次会议结束时止。

  五、受托人不得转委托。

  委托人(签字):

  受托人(签字):

  委托日期: 年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365603”;投票简称为“立昂投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  本次提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年9月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年9月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2017-09-14

信息披露