中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2017-062

  中国国际海运集装箱(集团)

  股份有限公司关于第八届董事会

  二〇一七年度第十二次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2017年度第十二次会议通知于2017年9月11日以书面形式发出,会议于2017年9月13日以通讯表决方式召开。公司现有董事七人,参加表决董事七人。公司监事列席会议。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决,通过以下决议:

  (一)通过《关于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的决议》:

  1、同意本公司的全资子公司深圳市中集投资有限公司(以下简称“中集投资”)与深圳市丰巢科技有限公司就深圳中集电商物流科技有限公司(以下简称“中集电商”)股权签订转让协议。同意中集投资以人民币633,714,546元转让所持中集电商全部78.236%的股权。同意将本交易提交股东大会审议;

  2、同意提请召开2017年第二次临时股东大会,有关会议情况如下:

  (1)会议时间:

  2017年10月30日(星期一)下午2:45

  (2)会议地点:

  深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心

  (3)召开方式:

  采取现场投票和网络投票相结合的方式

  (4)股权登记日:

  2017年10月24日

  (5)出席对象:

  1)本公司股东;

  2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  3)本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

  (6)会议事项:

  审议《关于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)通过《关于与顺丰速运有限公司签订战略合作框架协议的?决议》:

  1、同意本公司与顺丰速运有限公司签订《顺丰速运有限公司与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司战略合作框架协议》;

  2、同意授权战略发展部总经理陶宽签署相关法律文件。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  本公司第八届董事会2017年度第十二次会议决议。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2017- 064

  中国国际海运集装箱(集团)

  股份有限公司关于与顺丰速运有限公司

  签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次战略合作的概况

  1、为了充分利用各自优势资源、开展全面深入的战略合作关系,2017年9月13日,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称 “本公司”,与其子公司合称“本集团”)与顺丰速运有限公司(以下简称“顺丰速运”)签署了《战略合作框架协议》,双方拟在多式联运、快递、“一带一路”与中欧班列、铁路、装备、技术、商业等领域开展进一步合作(以下简称“本次战略合作”)。

  2、 2017年9月13日,本公司第八届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于与顺丰速运有限公司签订战略合作框架协议的决议》,同意进行本次战略合作。

  3、本次战略合作不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交本公司股东大会审议。

  4、《战略合作框架协议》为框架性协议,后续具体业务合作事项以双方另行签署的具体合作协议为准。本公司将按照相关法律法规、上市规则和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对具体业务合作事项履行相关的审议程序和信息披露义务。

  5、具体合作事项的订立、实施及对本集团业绩的影响均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  二、合作方的基本情况

  ■

  顺丰速运与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、《战略合作框架协议》的主要内容

  1、合作内容:协议双方基于各自的业务特点和未来发展战略,拟在多式联运、快递、“一带一路”与中欧班列、铁路、装备、技术、商业等领域开展进一步合作,包括:

  (1)“一带一路”:双方联合参与国家“一带一路”战略活动,在中欧班列等领域开展合作;

  (2)铁路与多式联运:双方拟在铁路相关业务,多式联运的装备、政策研究、行业标准等方面进行合作;

  (3)装备及相关技术层面合作:双方拟联合各自优势在冷运设备、分拣设备、空港城相关设备、甩挂运输等方面合作;

  (4)互相使用对方产品与服务:本集团为顺丰速运及其子公司提供分拣、冷运、托盘相关设备,顺丰速运为本集团提供快递相关物流服务;及

  (5)资本层面加大交流与合作:双方加强在资本层面的互动与交流,双方可共同设立公司、投资项目、发起基金等。

  2、合作机制:双方明确对接人员,指定具体联系人负责总体及各个合作领域的对接;建立会晤制度,定期/不定期举行双方会务,研究解决相关问题;探讨建立小组制度,成立共同小组,探讨可合作项目,促进双方交流合作。

  3、生效及有效期:协议自双方盖章之日起生效,有效期为三年。合作期届满前九十日,若双方均未有终止协议的书面表示,则合作期间自动延续三年,其后亦同。

  4、违约责任:双方任何一方违反协议的,守约方有权要求违约方赔偿因违约方之违约行为而遭致的损失。

  四、本次战略合作对本集团的影响

  本集团作为中国物流装备与服务行业的领先企业,通过与国内领先的综合物流服务提供商 -- 顺丰速运的深入战略合作,有利于本集团的集装箱、车辆、自动化分拣装备、预冷装备等相关装备在快递物流行业的普及应用,并带动本集团相关主营业务的持续发展和业绩提升。同时,顺丰速运作为本集团的战略客户和战略合作伙伴,将为本集团技术创新、产品研发、投资等多方面提供更多支持,有利于本集团“制造+服务+金融”战略转型的顺利实施。本公司认为,本次战略合作有助于提升本集团主营业务的持续发展和战略目标的实施,符合本公司及股东的整体利益。

  五、本次战略合作的审议程序

  2017年9月13日,本公司第八届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于与顺丰速运有限公司签订战略合作框架协议的决议》。概无董事于《战略合作框架协议》项下拟进行的本次战略合作中拥有任何重大权益,故毋须在董事会会议上就相关决议案放弃投票。详情请参阅本公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于第八届董事会二〇一七年度第十二次会议的决议公告》。

  本次战略合作不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交本公司股东大会审议。

  六、风险提示

  《战略合作框架协议》是框架性协议,对本集团2017年度业绩不构成重大影响。后续具体业务合作事项以双方另行签署的具体合作协议为准。届时本公司将按照相关法律法规、上市规则和《公司章程》的规定,对具体合作事项履行相关的审议程序和信息披露义务。具体合作事项的订立、实施及对本集团业绩的影响均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、本公司第八届董事会2017年第十二次会议决议。

  2、本公司与顺丰速运签订的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  股票代码:000039、299901  股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2017-065

  中国国际海运集装箱(集团)

  股份有限公司关于召开2017年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会,请参见本公司于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2017年第二次临时股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者(QFII)、深股通投资者的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

  根据2017年9月13日中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会2017年度第十二次会议审议并通过的《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》,现就本公司2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会届次:本公司2017年第二次临时股东大会。

  2、召集人:本公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本公司董事会认为,本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  4、召开日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2017年10月30日(星期一)下午14:45起召开2017年第二次临时股东大会。

  (2)A股网络投票时间:2017年10月29日(星期日)下午15:00-2017年10月30日(星期一)下午15:00。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年10月30日(星期一)9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年10月29日(星期日)15:00 至2017年10月30日(星期一)15:00 期间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台,公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  6、股权登记日:2017年10月24日

  7、出席对象:

  (1)A股股东:2017年10月24日下午15:00 深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决(授权委托书请见附件2),该股东代理人不必是公司股东;

  (2)H股股东:请参见公司于香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2017年第二次临时股东大会通告》;

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (4)本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

  8、现场会议地点:中国广东省深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。具体议案如下:

  1、审议《关于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》。

  注:上述议案需对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

  三、议案编码

  本次股东大会的议案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)A股股东

  1、登记方式和登记时间:

  (1)自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

  (2)委托代理人出席会议的,需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书(参见附件2)、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证。

  (4)登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2017年10月29日。

  2、登记地点:广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

  (二)H股股东

  请参见本公司于香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2017年第二次临时股东大会通告》。

  五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、其它事项

  1、会议联系方式:

  联系人: 董事会秘书 于玉群 / 董事会秘书办公室 耿潍蓉

  联系电话: 0755-26691130

  传真: 0755-26826579

  联系地址: 广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

  邮政编码: 518067

  2、会议费用:出席会议人员食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、本公司第八届董事会2017年度第十二次会议决议。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十三日

  附件1:

  A股股东参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1、 投票代码:360039;投票简称:中集投票

  2、 议案设置:本次股东大会议案对应的“议案编码”一览表

  ■

  3、填报表决意见或选举票数。

  4、本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  5、 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  6、同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年10月30日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月29日(现场股东大会召开前一日)15:00至2017年10月30日(现场股东大会结束当日)15:00期间的任意时间。

  2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  (2017年第二次临时股东大会)

  委托人姓名:     

  委托人身份证号:

  委托人持股类别:

  委托人持股数:

  受托人姓名:     

  受托人身份证号:

  受托人是否具有表决权:

  本委托人作为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(股份代码:000039,股票简称:中集集团)的股东,兹委托____________________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2017年第二次临时股东大会,特授权如下:

  表决指示:

  ■

  注:请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  受托人对可能纳入本次股东大会议程的临时提案是否有表决权: 是 否

  如有,应行使表决权:赞成 反对 弃权

  如果本委托人对审议事项未作具体指示的,受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

  委托日期:2017年 ? 月   日

  委托书有效期限:

  委托人签名(或盖章):

  

  股票代码:000039、299901  股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2017-063

  中国国际海运集装箱(集团)

  股份有限公司关于出售非全资子公司

  深圳中集电商物流科技有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为了完成孵化项目的顺利退出,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”,与其子公司合称“本集团”)的全资子公司深圳市中集投资有限公司(以下简称“中集投资”)拟将其所持有的深圳中集电商物流科技有限公司(以下简称“中集电商”或“目标公司”)的78.236%股权全部出售给深圳市丰巢科技有限公司(以下简称“丰巢科技”)。

  2017年9月13日,中集投资、深圳港湾睿仕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“港湾睿仕”,与中集投资合称“出售方”)与丰巢科技(亦称“收购方”)签订了《关于深圳中集电商物流科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“协议”或“股权收购协议”)。其中,丰巢科技向中集投资收购中集电商78.236%股权的交易对价为人民币633,714,546元,并将以现金方式支付(以下简称“本次出售”)。本次出售完成后,本公司不再持有中集电商的股权。

  2、2017年9月13日,本公司第八届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》,同意进行本次出售,并同意提交本公司股东大会审议。

  3、根据相关法律法规、上市规则和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》等相关规定,本次出售需提交本公司股东大会审议。本次出售不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本公司将于2017年10月30日下午2:45在中国深圳召开2017年第二次临时股东大会,提请股东审议本次出售。相关临时股东大会通知内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

  二、收购方 -- 丰巢科技的基本情况

  1、丰巢科技的基本情况

  ■

  2、丰巢科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、履约能力分析:根据对丰巢科技最近的财务数据和资信情况及其股东的支付能力的分析,本公司认为丰巢科技作为购买方有足够的履约能力和支付能力。

  三、交易标的 – 中集电商的基本情况

  1、中集电商的基本情况

  ■

  2、中集电商的主要合并财务数据

  单位:人民币元

  ■

  注:因时间关系,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对中集电商截至2017年6月30日止前六个月财务数据的审计尚在进行中,本公司将根据相关上市规则尽快披露相关审计报告。

  3、中集投资本次出售的中集电商股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  4、截至2017年8月31日,本集团已向中集电商提供的股东借款(以下简称“中集债权”)本金为人民币261,900,000元,利息为人民币2,107,780元。根据《股权收购协议》,丰巢科技将向中集电商提供资金用于偿还中集债权的本金,利息将由中集电商继续偿还。

  四、《股权收购协议》的主要内容

  ■

  五、本次出售的审议程序

  2017年9月13日,本公司第八届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》,全体董事同意进行本次出售,并同意提交本公司股东大会审议。概无董事于《股权收购协议》项下拟进行的本次出售中拥有任何重大权益,故毋须在董事会会议上就相关决议案放弃投票。详情请参阅本公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于第八届董事会二〇一七年度第十二次会议的决议公告》。

  本公司将于2017年10月30日下午2:45在中国深圳召开2017年第二次临时股东大会,提请股东审议本次出售。相关临时股东大会通知内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

  六、本次出售的目的和对本公司的影响

  中集电商是本集团孵化的一家专门以经营智能快递柜为主要业务的创新公司。本集团在综合分析中集电商所处的行业相关特点,并经过慎重分析后,决定选择全部退出股权,支持中集电商与丰巢科技合并。本次交易后,中集电商与丰巢科技将资源共享、优势互补、实现双赢,也实现了本集团对创新型公司的成功孵化。本次出售对本集团的各项主营业务的正常运营没有不利影响。本次出售所获得的资金将用于补充本集团的营运资金。本公司认为,股权收购协议条款及其项下的交易经各方公平合理磋商后确定,符合本集团及全体股东的整体利益。

  本次出售完成后,本公司不再持有中集电商的股权,中集电商不再纳入本公司财务报告合并范围。本次出售预计将增加本集团本年度合并净利润约人民币4亿元,对本公司本年度合并财务业绩带来正面积极影响。以上数据为本公司财务部门初步测算,具体数据以本公司审计机构的审计结果为准。

  七、备查文件

  1、本公司第八届董事会2017年第十二次会议决议。

  2、《关于深圳中集电商物流科技有限公司之股权收购协议》。

  3、深圳中集电商物流科技有限公司2016年审计报告。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十三日

本版导读

2017-09-14

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