南京埃斯顿自动化股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-093号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2017年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况;

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议;

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式;

  4、本次股东大会议案1至议案3须以特别决议通过,已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  一、会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议时间:2017年9月13日(星期三)下午14:30

  网络投票时间为:2017年9月12日-2017年9月13日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年9月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年9月12日15:00-2017年9月13日15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议地点:南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

  3、会议召集人:公司董事会

  4、会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

  5、会议主持人:董事长吴波先生

  6、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  (一)出席本次股东大会的股东及股东代表共6人,代表股份540,020,200股,占公司有表决权的股份总数836,977,005股的64.5203%。其中:

  1、现场会议情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共3人,代表股份540,000,000股,占公司有表决权股份总数的64.5179%;

  2、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共3人,代表股份20,200股,占公司有表决权股份总数的0.0024%;

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共3人,代表股份20,200股,占公司有表决权股份总数的0.0024%。

  (二)公司董事、监事出席了本次会议,公司高级管理人员列席了本次会议。

  (三)公司聘请的北京市中伦律师事务所姚启明、赵海洋律师出席了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  1、审议并通过《关于调整公司及子公司2017年度申请综合授信额度的议案》。

  表决结果:同意540,004,400股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%;反对15,800股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中,现场投票表决同意540,000,000股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意4,400股,反对15,800股,弃权0股。

  中小投资者表决结果:同意4,400股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%;反对15,800股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  2、审议并通过《关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》。

  表决结果:同意540,004,400股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%;反对15,800股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中,现场投票表决同意540,000,000股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意4,400股,反对15,800股,弃权0股。

  中小投资者表决结果:同意4,400股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%;反对15,800股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  3、审议并通过《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

  表决结果:同意540,004,400股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%;反对15,800股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中,现场投票表决同意540,000,000股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意4,400股,反对15,800股,弃权0股。

  中小投资者表决结果:同意4,400股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%;反对15,800股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京市中伦律师事务所

  2、出具法律意见的律师姓名:姚启明、赵海洋

  3、结论意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议;

  2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-092号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于召开公司2017年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议决议,公司决定召开2017年第五次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2017年第五次临时股东大会

  2、会议的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于提议召开2017年第五次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2017年9月29日(星期五)下午14:30

  网络投票时间为:2017年9月28日-2017年9月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年9月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年9月28日15:00-2017年9月29日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决、网络投票相结合的方式召开

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象:

  ⑴、于股权登记日2017年9月22日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

  ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

  ⑶、公司聘请的律师。

  7、会议地点:南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

  8、股东参加现场会议,请携带相关证件或委托书原件,否则不能参加现场会议。

  二、会议审议事项

  (一) 本次会议拟审议的议案

  1、审议《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》(特别决议)

  2、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

  (二)披露情况

  上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议并通过,详情请见公司于2017年9月14日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  (三)特别提示

  1、议案1为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;

  2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1、会议登记时间: 2017年9月25日(星期一)上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。

  2、会议登记地点:南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券部。

  3、登记方式:

  ⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  ⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  ⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》(附件二),以便登记确认。传真或信件请于2017年9月25日16:30 前送达公司证券部,以便登记确认。

  ⑷、公司不接受股东电话方式登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:南京市江宁经济开发区水阁路16号(邮政编码:211106)

  联系人: 袁琴、时雁

  电子邮件:zqb@estun.com

  联系电话:025-52785597

  2、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、 公司第三届董事会第三次会议决议

  2、 公司第三届监事会第三次会议决议

  3、 深交所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执;

  附件三:南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第五次临时股东大会授权委托书。

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362747。

  2、投票简称:埃斯投票。

  3、 填报表决意见或选举票数。

  (1)对于本次股东大会的议案(均为非累积投票议案),填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间: 2017年9月29日的交易时间,即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日下午15:00,结束时间为2017年9月29日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股东大会参会回执

  截至2017年9月22日,本单位(个人)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,拟参加公司2017年第五次临时股东大会。

  股东账户:

  股东单位名称或姓名(签字盖章):

  出席人姓名:

  身份证号码:

  联系电话:

  年 月 日

  附件三:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2017年第五次临时股东大会授权委托书

  南京埃斯顿自动化股份有限公司:

  本人(本公司)作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东,截至2017年9月22日,本人(本公司)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席于2017年9月29日(星期五)下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第五次临时股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  注:

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

  2、委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人(负责人/委派代表)签字。

  3、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人名称: 委托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  委托权限:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限至本次会议结束

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-091号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于投资设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司南京鼎通机电自动化有限公司(以下简称“南京鼎通”)拟作为有限合伙人出资人民币3.49亿元,与北京富唐航信投资管理有限公司(以下简称“富唐航信”)作为普通合伙人共同投资设立有限合伙企业,江苏航信股权投资企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记部门核准名称为准)。

  2017年9月13日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议并通过上述对外投资事项。根据《公司章程》的规定,本次对外投资在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方北京富唐航信投资管理有限公司介绍

  企业名称:北京富唐航信投资管理有限公司

  法定代表人:李忠航

  注册资本:300万元

  住所:北京市海淀区知春路7号致真大厦C座13层1303室

  公司类型:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91110108MA00325T80

  成立时间:2016年1月11日

  经营范围:投资管理;企业管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司股东:北京富唐投资控股有限公司出资占比80%;北京北航科技园有限公司出资占比20%。

  富唐航信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序。

  关联关系说明:上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排;未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、拟设立的合伙企业情况

  1.合伙企业名称

  合伙企业名称暂定为:江苏航信股权投资企业(有限合伙)(最终以工商登记部门核准名称为准)。

  2.合伙企业规模

  合伙企业规模为人民币3.5亿元,首期出资100万元。

  3.合伙企业组织形式

  合伙企业将采用有限合伙的组织形式。具体的权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。其中富唐航信为唯一的普通合伙人(GP),公司全资子公司南京鼎通为有限合伙人(LP)。

  4.出资方式及出资进度

  (1)除非合伙协议另有约定或普通合伙人另行同意,所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  (2)合伙企业的目标认缴出资总额为人民币3.5亿元,其中首期出资100万元。

  5.合伙企业期限

  合伙企业的经营期限为10年,自交割日起算。

  6.合伙企业退出机制

  经合伙人会议同意,有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙、减少认缴出资额或提前收回出资额的要求。

  7.投资方向

  合伙企业投资标的定位为具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长期企业,主要投资方向为先进制造业的优质未上市企业。

  8.管理模式

  (1)决策机制:合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构,由3名委员组成,投资决策委员会所决策之事项必须经投资决策委员会2∕3及以上委员投票通过。

  (2)收入分配:根据合伙人会议决议进行收入分配。

  9.会计核算方式

  以基金为会计核算主体,按照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算,每年编制并向全体合伙人提供经审计的财务报告。

  10.其他说明

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购,未在基金中任职。

  四、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自有资金。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  公司本次投资设立并购基金,是为了共同发掘高端制造领域具有较大发展潜力和前景的优秀未上市企业,整合上市公司产业链上下游优质资源进行收购兼并,支持国内实体经济转型升级,促进高端制造产业的健康发展,同时获得符合双方利益的投资收益回报。借助专业投资机构的专业力量,为公司外延扩张储备潜在标的项目,对公司持续经营能力将产生积极影响,对于公司2017年业绩不产生重大影响。

  2.存在的风险

  (1)存在未能寻求到合适的并购标的风险;

  (2)产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期;并且产业并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  3.对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下,有利于深化合作及优势资源共享整合,服务于公司的产业上下游及横向的并购整合,为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助,长期来看,将有利于提高公司的产业整合能力,有利于进一步促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-090号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下:

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准,公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)3,273.6135万股,每股面值为人民币1元,具体发行价为29.03元/股,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

  (二)拟变更募集资金项目情况

  公司非公开发行股票募集资金计划使用39,056万元人民币投资建设“机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目”(以下简称 “原募投项目”)。截至2017年8月31日,该项目已投入募集资金10,346.59万元人民币,项目进度26.49%,尚未使用的募集资金为28,709.41万元人民币。

  为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素,拟部分变更机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目的实施方式。此次变更涉及的募集资金8,000万元人民币,占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为8.61%。

  变更募集资金投资项目实施方式,拟将原募投项目中建设围绕设计、生产、服务和管理等核心环节,研发智能制造系统关键技术,形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的能力,提供机器人制造单元及智能制造系统产品,部分内容改为通过公司或全资子公司收购设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH & CO. KG(以下简称“M.A.i.”)来实施。

  拟使用原募投项目投资总额中约8,000万元人民币(含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项,考虑汇率波动),收购M.A.i.50.01%股权;若最终用于收购的金额不足8,000万元人民币,结余部分仍将用于原募投项目。

  (三)变更部分募投项目用途的基本情况

  公司或全资子公司,拟与Mr Arthur Schwab、Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski签署M.A.I GMBH & CO. KG的股权收购协议(以下简称“协议”)。公司或全资子公司拟以现金方式出资约886.90万欧元,收购M.A.i.50.01%股权,并对剩余股份有优先收购权。

  (四)变更的决策程序

  公司于2017年9月13日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此外,收购M.A.i.尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  原募投项目拟研发机器人智能制造系统关键技术并实现产业化,升级改造机器人智能化工厂,主要产品为工业机器人、机器人制造单元及智能制造系统。预计总投资为39,056万元人民币,主要包括厂房和车间建设、购买生产和研发设备、研发投入和铺底流动资金。该项目建设期为三年,预计内部收益率为24.72%,实施主体为股份公司,建设地点位于江苏省南京市江宁区吉印大道以南,苏源大道以西。

  截至2017年8月31日,该项目已投入募集资金10,346.59万元人民币,项目进度26.49%,尚未使用的募集资金为28,709.41万元人民币。

  (二)变更募投项目的原因

  公司原募投项目为机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目,本次变更部分募集资金用途用于收购设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.i.,此项变更仅为变更募集资金投资项目实施方式,是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展,通过对国际先进技术消化吸收再创新,提升机器人系统集成产品竞争力,打通公司从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化智能工厂的上下游产业链,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  三、变更部分募投项目资金用途的情况说明

  (一)项目基本情况

  1、M.A.i.之股东情况

  ■

  转让方与公司不存在关联关系,公司最近12个月与M.A.i.子公司宁波迅迈自动化技术有限公司签订销售合同金额约为人民币1,060万元。

  2、标的公司基本情况

  标的公司:M.A.i.

  注册地址:德国Kronach,Hummendorfer Str. 74-76

  权益持有人:Mr Arthur Schwab, Mr Rainer Knaak, Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski等自然人共持有100% M.A.i.股份。

  公司成立于1999年,总部坐落于德国Kronach市,主要业务为提供以机器人应用为基础的,高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线,服务于汽车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。

  3、主要财务数据

  截至2017年6月30日,M.A.i.资产总额约700万欧元,净资产约130万欧元; 2016年7月至2017年6月财年实现营业收入为2,512万欧元,净利润为92万欧元。(以上数据未经审计)

  (二)项目可行性分析

  1、项目实施背景

  继2015年中国政府发布《中国制造2025》后,2016年又先后发布了《机器人产业发展规划(2016-2020年)》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》,国家不论从宏观政策还是从产业政策上,都对机器人及智能制造发展予以了高度重视。中国机器人行业处于产业转型升级需求释放、国家政策红利凸显、资本市场助推的机遇叠加期,机器人产业链上游零部件、中游本体制造及系统集成、下游应用领域的投资潜力巨大。

  推进智能制造,能够有效缩短产品研制周期,提高生产效率和产品质量,降低运营成本和资源能源消耗,加快发展智能制造,对于提高制造业供给结构的适应性和灵活性、培育经济增长新动能都具有十分重要的意义。

  通过实施该项目,能够对国际先进技术消化吸收再创新,提升机器人系统集成产品竞争力,打通公司从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化智能工厂的上下游产业链,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益,从可用数据中挖掘附加值,从而最终实现公司利益和客户价值的最大化。因此,该项目经济效益和社会效应显著,具备较好的发展前景。

  2、项目实施目的

  (1)通过并购快速获得德国智能制造及工业4.0最新技术,全面保持和提升埃斯顿智能制造在德国工业4.0 标准下的技术领先能力。打造以M.A.i.为欧洲智能制造技术研发中心与中国智能制造总部的国际化产业布局体系。

  (2)德国先进技术嫁接中国巨大市场。M.A.i.近几十年在自动化智能制造领域积累了顶级的技术和客户群,但其市场主要局限于欧洲区域,通过本次收购,顺利实现M.A.i.中国市场本土化,充分利用埃斯顿的产能,资金和销售网络,将国际先进技术通过消化吸收再创新,为包括在中国的跨国企业提供快速的本地化服务和技术支持,使得M.A.i.具备条件和能力与国际一流企业在中国市场同台竞技,分享中国巨大市场蛋糕。

  (3)充分发挥并购协同效应,借助于M.A.i.产品和技术平台,推动机器人集成应用从中低端向中高端转型,全面进军德国工业4.0标准下的智能化生产线,数字车间,数字工厂业务。构建埃斯顿从核心部件,机器人本体到大规模智能制造系统和数字化工厂的全产业链竞争力。

  (三)经济效益分析

  本次交易完成后,M.A.i.将纳入公司合并财务报表范围。M.A.i. 2016年7月至2017年6月财年实现营业收入为2,512万欧元,净利润为92万欧元。(以上数据未经审计)。本次交易是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展,通过对国际先进技术消化吸收再创新,提升机器人系统集成产品竞争力,打通埃斯顿从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化智能工厂的上下游产业链,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。通过本次收购,将顺利实现M.A.i.中国市场本土化,充分利用埃斯顿的产能,资金和销售网络,将国际先进技术通过消化吸收再创新,为包括在中国的跨国企业提供快速的本地化服务和技术支持,使得M.A.i.具备条件和能力与国际一流企业在中国市场同台竞技,分享中国巨大市场蛋糕,以快速提升公司整体盈利能力。

  (四)交易方案的主要内容

  1、本次拟以现金方式收购M.A.i. 50.01%股权的支付价款约为886.90万欧元,并对剩余股份有优先收购权。

  2、定价依据:本次股权转让价格是综合考虑M.A.i.所处行业地位、市场规模、技术水平等因素,结合国际上通行的对本行业估值方法,并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与M.A.i.的全体股东协商后确定。

  3、当前的股东将在公司继续负责公司经营并担任总经理。

  4、本次交易完成后,拟在德国组建合资企业,按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计,全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平,并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广,为欧洲客户提供本地化售后技术服务。

  5、本次交易将受通常性的交割条件约束,除此之外还包括:埃斯顿所进行尽职调查的满意结果;不存在违反最终协议中的陈述与保证或条款的重大违约行为;由埃斯顿董事会、M.A.i.股东批准该交易;获得必要的政府和监管部门批复;不存在禁止交易的禁令和法律程序等。

  6、本协议在签署后六个月内有效,有效期至2018年2月28日结束;本协议的有效期可由各方以书面形式予以延长。

  (五)项目风险

  (1)合作融合的风险

  标的公司管理团队与人员架构较为稳定,但由于其注册及生产经营地在德国,其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计税收制度、法律法规等与公司存在一定的差异,如果不能采取恰当的方式进行良好的融合,进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。

  (2)协同发展是否能够较快实现的风险

  目前高端装备制造业正保持良好的发展势头,公司与标的公司将通过协同发展加快推动双方上下游产业链互补,但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展,以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  四、独立董事意见

  公司独立董事查阅了相关资料,并发表了如下意见:经审核,我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,变更后的投资项目是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此,我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会于2017年9月13日在公司召开第三届监事会第三次会议审议并通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》并发表了如下意见:经审核,监事会认为本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。因此,同意本次募集资金用途的变更。

  六、保荐机构意见

  保荐机构查阅了公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件,并发表如下核查意见:

  1、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途已经履行了必要的审批程序,经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事均发表了明确的同意意见。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途,其实施方式从自行建设改为收购M.A.i.股权,通过对国际先进技术消化吸收再创新,有利于提升机器人系统集成产品竞争力,有利于促进公司业务的长远发展。

  保荐机构同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途并提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议;

  2、公司第三届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见;

  4、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见;

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-089号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于拟签订收购德国M.A.i.公司

  股权框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  南京埃斯顿自动化股份有限公司或全资子公司( 以下简称“公司”、“埃斯顿”或“甲方”),拟与Mr Arthur Schwab、Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski(以下简称“乙方”)签署M.A.I GMBH & CO. KG(以下简称“M.A.i.”、“标的公司”或“丙方”)的股权收购协议(以下简称“协议”)。公司或全资子公司拟以现金方式出资约886.90万欧元,收购M.A.i.50.01%股权,并对剩余股份有优先收购权。本次交易完成后,拟在德国组建合资企业,按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计,全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平,并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广,为欧洲客户提供本地化售后技术服务。

  2017年9月13日公司召开第三届董事会第三次会议,审议并通过《关于拟签订收购德国M.A.i.公司股权框架协议的议案》。根据《公司章程》的规定,本次对外投资事项在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、主要交易对方介绍

  1、 M.A.i.之股东情况

  ■

  2、转让方与公司不存在关联关系,公司最近12个月与M.A.i.子公司宁波迅迈自动化技术有限公司签订销售合同金额约为人民币1,060万元。

  三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  标的公司:M.A.i.

  注册地址:德国Kronach,Hummendorfer Str. 74-76

  权益持有人:Mr Arthur Schwab, Mr Rainer Knaak, Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski等自然人共持有100% M.A.i.股份。

  公司成立于1999年,总部坐落于德国Kronach市,主要业务为提供以机器人应用为基础的,高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线,服务于汽车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。

  2、股权转让情况

  本次投资所用资金来源于公司自筹资金。交割后,公司将持有M.A.i. 50.01%的股权。

  3、主要财务数据

  截至2017年6月30日,M.A.i.资产总额约700万欧元,净资产约130万欧元; 2016年7月至2017年6月财年实现营业收入为2,512万欧元,净利润为92万欧元。(以上数据未经审计)

  四、协议的主要内容

  1、本次拟以现金方式收购M.A.i. 50.01%股权的支付价款约为886.90万欧元,并对剩余股份有优先收购权。

  2、定价依据:本次股权转让价格是综合考虑M.A.i.所处行业地位、市场规模、技术水平等因素,结合国际上通行的对本行业估值方法,并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与M.A.i.的全体股东协商后确定。

  3、当前的股东将在公司继续负责公司经营并担任总经理。

  4、本次交易完成后,拟在德国组建合资企业,按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计,全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平,并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广,为欧洲客户提供本地化售后技术服务。

  5、本次交易将受通常性的交割条件约束,除此之外还包括:埃斯顿所进行尽职调查的满意结果;不存在违反最终协议中的陈述与保证或条款的重大违约行为;由埃斯顿董事会、丙方股东(即乙方)批准该交易;获得必要的政府和监管部门批复;不存在禁止交易的禁令和法律程序等。

  6、本协议在签署后六个月内有效,有效期至2018年2月28日结束;本协议的有效期可由各方以书面形式予以延长。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  (1)通过并购快速获得德国智能制造及工业4.0最新技术,全面保持和提升埃斯顿智能制造在德国工业4.0标准下的技术领先能力。打造以M.A.i.为欧洲智能制造技术研发中心与中国智能制造总部的国际化产业布局体系。

  (2)德国先进技术嫁接中国巨大市场。M.A.i.近几十年在自动化智能制造领域积累了顶级的技术和客户群,但其市场主要局限于欧洲区域,通过本次收购,顺利实现M.A.i.中国市场本土化,充分利用埃斯顿的产能、资金和销售网络,将国际先进技术通过消化吸收再创新,为包括在中国的跨国企业提供快速的本地化服务和技术支持,使得M.A.i.具备条件和能力与国际一流企业在中国市场同台竞技,分享中国巨大市场蛋糕。

  (3)充分发挥并购协同效应,借助于M.A.i.产品和技术平台,推动机器人集成应用从中低端向中高端转型,全面进军德国工业4.0标准下的智能化生产线,数字车间,数字工厂业务。构建埃斯顿从核心部件,机器人本体到大规模智能制造系统和数字化工厂的全产业链竞争力。

  2、存在的风险

  (1)合作融合的风险

  标的公司管理团队与人员架构较为稳定,但由于其注册及生产经营地在德国,其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计税收制度、法律法规等与公司存在一定的差异,如果不能采取恰当的方式进行良好的融合,进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。

  (2)协同发展是否能够较快实现的风险

  目前高端装备制造业正保持良好的发展势头,公司与标的公司将通过协同发展加快推动双方上下游产业链互补,但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展,以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  3.对公司的影响

  本次交易完成后,M.A.i.将成为公司的子公司,并纳入公司合并财务报表范围。

  本次交易是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展,通过对国际先进技术消化吸收再创新,提升机器人系统集成产品竞争力,打通埃斯顿从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化智能工厂的上下游产业链,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-088号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、会计估计变更情况概述

  1、本次会计估计变更原因

  (1)公司应收款项质量较高,近年来发生坏账的风险较低,公司近三年(2014年、2015年、2016年)实际发生坏账损失占应收账款及其他应收款的比率均低于0.2%。

  (2)公司工业机器人及智能制造系统业务比重日趋增大,结算周期较长;随着工业机器人及智能制造系统业务规模扩大,一年以内应收账款显著增加,同时由于结算方式中存在质保尾款,对账龄较长的应收账款余额有一定影响。

  鉴于上述情况,原有应收账款及其他应收款的坏账准备计提及相应比例已无法客观公允地反映公司货款的回收情况。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,匹配公司业务发展规模及业务特性,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,准确反映公司价值,公司在参考行业同业上市公司情况后,根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况,对应收款项的会计估计变更如下:

  2、变更前公司所采用的会计估计

  (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  4、变更后公司所采用的会计估计

  (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  5、本次会计估计变更日:2017年9月13日

  6、本次会计估计变更对公司的影响

  (1)根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不追溯调整,公司将自2017年9月13日起,采用新的应收款项会计估计。

  (2)根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次会计估计变更属于董事会决策权限,不需要提交股东大会审议。

  7、审批程序

  公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》,同意本次会计估计的变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  经公司财务部门测算,本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例均未超过50%,根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司相关制度的规定,无需提交公司股东大会审议。

  二、董事会对本次会计估计变更合理性的说明

  公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定,对应收款项会计估计进行的变更,不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果,本次会计估计变更合理,因此同意公司本次会计估计变更。

  三、独立董事意见

  公司结合实际情况,对应收款项会计估计变更,有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,公司董事会审议本次会计估计变更事项,符合相关规定,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计估计变更。

  四、监事会意见

  本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议

  2、公司第三届监事会第三次会议决议

  3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-087号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下或简称“公司”)于2017年9月13日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划(草案)》及相关规定,鉴于公司首期及第二期股权激励计划的部分激励对象离职,以及部分激励对象个人业绩考核结果未达标,公司对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计886,200股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面请求,并随附相关证明文件。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-086号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于回购注销首期股权激励计划及

  第二期股权激励计划部分激励对象已

  获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月13日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、公司股权激励计划的简述

  1、2015年7月28日,公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月14日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  3、2015年9月8日,公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》,并于当日召开了第二届监事会第六次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  4、2015年9月29日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》,根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称《首期股权激励计划(草案)》),公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,上市日期为2015年9月30日。

  5、2016年2月15日,公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议,审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出,授予日为2016年2月18日,授予7名激励对象11万股限制性股票,授予价格为24.12元/股。

  6、2016年3月20日,公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》,根据《首期股权激励计划(草案),公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作,上市日期为2016年3月30日。

  7、2016年9月12日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划》及相关规定,由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2016年11月25日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  8、2016年12月30日,公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  9、2017年1月16日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

  10、2017年1月16日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2017年6月7日,公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》,根据《第二期股权激励计划(草案)》的规定,公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整,具体调整情况为:限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股,授予数量由320万股调整为960万股,公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》,根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》(以下简称《第二期股权激励计划(草案)》),公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

  13、2017年9月13日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计划(草案)》、《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司首期股权激励计划及第二期股权激励计划的部分激励对象离职,以及部分激励对象业绩考核未达标,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

  (一)回购注销原因、数量及价格

  1、首期股权激励计划授予限制性股票

  按照《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,公司决定对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计658,500股进行回购注销。

  (1)3人因个人原因离职已不符合激励条件,其中:马宏远等2人为首次授予激励对象,对上述2名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共83,400股进行回购注销的处理;杨露为预留授予激励对象,对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共111,000股进行回购注销的处理。

  (2)首期股权激励计划首次授予的激励对象中,部分激励对象因业绩考核未能达标,公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共464,100股由公司做回购注销处理。

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司实施了2015年以及2016年度权益分派方案,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为547,500股。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股,调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量为111,000股。在上述调整的基础上,同时公司应按照《首期股权激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。

  2、第二期股权激励计划授予限制性股票

  根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中8人因个人原因离职已不符合激励条件,其中:徐凯、孙莉等8人为首次授予激励对象,董事会同意按照《第二期股权激励计划(草案)》的相关规定,对于上述8名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理,回购价格为5.74元/股。

  综上,根据公司《首期股权激励计划(草案)》、《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计886,200股进行回购注销。其中,首期股权激励计划本次回购注销658,500股,占首期股权激励计划本次回购注销前授予的限制性股票总数的7.1821%,占公司目前总股本0.0787%;第二期股权激励计划本次回购注销227,700股,占第二期股权激励计划本次回购注销前授予的限制性股票总数的2.3719%,占公司目前总股本0.0272%。上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。

  (二)拟用于回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  三、回购后股本结构变化表

  回购前后,股份变动情况如下:

  单位:股

  ■

  本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、监事会核实意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:根据公司《首期股权激励计划(草案)》、《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于部分激励对象因离职已不符合激励条件;部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标,公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计886,200股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司实施本次回购注销行为,上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。

  六、独立董事意见

  鉴于公司首期及第二期股权激励计划中部分激励对象离职,其已不具备激励对象资格;同时,首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标,需对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《首期股权激励计划(草案)》、《第二期股权激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,一致同意所涉及的886,200股限制性股票实施回购注销,上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。

  七、律师意见

  截至本法律意见书出具日,回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划(草案)》、《第二期股权激励计划(草案)》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权;回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划(草案)》、《第二期股权激励计划(草案)》的规定;回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。

  八、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议;

  2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议;

  3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-085号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  首期股权激励计划首次授予限制性

  股票第二个解锁期及预留授予限制性

  股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计82人,首期股权激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计6人;

  2、首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,748,500股,首期股权激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为274,500股;

  3、本次解锁的限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  一、公司首期股权激励计划简述及实施情况

  1、2015年7月28日,公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《首期股权激励计划(草案)》”),公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月14日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过《首期股权激励计划(草案)》及相关事项的议案,公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  3、2015年9月8日,公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》,并于当日召开了第二届监事会第六次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  4、2015年9月29日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》,根据《首期股权激励计划(草案)》,公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,上市日期为2015年9月30日。

  5、2016年2月15日,公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议,审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出,授予日为2016年2月18日,授予7名激励对象11万股限制性股票,授予价格为24.12元/股。

  6、 2016年3月20日,公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》,根据《首期股权激励计划(草案),公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作,上市日期为2016年3月30日。

  (下转B50版)

本版导读

2017-09-14

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