南京埃斯顿自动化股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  (上接B49版)

  7、2016年9月12日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2016年11月25日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  8、2017年9月13日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《首期股权激励计划(草案)》,首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成,同意公司按照《首期股权激励计划(草案)》的相关规定办理解锁相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  二、首期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况说明

  (一)锁定期已届满

  1、首次授予部分

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》,首期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划首次授予日为2015年9月8日,截至2017年9月13日,首次授予限制性股票的第二个锁定期已届满。

  2、预留授予部分

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》,首期股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划预留授予日为2016年2月18日,截至2017年9月13日,预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

  (二)满足解锁条件情况的说明

  1、首次授予部分

  公司董事会对首期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期规定的条件进行了审查,均满足解锁条件。

  ■

  2、预留授予部分

  公司董事会对预留授予限制性股票的第一个解锁期规定的条件进行了审查,均满足解锁条件。

  ■

  综上所述,董事会认为《首期股权激励计划(草案)》设定的首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。

  三、首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,本次符合解锁条件的激励对象合计88人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,023,000股,占公司目前股份总数的0.4807%。具体如下:

  单位:万股

  ■

  注:董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后,仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查,全体委员经审核后,认为:本次可解锁激励对象资格符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《首期股权激励计划(草案)》及相关规定办理解锁相关事宜。

  五、独立董事意见

  1、公司本次解锁事项,符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《首期股权激励计划(草案)》中规定的不得解锁的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为88名激励对象已满足《首期股权激励计划(草案)》规定的解锁条件(包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司《首期股权激励计划(草案)》对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上,独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。

  六、监事会核查意见

  本次可解锁的88名激励对象均符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,解锁资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为88名激励对象办理办理解锁相关事宜。

  七、律师意见

  截至本法律意见书出具日,本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书出具日,本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。

  八、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

  2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

  3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2017-084号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于调整公司首期股权激励计划

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月13日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、公司首期股权激励计划的简述

  1、2015年7月28日,公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月14日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

  3、2015年9月8日,公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》,并于当日召开了第二届监事会第六次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  4、2015年9月29日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》,根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称“《首期股权激励计划(草案)》”),公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,上市日期为2015年9月30日。

  5、2016年2月15日,公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议,审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出,授予日为2016年2月18日,授予7名激励对象11万股限制性股票,授予价格为24.12元/股。

  6、 2016年3月20日,公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》,根据《首期股权激励计划(草案),公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作,上市日期为2016年3月30日。

  7、2016年9月12日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了2015年度权益分派方案,根据《首期股权激励计划(草案)》,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36 元/股,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股,调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上,同时公司应按照《首期股权激励计划(草案)》的规定在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。2016年11月25日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  8、2017年9月13日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于公司实施了2015年以及2016年度权益分派方案,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股,调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上,同时公司应按照《首期股权激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。

  二、首期股权激励计划限制性股票数量调整事由、调整方法和调整结果

  (一)调整事由

  1、经公司2015年年度股东大会批准,公司2015年度权益分派实施方案为:以121,576,000股为基数,向全体股东每10股分配现金红利4元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增10股;不送红股。

  2、经公司 2016年年度股东大会批准,由于公司实施了2016年度权益分派实施方案,以275,792,335股为基数,向全体股东每10股分配现金红利2元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增20股;不送红股。

  (二)调整方法

  1、限制性股票数量

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  公司股权激励计划首次授予部分限制性股票、预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量,依照上述《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。

  2、限制性股票回购价格

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  ① 首次授予限制性股票

  A. 2015年度权益分派

  调整后回购价格P=28.72÷(1+1)=14.36(元/股)

  B. 2016年度权益分派

  调整后回购价格P=14.36÷(1+2)=4.79(元/股)

  综上,公司首期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为4.79元/股。

  ② 预留授予限制性股票

  A. 2015年度权益分派

  调整后回购价格P=24.12÷(1+1)=12.06(元/股)

  B. 2016年度权益分派

  调整后回购价格P=12.06÷(1+2)=4.02(元/股)

  综上,公司首期股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为4.02元/股。

  (2)在调整回购价格的同时,公司按照《首期股权股票激励计划(草案)》的相关规定,由于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,因此公司在回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,且不影响首期股权激励计划的继续实施。

  四、独立董事意见

  经核查,公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整符合公司《首期股权激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意,调整后股权激励计划首次授予、预留授予部分限制性股票的回购数量,将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整;将首期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为4.79元/股;将首期股权激励计划预留授予限制性股票回购价格调整为4.02元/股;同时,在上述调整的基础上,公司在按照《首期股权股票激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

  五、监事会意见

  监事会对公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整事项进行了核实,认为:公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对首期股权激励计划所涉及的限制性股票的数量和回购价格进行调整。

  六、律师意见

  截至本法律意见书出具日,调整本激励计划的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定取得必要的相关批准与授权,未侵犯公司及全体股东的权益。公司调整本激励计划的相关内容符合《激励计划》的有关规定。公司应就调整本激励计划及时履行信息披露义务等手续。

  七、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议;

  2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议;

  3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司调整首期股权激励计划相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

  

  证券代码:002747 证券简称:埃斯顿 公告编号:2017-083号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议通知于2017年9月8日以电话、邮件等方式发出,会议于2017年9月13日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》

  监事会对公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整事项进行了核实,认为:公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对首期股权激励计划所涉及的限制性股票的数量和回购价格进行调整。

  《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  经核查,监事会认为:本次可解锁的88名激励对象均符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称《首期股权激励计划(草案)》)及相关规定,解锁资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为88名激励对象办理办理解锁相关事宜。

  《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议并通过《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:根据公司《首期股权激励计划(草案)》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,由于部分激励对象因离职已不符合激励条件;部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标,公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计886,200股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司实施本次回购注销行为,上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。

  《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议

  四、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

  本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  《关于公司会计估计变更的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

  经审核,监事会认为本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。因此,同意本次募集资金用途的变更。

  《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2017年9月13日

  

  证券代码:002747 证券简称:埃斯顿 公告编号:2017-082号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2017年9月8日以电话、邮件等方式发出,会议于2017年9月13日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人,实际参会董事9人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》

  根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称《首期股权激励计划(草案)》)及相关规定,由于公司实施了2015年以及2016年度权益分派方案,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股,调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上,同时公司应按照《首期股权激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。

  《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司第三届监事会第三次会议对本议案发表了核实意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司董事韩邦海、徐秋云、袁琴、钱巍为《首期股权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  根据《首期股权激励计划(草案)》,首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成,董事会同意公司按照《首期股权激励计划(草案)》的相关规定办理解锁相关事宜。

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,本次符合解锁条件的激励对象合计88人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,023,000股,占公司目前股份总数的0.4807%。

  《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司第三届监事会第三次会议对本议案发表了核实意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司董事韩邦海、徐秋云、袁琴、钱巍为《首期股权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议并通过《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  根据公司《首期股权激励计划(草案)》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》(以下简称《第二期股权激励计划(草案)》)及相关规定,由于公司首期股权激励计划及第二期股权激励计划的部分激励对象离职,以及部分激励对象业绩考核未达标,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计886,200股进行回购注销。其中:

  1、根据公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定,首期股权激励计划本次需回购注销限制性股票658,500股。由于公司实施了2015年以及2016年度权益分派方案,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股,调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为547,500股。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股,调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量为111,000股。在上述调整的基础上,同时公司应按照《首期股权激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。

  2、根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,公司第二期股权激励计划本次需回购注销限制性股票227,700股,回购价格为5.74元/股。

  《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司第三届监事会第三次会议对本议案发表了核实意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司董事韩邦海、徐秋云、袁琴、钱巍为《首期股权激励计划(草案)》的激励对象;公司董事袁琴、钱巍为《第二期股权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

  《关于公司会计估计变更的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司第三届监事会第三次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议并通过《关于拟签订收购德国M.A.i.公司股权框架协议的议案》

  公司或全资子公司,拟与Mr Arthur Schwab、Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski签署M.A.I GMBH & CO. KG(以下简称“M.A.i.”)的股权收购协议。公司或全资子公司拟以现金方式出资约886.90万欧元,收购M.A.i.50.01%股权,并对剩余股份有优先收购权。本次交易完成后,拟在德国组建合资企业,按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计,全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平,并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广,为欧洲客户提供本地化售后技术服务。

  《关于拟签订收购德国M.A.i.公司股权框架协议的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

  为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素,拟变更机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目的实施方式。

  变更募集资金投资项目实施方式,拟将原募投项目中建设围绕设计、生产、服务和管理等核心环节,研发智能制造系统关键技术,形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的能力,提供机器人制造单元及智能制造系统产品改为通过公司或全资子公司收购设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH & CO. KG(以下简称“M.A.i.”)来实施。

  拟使用原募投项目投资总额中约8,000万元人民币(含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项,考虑汇率波动),收购M.A.i.50.01%股权;若最终用于收购的金额不足8,000万元人民币,结余部分仍将用于原募投项目。

  《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司第三届监事会第三次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于投资设立产业并购基金的议案》

  《关于投资设立产业并购基金的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、审议并通过《关于提议召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2017年9月29日召开公司2017年第五次临时股东大会。

  《关于提议召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、备查文件:

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

  2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

  3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  4、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

本版导读

2017-09-14

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