顾地科技股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002694 证券简称:顾地科技 公告编号:【2017-085】

  顾地科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十六次会议通知于2017年9月9日已通过专人送达、电话、传真或电子邮件的方式发出,会议于2017年9月13日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事9名,实际表决董事9名,符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见公司于2017年9月14日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司签订<定金协议>的公告》(公告编号:2017-086)。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2017年9月13日

  

  证券代码:002694 证券简称:顾地科技 公告编号:【2017-086】

  顾地科技股份有限公司

  关于子公司签订《定金协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本协议的签订表达协议各方的合作意向,有利于合作各方有效履行承诺,积极推动公司本次重大资产重组事项,符合公司长远利益。本协议所涉及合作事项,各方后续将另行签订具体的协议进行约定,具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

  顾地科技股份有限公司(以下简称"公司")于2017年9月13日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日,公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司(以下简称"梦汽文旅"或者"甲方")与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司(以下简称"梦想航空公司"或者"乙方")、吴国岱(以下简称"丙方一")及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司(以下简称"文旅投"或者"丙方二")签订《定金协议》。

  目前,公司正在有序推进重大资产重组工作,梦汽文旅拟购买梦想航空公司持有的汽车乐园(互动娱乐区)建设项目汽车文化主题公园和航空小镇建设项目(现名称为:阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目)基础设施资产。截至公告日,梦汽文旅已与梦想航空公司签订了《收购意向协议》和《框架协议》。

  一、交易对方基本情况

  1、阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司

  统一社会信用代码:91152900MA0MXH9Y9Q

  法定代表人:吴国岱

  注册资本:300,000万人民币

  成立日期 : 2016年04月19日

  登记机关:阿拉善盟市场监督管理局

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二号楼

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游、大型音乐节、大型展会、酒店、餐饮、商贸、旅游、航空主题俱乐部的策划与运营;票务制作与销售;烟酒、食品、饮料销售。

  梦想航空公司与公司及梦汽文旅无关联关系。

  2、吴国岱

  身份证号码:2101********011061X

  住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路人行小区小二楼1号楼。

  吴国岱与公司及梦汽文旅无关联关系。

  3、阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司

  统一社会信用代码:91152900353092895F

  法定代表人:王海文

  注册资本:50,000万人民币

  成立日期 : 2015年08月20日

  登记机关:阿拉善盟市场监督管理局

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路矿能大厦2楼

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:开展全盟文化旅游产业的投融资业务;进行文化旅游项目的规划、建设及运营;开发和经营与文化旅游相关的项目、土地、产品、IT产业及其它延伸产业;经营酒店、宾馆、餐饮、景区休闲娱乐、影视制作、广告传媒、户外拓展培训基地等项目;汽车租赁服务;策划和组织各类旅游、文化艺术、会展、会务活动;进行阿拉善品牌营销活动;对盟行署授权范围内的国有资产经营和管理;对易地扶贫搬迁、棚户区改造、改善农村人居环境、水利建设、公路建设、整体城镇化建设、县域基础设施建设、农业综合开发、农村土地流转和规模经营等基础设施建设、投资、经营。

  文旅投与公司及梦汽文旅无关联关系。

  二、协议的主要内容

  乙方已委托丙方二代为建设越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目资产(以下简称"标的资产"或"代建项目"),甲方拟向乙方收购该等标的资产,并已经与乙方达成支付现金收购标的资产的交易意向(以下简称"本次交易"),为保证各方及时履行各自义务,甲方愿意向乙方支付本协议约定的定金,以便本次交易的顺利开展,丙方同意对定金返还承担连带担保责任,同时丙方一同意对定金返还提供股权质押担保。

  各方就前述定金支付事宜所涉及的相关事项进行了沟通和商谈,各方同意签订本协议,以资共同遵守执行。

  第一条 定金支付

  (一)各方确认,甲方同意向乙方支付本次交易的定金合计人民币陆仟万元(¥60,000,000),甲方应在本协议签署之日起五个工作日内,将前述定金款项,划入乙方指定账户。各方签订正式《资产收购协议》后,该定金用于抵减部分资产收购款。

  (二)若本次交易因乙方或丙方原因终止的,乙方应向甲方双倍返还本协议约定的定金;若未来12个月之内本次交易因未获得中国证监会、证券交易所等监管部门的核准或同意,或未取得甲方母公司顾地科技股份有限公司股东大会审议通过导致本次交易终止的,则乙方应向甲方返还本协议约定的定金及利息(自定金支付之日起按照人民银行同期贷款利率计算至定金返还之日)。

  (三)丙方一同意就乙方的上述定金返还及利息支付承担无限连带担保责任;因丙方二原因致使本次交易无法实施或终止的,丙方二应当就乙方对甲方的双倍返还定金及相关利息承担连带责任担保;因其他原因致使本次交易无法实施或终止的,丙方二仅就乙方对甲方的定金返还及相关利息承担连带责任担保。

  (四)丙方一同意就乙方上述定金返还及利息支付提供股权质押担保,即丙方一在本协议签订之日起五个工作日内将其持有的阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司100%的股权、阿拉善梦想汽车文化控股有限公司100%的股权质押给甲方。

  第二条 法律适用与争议解决

  本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议,各方首先应通过友好协商解决;如协商不成的,任何一方可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第三条 违约责任

  本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,其给对方造成损失的,应承担全部违约责任。

  三、协议对公司的影响

  1、本协议的签订将有利于合作各方有效履行承诺,积极推动公司本次重大资产重组事项,符合公司长远利益。

  2、本协议的签订表达协议各方的意向,对公司短期经营业绩不会构成重大影响。

  四、风险提示

  协议各方将就合作的细节进一步研究和协商,具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2017年9月13日

  

  证券代码:002694 证券简称:顾地科技 公告编号:【2017-087】

  顾地科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司(以下简称"公司")因筹划出售塑胶管道业务资产,且预计交易金额达到股东大会决策标准,对公司有重大影响,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:顾地科技;证券代码:002694)已于2017年5月25日(星期四)开市起停牌。具体内容见公司《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-034)以及《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-041)。停牌期间,经公司与相关方商讨和论证,公司本次筹划的重大事项涉及出售塑胶管道资产及以现金购买赛事旅游资产,且确认已构成重大资产重组。公司股票自2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌,同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-042)。2017年6月17日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-043)。

  2017年6月24日,公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号:2017-044),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年6月26日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不过1个月。2017年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-049、2017-055、2017-057、2017-058)。

  2017年7月24日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年7月25日(星期二)开市起继续停牌,继续停牌时间预计不超过1个月,同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-060)。2017年8月1日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-062)。

  2017年8月8日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后,向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月25日(星期五)开市起继续停牌,继续停牌时间预计不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月,同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-065)、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-068)。2017年8月16日、8月23日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-069、2017-071)。

  2017年8月24日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续筹划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年8月25日(星期五)开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月。2017年8月25日,公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号:2017-074)。2017年9月1日、9月8日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-075、2017-084)。2017年9月13日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日,公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签订了《定金协议》。2017年9月14日,公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的公告》(公告编号:2017-086)。

  上述公告均刊载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  截至本公告日,公司、交易对方以及各中介机构正积极推进本次重大资产重组相关工作。为保障本次重大资产重组的顺利进行,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,公司股票继续停牌。

  停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

  上述事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月13日

本版导读

2017-09-14

信息披露