山东共达电声股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2017-051

  山东共达电声股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  ■

  山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)由董事长召集并于2017年9月7日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2017年9月13日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。公司三名监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:

  一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名选举公司独立董事的议案》。

  公司董事会提名李锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期与本届 董事会同期。李锋先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提 交公司股东大会审议。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn/)披露的《山东共达电声股份有限公司关于提名独立董事候选人的公告》(公告编号:2017-054)。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,其中赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军、王永刚作为关联董事回避了本议案的表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事发表了关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见:

  公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:

  1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  2、本次交易完成后,将进一步扩大公司的利润来源,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  综上,公司独立董事一致同意本次交易。同意提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

  《共达电声独立董事关于共达电声关联交易事项的独立意见》、《共达电声独立董事关于共达电声关联交易事项的事前认可意见》、《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》请参考《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定于2017年9月29日(周五)下午14:00召开2017年第二次临时股东大会。

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司董事会

  2017年9月13日

  

  证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2017-052

  山东共达电声股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

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  一、监事会会议召开情况:

  山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年9月7日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届监事会第十五次会议的通知》。2017年9月13日公司第三届监事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)以通讯结合现场方式召开。本次会议应到3人,实际出席3人。董事会秘书列席会议,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况:

  (一)3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核,监事会认为本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司监事会

  2017年9月13日

  

  证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2017-053

  山东共达电声股份有限公司

  关于召开公司2017年

  第二次临时股东大会的通知

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  山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议决议定于2017年9月29日(星期五)召开公司2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”或“本次股东大会”),现将本次会议有关情况公告如下:

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2017年9月29日(星期五)下午14:00开始,会期半天。

  (2)网络投票时间:

  公司同时提供深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和深交所互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深交所交易系统进行网络投票的时间:2017年9月29日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;

  通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间:2017年9月28日下午 15:00 至 2017年9月29日下午 15:00 的任意时间。

  2、会议地点:山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

  3、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东共达电声股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  4、本次会议召开方式:现场投票与网络投票

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2017年9月21日

  7、本次会议出席对象:

  (1)截止2017年9月21日下午15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于提名选举公司独立董事的议案》;

  2、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

  说明:

  1、上述议案将对中小投资者的表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果(中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东);

  2、上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、参加现场会议登记方法:

  1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书(需法人单位盖章)、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书(需法人单位盖章)、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  5、登记地点:山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

  6、登记时间:2017年9月25日上午9:00~11:30,下午14:00~16:30。

  7、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的程序具体如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令

  (2)输入证券代码362655

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  ■

  (4)输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

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  (5)确认投票委托完成

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有“共达电声”A股的投资者,对公司议案1投同意票,其申报如下:

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  (2)股权登记日持有“共达电声”A股的投资者,对公司议案1投反对票或弃权票,其申报如下:

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  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日下午15:00 至 2017年9月29日下午15:00 。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码(免费申领)或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

  (1)申请服务密码的流程

  登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似,只是买入价格变为2元,买入数量为大于1的整数。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址:cai@cninfo.com.cn

  业务咨询电话:0755-83239016/25918485/25918486

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单,股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果;

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  3、同一表决票即通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统Http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、现场会议联系方式:

  联系电话:0536-2283666-259

  传真号码:0536-2283006

  联系人及其邮箱:

  王永刚:gettop@gettopacoustic.com

  蔡芳祺:gettop@gettopacoustic.com

  通讯地址:山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮政编码:261200

  2、大会费用:与会股东食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件及附件

  1、山东共达电声股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告。

  2、授权委托书(附件)

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司董事会

  2017年9月13日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席山东共达电声股份有限公司2017年第二次临时股东大会,代为行使表决权。如无作明确指示,则由本公司(本人)之代表酌情决定投票。

  委托人(签名或盖章):

  委托人营业执照注册(身份证)号:

  委托人持股数:

  委托人股东帐号:

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:2017年 月 日

  委托书有效日期:2017年 月 日 至 年 月 日

  ■

  注:请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示;授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2017-054

  山东共达电声股份有限公司

  关于提名独立董事候选人的公告

  ■

  山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年9月13日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于提名选举公司独立董事的议案》。公司董事会同意提名李锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人、第三届董事会战略委员会委员候选人、第三届董事会审计委员会委员候选人和第三届董事会薪酬与考核委员会委员候选人。李锋先生尚未取得独立董事任职资格,公司将安排李锋先生参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训及考试。其详细信息也将会在深圳证券交易所网站上进行公示,其任职资格和独立性材料将报深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议,其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。独立董事已就上述事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《山东共达电声股份有限公司独立董事关于公司聘任独立董事的独立意见》。

  附件:李锋先生简历

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十三日

  附件:

  简 历

  李锋,男,1977年出生,中国国籍,2005年5月进入中国电子元件行业协会,负责中电元协行业市场研究、会议及海外交流活动组织策划、中电元协网站管理等工作;2010年起升任信息中心主任助理;2013年10月31日至今,担任中国电子元件行业协会副秘书长兼信息中心主任。2015年6月,兼任中国电子元件行业协会电子防护元器件分会秘书长。

  李锋先生目前未在公司任职,与公司实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于最高人民法院网认定的“失 信被执行人”。

  

  证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2017-055

  山东共达电声股份有限公司关于

  2017年度日常关联交易预计的公告

  ■

  一、关联交易的概述

  1、 山东共达电声股份有限公司(下称简称“共达电声”或“公司”)拟向控股股东潍坊高科电子有限公司的全资子公司山东共达信息技术有限公司(下称“共达信息”)销售多级交互音视频管理服务系统,2017年预计发生关联交易金额不超过人民币5000万元。

  2、2017年9月13日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事赵笃仁、杨进军、葛相军、董晓民、王永刚回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次关联交易,不构成重大资产重组,关联交易额度预计金额不超过人民币5000万元,本次关联交易尚需召开公司股东大会审议。

  二、交易方介绍

  名称:山东共达信息技术有限公司

  注册地址:山东省潍坊市安丘新安街道青龙湖西路西段路

  法定代表人:杨进军

  注册资本:2000万元人民币

  经营范围: 生产、销售:教学专用仪器、教学用模型及教具、计算机输出设备及装置;软件开发、信息技术咨询服务、新材料技术推广服务。

  系共达电声控股股东潍坊高科电子有限公司的全资子公司。

  截止2016年12月31日,共达信息资产总额 849 万元,负债总额 261.6 万元,股东权益 587.4万元,营业收入 794.8万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟向共达信息销售多级交互音视频管理服务系统。

  (一)定价政策和定价依据

  上述日常关联交易的定价依据以市场变化为原则,执行市场价格,同公司与 非关联方同类交易的定价政策一致,关联交易的结算方式与非关联方一致。

  (二)关联交易协议签署情况

  2017年8月11日,公司与共达信息签署《代工合作协议》。本次关联交易经公司董事会、股东大会审议通过后,《代工合作协议》方可生效。

  (三)交易的目的和对上市公司的影响

  公司与共达信息的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有助于公司业务的发展,提升公司市场竞争力。关联交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日,公司与共达信息公司未发生关联交易。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》发表了如下独立意见:公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。 公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一七年九十三日

  

  证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2017-056

  山东共达电声股份有限公司

  关于控股股东股权转让事宜进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月27日披露了《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2017-016),公司控股股东潍坊高科电子有限公司(以下简称“潍坊高科”)筹划可能影响公司控制权的事项,公司股票(证券简称:共达电声;证券代码:002655)于2017年3月27日13:00开市起停牌。

  2017年4月11日,公司接到公司实际控制人通知,潍坊高科的股东赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及潍坊高科股东潍坊广达投资有限公司、潍坊华达投资有限公司与于荣强签署了《关于潍坊高科电子有限公司股权转让之意向协议》,赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及潍坊广达投资有限公司、潍坊华达投资有限公司拟将其持有的潍坊高科100%全部股权转让给于荣强。共达电声于2017年4月12日披露了《山东共达电声股份有限公司实际控制人签署控股股权转让意向协议的公告》(公告编号2017-021)。2017年6月1日公司就股权转让事宜发布《山东共达电声股份有限公司关于控股股东股权转让事宜进展公告》(公告编号:2017-032),潍坊高科股权转让交易双方已达成初步意向但未签署正式股转协议,双方需就相关事宜继续洽谈协商。

  截止本报告书出具之日,双方在股权转让细节问题上仍需继续协商,尚未签署正式股转协议,公司将及时公告相关进展情况。

  为维护广大投资者权益,公司郑重提示:本次交易仍存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司董事会

  2017年9月13日

  山东共达电声股份有限公司

  独立董事提名人声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重

  山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)董事会现就提名李锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  二、被提名人符合《公司章程》规定的任职条件。

  三、被提名人将尽快按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属企业任职。

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  七、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家,同时在公司未连续担任独立董事超过六年。

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人(盖章):山东共达电声股份有限公司

  董 事 会

  2017 年9月13日

  山东共达电声股份有限公司

  独立董事关于关联交易事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定,我们作为山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第三届董事会第二十次会议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下:

  一、本次交易涉及的相关议案经共达电声第三届董事会第二十次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、本次交易完成后,将进一步扩大公司的利润来源,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  三、本次交易构成关联交易。共达电声董事会在审议相关议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  综上,共达电声独立董事一致同意本次交易。

  独立董事:盛杰民、张宏、古群

  盛杰民:

  张 宏:

  古 群:

  山东共达电声股份有限公司

  独立董事关于关联交易事项的

  事前认可意见  

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易及关联人情形,山东共达信息技术有限公司(以下简称 “共达信息” )为公司控股股东潍坊高科电子有限公司的全资子公司,山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)为共达信息代工的行为构成关联交易 。

  我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司拟提交第三届董事会第二十次会议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件,了解相关情况。我们认为:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,符合相关法律、法规及公司章程的规定;本次关联交易不会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  我们对本次关联交易表示认可,同意将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时,关联董事应回避表决。

  综上,我们一致同意上述议案,并同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  独立董事:盛杰民、张宏、古群

  盛杰民:

  张 宏:

  古 群:

  年 月 日

  

  山东共达电声股份有限公司独立董事

  关于公司聘任独立董事的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、 《公司法》、《公司章程》等有关规定,我们作为山东共达电声股份有限公司的独立董事对公司第三届董事会第二十次会议的《关于提名选举公司独立董事的议案》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,现就公司聘任独立董事事项发表如下独立意见:

  一、独立董事人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事的提名方式、聘任程序合法。

  二、经会前认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料,我们认为李锋先生的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定,符合独立性的要求,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,具备担任公司独立董事的资格。

  综上所述,我们同意提名李锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事:张宏、古群、盛杰民

  独立董事:张宏 古群 盛杰民

  

  山东共达电声股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人李锋先生,作为山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  三、本人将尽快按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、本人不是为公司或附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员。

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

  十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在公司连续担任独立董事达六年以上。

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  三十四、本人不存在年龄超过 70 岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  李锋 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

  声明人: (签署)

  日 期:2017年 9月13日

本版导读

2017-09-14

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