新疆八一钢铁股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2017-058

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“八一钢铁”)董事会于2017年9月1日以书面方式向各位董事发出第六届董事会第十一次会议的会议通知,会议于2017年9月13日上午10:30在公司二楼会议室现场召开。因董事杜北伟先生辞职,会议应出席董事8人,实际出席董事8人。会议由董事长沈东新先生主持,全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。

  经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  公司拟实施重大资产重组,由重大资产置换、支付现金购买资产两部分组成,两者互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》等有关法律法规的规定,经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后,公司董事会认为,公司具备资产置换、支付现金购买资产的各项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

  公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的主要内容如下:

  1、整体方案

  本次重大资产重组方案包括:

  (1)资产置换:以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。

  八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。

  (2)支付现金购买资产:八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。

  上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

  本次重组中,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。

  本次重组不构成借壳上市。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、资产置换

  以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。

  八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。

  八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、支付现金购买资产

  公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由公司向八钢公司支付现金补足。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、交易对方

  本次交易对方为八钢公司,八钢公司的基本情况如下:

  公司名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  统一信用代码:91650000228601101C

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:774,752.9843万元人民币

  住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

  成立日期:1995年10月20日

  法定代表人:肖国栋

  经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;有线电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算机信息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营);压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动) 对授权范围内的国有资产的经营;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售;机械加工;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、标的资产

  (1)置出资产

  八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。

  截至审计评估基准日,上述置出资产的商业承兑汇票明细如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于本次重组尚在进行过程中,前述拟置出的251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形(以下简称“旧票”),双方协商一致,八钢公司以原有交易为基础,向八一钢铁重新开具商业承兑汇票(以下简称“新票”)。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息,将于交割日由八钢公司统一核算并支付给上市公司,本次重组完成后,上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。

  (2)置入资产

  八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下:

  ■

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、交易价格

  本次重组中,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。

  目前,置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、天津华夏金信资产评估有限公司的初步审计评估结果,以2017年6月30日为审计评估基准日,置入资产的账面净资产为433,445.74万元,预估值为434,543.74万元,预估值与账面价值比较增值1,097.99万元,预估增值率为0.25%。具体预估情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2017年6月30日,置出资产的八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票的账面值为251,000.00万元,因此,置出资产交易作价为251,000.00万元。

  综上,根据预审和预估情况,本次重组置出资产交易作价为251,000.00万元,置入资产的交易作价约为434,543.74万元,置入资产与置出资产作价差额部分的约183,543.74万元由八一钢铁向八钢公司支付现金方式补足。置入资产最终交易作价的具体金额以宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准,将在重大资产重组报告书中披露。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、对价支付方式

  以2017年6月30日为审计评估基准日,公司将所持有的八钢公司向公司开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由公司向八钢公司支付现金补足。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作完成后,由公司对本项议案内容进行修改完善,并提交董事会及股东大会进行审议。

  (三)审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重组的交易对方为八钢公司,八钢公司是公司的控股股东,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司独立董事发表事前认可意见认为:

  “1、本次重组事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,具备操作性。本次重组构成关联交易,公司董事会、股东大会在审议本次重组相关议案时应适用关联交易的审议程序。

  2、公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为依据确定,置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准,由公司与交易对手协商确定,定价原则公允、合理,不会损害公司及全体股东利益。

  3、本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要,符合全体股东的长远利益,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争,促进公司可持续性发展。

  综上,我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司2017年第六届第十一次董事会会议进行审议。”

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,明确交易双方的各项权利义务,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,明确交易双方的各项权利义务,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司签订附生效条件的<八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,同意公司与君信融资租赁(上海)有限公司、八钢公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司签订附生效条件的<宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (八)审议通过《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求,就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作完成后,公司在本项议案的基础上编制交易报告书,并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。

  《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

  (九)审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

  1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次重组涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;

  4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (十)审议通过《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订) >第四条规定的议案》

  董事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订)》第四条规定进行审慎分析后认为:

  1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及有关主管部门审批事项,已在重组预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中,交易对方合法拥有置入资产的完整权利,上市公司拥有置出资产的完整权利。置出资产和拟购买资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效;董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过《关于聘请独立财务顾问等证券服务机构的议案》

  为实施本次重大资产重组,公司拟聘请中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问,聘请新疆天阳律师事务所担任专项法律顾问,聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构,聘请天津华夏金信资产评估有限公司担任资产评估机构。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成本次重大资产重组的相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议,结合具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案,包括但不限于置入资产与置出资产的交接事项、履行本次交易所涉协议和合同规定的各项义务;

  2、根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产重组的具体方案;

  3、签署、修改、补充、履行与本次重大资产重组有关的交易协议、合同、文件、材料;

  4、按照监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的文件、材料,并办理相关申报事项;

  5、为本次重大资产重组聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等证券服务机构,与其签订服务协议并确定服务报酬;

  6、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,采取一切必要行动,决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

  以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚未完成,公司编制重组报告书和召开股东大会的条件尚不成熟,故暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项。董事会同意在相关工作完成后再次召开董事会审议完善后的议案,届时再提请召开股东大会进行审议。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2017-059

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“八一钢铁”)监事会于2017年9月1日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2017年9月13日上午12:30时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席吕俊明先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  公司拟实施重大资产重组,由重大资产置换、支付现金购买资产两部分组成,两者互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律法规的规定,经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后,公司监事会认为,公司具备资产置换、支付现金购买资产的各项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。

  该议案需提交股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

  公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的主要内容如下:

  (一)整体方案

  本次重大资产重组方案包括:

  1、资产置换:以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。

  八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。

  2、支付现金购买资产:八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。

  上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

  本次重组中,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。

  本次重组不构成借壳上市。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)资产置换

  以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。

  八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。

  八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)支付现金购买资产

  公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由公司向八钢公司支付现金补足。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)交易对方

  本次交易对方为八钢公司,八钢公司的基本情况如下:

  公司名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  统一信用代码:91650000228601101C

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:774,752.9843万元人民币

  住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

  成立日期:1995年10月20日

  法定代表人:肖国栋

  经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;有线电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算机信息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营);压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动) 对授权范围内的国有资产的经营;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售;机械加工;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)标的资产

  1、置出资产

  八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。

  截至审计评估基准日,上述置出资产的商业承兑汇票明细如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于本次重组尚在进行过程中,前述拟置出的251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形(以下简称“旧票”),双方协商一致,八钢公司以原有交易为基础,向八一钢铁重新开具商业承兑汇票(以下简称“新票”)。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息,将于交割日由八钢公司统一核算并支付给上市公司,本次重组完成后,上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。

  2、置入资产

  八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下:

  ■

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)交易价格

  本次重组中,置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。

  目前,置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、天津华夏金信资产评估有限公司的初步审计评估结果,以2017年6月30日为审计评估基准日,置入资产的账面净资产为433,445.74万元,预估值为434,543.74万元,预估值与账面价值比较增值1,097.99万元,预估增值率为0.25%。具体预估情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2017年6月30日,置出资产的八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票的账面值为251,000.00万元,因此,置出资产交易作价为251,000.00万元。

  综上,根据预审和预估情况,本次重组置出资产交易作价为251,000.00万元,置入资产的交易作价约为434,543.74万元,置入资产与置出资产作价差额部分的约183,543.74万元由八一钢铁向八钢公司支付现金方式补足。置入资产最终交易作价的具体金额以宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准,将在重大资产重组报告书中披露。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)对价支付方式

  以2017年6月30日为审计评估基准日,公司将所持有的八钢公司向公司开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。公司与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由公司向八钢公司支付现金补足。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作完成后,由公司对本项议案内容进行修改完善,并提交监事会及股东大会进行审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重组的交易对方为八钢公司,八钢公司是公司的控股股东,按照《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关规定,本次交易构成关联交易。

  该议案需提交股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,明确交易双方的各项权利义务,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。

  该议案需提交股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,明确交易双方的各项权利义务,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司签订附生效条件的<八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,同意公司与君信融资租赁(上海)有限公司、八钢公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司签订附生效条件的<宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议>的议案》

  为实施公司本次重大资产重组,同意公司与八钢公司签订附生效条件的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》。

  关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他3名非关联董事均参与表决。议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求,就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。

  鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作完成后,公司在本项议案的基础上编制交易报告书,并将交易报告书等文件提交监事会及股东大会进行审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

  九、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

  1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次重组涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;

  4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  该议案需提交股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订) >第四条规定的议案》

  监事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订)》第四条规定进行审慎分析后认为:

  1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及有关主管部门审批事项,已在重组预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中,交易对方合法拥有置入资产的完整权利,上市公司拥有置出资产的完整权利。置出资产和拟购买资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  该议案需提交股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司监事会

  2017年9月14日

  

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2017-060

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)筹划与新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)有关的重大事项,经申请,公司股票自2017年7月14日起停牌。公司于7月28日发布《重大资产重组停牌公告》,确定该事项构成重大资产重组,预计自7月14日起停牌不超过1个月。2017年8月11日,公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》,确定将购买八钢公司相关资产,预计自8月14日起继续停牌不超过1个月。停牌期间,公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2017年9月13日,公司召开第六届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,本次重大资产重组方案如下:

  1、资产置换:以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。

  八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。2、支付现金购买资产:八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。

  上述重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

  本次重组中,拟购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准;置出资产的交易作价以截至审计评估基准日的账面值为准。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定,如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》,公司所有公开披露的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2017-061

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨

  继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2017年7月13日收到控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)的通知,八钢公司正在筹划与本公司相关的重大事项,该重大事项可能构成重大资产重组。2017年7月14日,公司发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:临2017-038),根据《上海证券交易所股票交易规则》等相关规定,经公司申请,公司股票自2017年7月14日开市起停牌;2017年7月21日,公司发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号:临2017-039);2017年7月28日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2017-040),经与有关各方论证和协商,因八钢公司正在筹划与公司有关的重大事项对公司构成了重大资产重组,经公司申请,公司股票自2017年7月28日起继续停牌,预计停牌不超过一个月;2017年8月4日,公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:临2017-042);2017年8月11日,公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:临2017-043),经公司申请,公司股票自2017年8月14日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案;2017年8月18日,公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:临2017-045);2017年8月25日,公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:临2017-046);2017年9月1日,公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:临2017-054)2017年9月8日,公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:临2017-055);2017年9月13日,公司召开第六届董事会第十一次会议及第六监事会第六次会议审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年9月14日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,以及上海证券交易所相关规定,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自2017年9月14日起公司股票将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

  公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》,公司所有公开披露的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  

  新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及支付现金

  购买资产暨关联交易的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本人作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”)的预案及本次重组的相关议案,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,对本次重组的相关事项发表独立意见如下:

  1、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的各项议案,本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定,本次重组构成重大资产重组。公司符合本次重组的各项实质条件。

  3、公司本次重组预案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  4、本次交易构成关联交易,公司董事会在审议本次交易时,关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  5、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准,拟置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准,由公司与交易对手协商确定。本次交易定价原则公允、合理。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰,资产优良,有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争,促进公司可持续性发展,有利于公司及全体股东的利益。

  6、公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。

  7、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。

  8、鉴于本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成,同意董事会暂不召开股东大会审议本次重组事项。

  独立董事签字:孙卫红 邱四平 张新吉

  新疆八一钢铁股份有限公司

  2017年9月13日

本版导读

2017-09-14

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