湖南大康国际农业食品股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2017-110

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议(以下简称“会议”)通知于2017年9月7日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2017年9月12日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。会议形成如下决议:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2017修订)》等法律法规的有关规定,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (2)发行方式和发行时间

  本次非公开发行通过向包括拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司(以下简称“厚康实业”)在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象以询价发行的方式进行,在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行,发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (3)发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  厚康实业不参与本次发行定价的询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则厚康实业按发行底价认购公司本次发行的股票。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (4)发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元,本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股)。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (5)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括厚康实业在内的不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本次董事会召开通知日,厚康实业持有公司984,640,800股股票,占公司总股本的17.95%,为公司的第二大股东,也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。

  除厚康实业外,本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (6)限售期安排

  厚康实业作为公司控股股东的关联方,其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其余本次发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (7)募集资金运用

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过330,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (8)滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (9)上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  (10)本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<2017年度非公开发行股票预案>的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《2017年度非公开发行股票预案》。

  预案内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年度非公开发行股票预案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》的要求编制《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  报告内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制《前次募集资金使用情况报告》。

  报告内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2017-111)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本次董事会召开通知日,厚康实业持有公司984,640,800股股票份,占公司总股本的17.95%,为公司的第二大股东,也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。公司与厚康实业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,厚康实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2017-112)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  公司与厚康实业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,厚康实业拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的20%。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2017-112)。

  十、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  为顺利开展本次非公开发行股票的具体工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

  2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事项;

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议;

  5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜;

  6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜;

  7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律、法规和公司章程规定需由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、试产情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

  8、本次发行完成后,办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜;

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017年-2019年)>的议案》。

  上市公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,使投资者能够分享公司成长和发展的成果,完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,特制订《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。

  内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,结合当前公司实际情况,公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2017-113)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《湖南大康国际农业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知的议案》。

  根据表决结果,公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2017年第四次(临时)股东大会,现场会议定于2017 年9月29日(星期五)14:00 时在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开,审议以下议案:

  (一)《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017年-2019年)>的议案》

  (二)《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  本次股东大会暂不审议本次非公开发行相关的议案,董事会将另行通知召开相关股东大会的时间。

  内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2017年第四次(临时)股东大会的通知》(公告编号:2017-114)。

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董 事 会

  2017年9月12日

  

  证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2017-116

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议(以下简称“会议”)通知于2017年9月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2017年9月12日以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。会议形成如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)发行方式和发行时间

  本次非公开发行通过向包括拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司(以下简称“厚康实业”)在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象以询价发行的方式进行,在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行,发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  厚康实业不参与本次发行定价的询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则厚康实业按发行底价认购公司本次发行的股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元,本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股)。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括厚康实业在内的不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本次监事会召开通知日,厚康实业持有公司984,640,800股股票,占公司总股本的17.95%,为公司的第二大股东,也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。

  除厚康实业外,本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)限售期安排

  厚康实业作为公司控股股东的关联方,其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其余本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (7)募集资金运用

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过330,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (8)滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (9)上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (10)本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<2017年度非公开发行股票预案>的议案》,

  同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《2017年度非公开发行股票预案》。

  预案内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年度非公开发行股票预案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》,

  同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》的要求编制《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  报告内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制《前次募集资金使用情况报告》。

  报告内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2017-111)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本次监事会召开通知日,厚康实业持有公司984,640,800股股票份,占公司总股本的17.95%,为公司的第二大股东,也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。公司与厚康实业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,厚康实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与特定对象签订 <附条件生效的股票认购协议>的议案》。

  公司与厚康实业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,厚康实业拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的20%。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2017-112)。

  十、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017年-2019年)>的议案》。

  上市公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,使投资者能够分享公司成长和发展的成果,完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,特制订《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。

  内容详见2017年9月14日公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,结合当前公司实际情况,公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公公告编号:2017-113)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会

  2017年9月12日

  

  证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2017-114

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于召开2017年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)定于2017年9月29日(星期五)召开2017年第四次临时股东大会,审议第六届董事会七次会议已审议通过的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议时间

  现场会议召开时间:2017年9月29日14:00时

  网络投票时间:2017年9月28日至2017年9月29日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月29日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年9月28日15:00至2017年9月29日15:00期间的任意时间。

  (二)会议地点:上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

  (三)会议召集人:公司董事会

  (四)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  (五)股权登记日:2017年9月25日

  二、会议审议事项:

  ■

  上述各议案的具体内容见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、出席会议对象

  (一)截至2017年9月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  (二)公司董事、监事和高级管理人员;

  (三)公司聘请的见证律师及其他人员。

  四、出席会议登记办法

  (一)登记时间:2017年9月26日9:30-11:30,14:30-16:30

  (二)登记办法

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序见附件二。

  六、其他事项

  (一)会议联系人:孙文先生

  联系电话:021-62430519

  传真:021-52137175

  电子邮箱:002505@dakangmuye.com

  联系地址:上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼

  邮编:200082

  (二)出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  

  附件一:

  授权委托书

  致:湖南大康国际农业食品股份有限公司

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人姓名(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:年月日

  附件二:

  参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362505。

  2、投票简称:大康投票。

  3、投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30至11:30,13:00至15:00。

  4、在投票当日,大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,具体情况如下:

  ■

  备注:100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2;每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,具体如下表:

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2017年9月29日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,股东获取身份认证的具体流程:

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发出的,当日13:00即可使用;如服务密码激活指令11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址(http://wltp.cninfo.com.cn)进行互联网投票系统投票。

  (1)登录网址(http://wltp.cninfo.com.cn),在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  

  证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2017-111

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

  (一)主要假设条件

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行于2017年11月底完成,该时间仅为估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即1,097,074,440股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准);

  4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

  5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响;

  6、2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为7,622.33万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,119.46万元。2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2016年度持平;(2)比2016年度增加10%;(3)比2016年度减少10%;

  7、在预测2017年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

  (二)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响,具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行完成后公司总股本增加,短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内,公司的每股收益等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  (一)完善产业布局,提升公司综合竞争力

  本次非公开发行募集资金计划用于云南肉牛产业链项目和补充流动资金。目前,公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务,将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位,促进产品结构优化升级,完善产业布局,提高公司综合竞争能力,有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。

  (二)本次募集资金投资项目具有良好的回报前景

  本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率,收益水平较好。因此,根据测算,在不考虑募集资金投资项目回报的情况下,虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着募集资金投资项目效益的逐步释放,将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率,从而提升股东回报。

  (三)优化公司的财务结构,提高公司经营业绩

  近年来,公司处于快速发展时期,通过一系列的并购及投资,公司经营规模不断扩大,公司主要通过银行贷款筹集资金,但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高,由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2017年6月30日,公司资产负债率为62.65%。本次非公开发行可增强公司资本实力,有助于控制公司有息债务的规模,降低公司资产负债率,减少公司财务费用的支出,从而有利于提高公司的经营业绩。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金计划用于云南肉牛产业链项目和补充流动资金。目前,公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务,将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位,促进产品结构优化升级,完善产业布局,提高公司综合竞争能力,有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  经过多年发展,公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员,管理团队对畜牧业领域的业务发展有深刻认识。近年来,公司大力加强人才梯队的建设,从国内知名高校、企业引进优秀人才,着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。

  对于拟在募投项目实施地区招募的员工,公司坚持结合岗位就地培训,先培训后上岗的原则,以确保人身和生产设备的安全,保证生产的正常进行,并在实际生产中,进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此,本次募集资金投资项目的人员储备充足,可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司拥有较完善的技术管理体系,形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。经过多年的发展,公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验,并掌握了养殖业务的的核心技术,本次非公开发行后,在原有业务基础上,公司业务将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务,公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技术、牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才,完善公司在肉牛的养殖及屠宰加工领域的技术储备,为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分的技术保障。

  3、市场储备

  公司立足于农牧业,创造性地提出了“全球资源、中国市场”的发展战略,致力于打造国际化的农牧业全产业链,为消费者提供安全、健康、绿色的农副产品,提升公司在行业中的综合竞争力,实现公司的持续发展。近年来,公司通过并购、合作等方式,整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场,与国内外的大型肉制品、乳制品、大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系,培育出一大批优质的客户群体,在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售网络,形成多元化的销售渠道,为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金有效利用,防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司业务发展,提高公司盈利能力,不断完善公司利润分配政策,强化公司投资者回报机制等措施,完善公司业务结构,提升公司业务收入,增厚未来收益,使公司能够持续、健康发展,以此填补即期回报。

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (三)加快募集资金投资项目建设,提高资金运营效率

  本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景,未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力,公司收入规模和盈利能力将进一步提升,进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资金的使用,在保证建设质量的基础上,公司将加快募投项目的建设进度,争取使募投项目早日达产并实现预期收益,降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  (四)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等相关规定的要求,公司已经按照相关规定修订了《公司章程》,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时,公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  公司提醒投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  本人/本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本人/本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施,切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  

  证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2017-112

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于与关联方签署附条件生效的

  股票认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)2017年9月12日,公司与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司(以下简称“厚康实业”)签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,对湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年度非公开发行股票认购事项进行约定。

  公司拟向包括厚康实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行境内上市人民币普通股(A股),发行股票数量不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股),拟募集资金总金额不超过人民币330,000.00万元(含330,000.00万元),上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票(以下简称“本次发行”)。厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次发行股票最终发行数量的20%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。厚康实业认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

  (二)截至《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署日,厚康实业持有公司984,640,800股股票,占公司总股本的17.95%,为公司的第二大股东,也为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称“鹏欣集团”)的全资子公司及一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,厚康实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  (三)本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,关联董事已回避相关表决,独立董事就本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

  (四)本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。

  (五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)厚康实业基本情况

  ■

  (下转B35版)

本版导读

2017-09-14

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