华润三九医药股份有限公司
关于签署收购山东圣海保健品有限公司65%股权协议的公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为落实公司发展战略,快速补充主流保健品品类及品种,构建大健康业务发展基础,经公司董事会2017年第七次会议审议通过,同意华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”或“公司”)收购程万里、邢文华、淄博圣源纳菲尔钨合金表面工程有限公司(以下简称“圣源纳菲尔”)持有的山东圣海保健品有限公司(以下简称“山东圣海”)65%股权。本次交易价款共计人民币3.794亿元(其中与业绩承诺关联的股权转让价款人民币0.5亿元)。资金来源为公司自有资金。

  本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  2017年9月13日,公司已与山东圣海相关股东完成股权转让协议的签署。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方包括圣源纳菲尔、程万里、邢文华(以下合称“转让方”)。

  1、淄博圣源纳菲尔钨合金表面工程有限公司(简称“圣源纳菲尔”)

  圣源纳菲尔持有淄博市工商行政管理局高新区分局于2016年2月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370303769744156E),公司类型为有限责任公司,法定代表人为程万里,注册资本590万元人民币,住所位于淄博开发区青龙山西坡(青龙山2号)。经营范围:钨合金金属表面防腐、耐磨处理;钨合金防腐、耐磨机械设备和配件、钨合金电镀材料的生产、销售;房屋、仓库租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  圣源纳菲尔的股权结构如下:

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  2、自然人股东

  程万里、邢文华两名自然人股东分别持有山东圣海24%以及36%的股权,已同意协议转让其所持全部山东圣海的股权。上述自然人与公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、山东圣海基本情况

  名称:山东圣海保健品有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:淄博市开发区四宝山民营工业园民安路东首

  法定代表人:程万里

  注册资本:10500万元人民币

  成立日期:2004年5月9日

  营业期限:2004年5月9日 至 2054年5月8日

  经营范围:食品生产、经营;食品技术研发、技术咨询、技术转让;包装制品销售;会务服务;劳务服务(不含劳务派遣);房屋租赁(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山东圣海成立于2004年,坐落于淄博市高新区,是国内综合实力领先的保健品OEM加工商和品牌运作商,旗下拥有益普利生等自主品牌,产品涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、颗粒剂、固体饮料、压片糖果、袋泡茶、营养软糖等多种剂型。

  目前,山东圣海的股权结构如下所示:

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  2、主要财务数据

  山东圣海最近2年的主要财务指标如下:

  单位:人民币元

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  注:上表数据根据具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见审计报告。

  3、资产评估情况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,以2016年12月31日为评估基准日,交易标的股东全部权益价值为人民币58,500万元,评估增值额42,821.92万元,增值率273.13%。

  本次评估采用资产基础法和收益法,并最终选定收益法作为评估结论。本次评估采用收益法结论,主要理由是:山东圣海保健品有限公司是保健品行业,企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司对相关标的股东权益价值的评估值为基础,由双方协商确定。经协商,综合考虑业绩承诺后,本次交易总价款合计为人民币3.794亿元(其中与业绩承诺关联的股权转让价款人民币0.5亿元)。资金来源为公司自有资金。

  五、交易协议的主要内容

  1、 交易标的

  山东圣海(即目标公司)65%股权。

  2、 交易方案

  华润三九(即受让方)购买转让方(程万里、邢文华、圣源纳菲尔)合计持有的山东圣海65%股权,其中程万里、邢文华两名自然人股东将转让其分别直接持有的山东圣海24%以及36%的股权,圣源纳菲尔将转让其持有的山东圣海5%的股权。

  3、交易价格

  本次交易股权转让价款为人民币3.794亿元(其中与业绩承诺关联的股权转让价款人民币0.5亿元)。

  4、支付方式

  本次交易股权转让价款分三期支付,第一期6,588万元在协议签署生效且满足款项支付先决条件后10个工作日内支付至转让方指定账户;第二期款23,058万元在股权转让变更登记手续办理完成等条件达成后支付至转让方指定账户,受让方支付第二期款项中应扣减目标公司应收关联方往来,金额计人民币33,118,045.57元;交割日(完成标的股权转让至受让方持有的全部必要事项的工商登记变更之日)起18个月届满后10个工作日内支付第三期款3,294万元。

  与业绩承诺关联的股权转让价款的支付详见“与业绩承诺关联的股权转让价款”。

  5、与业绩承诺关联的股权转让价款

  目标公司在2017年、2018年、2019年业绩承诺期间,年度目标利润分别为人民币5,800万元、7,500万元、9,500万元,对应的“与业绩承诺关联的股权转让价款”(税前)分别为1,500万元、1,500万元、2,000万元。

  【注:目标利润以扣非后净利润为基础,并按约定进行调整。】

  6、生效条件

  (1)协议已由各方有权代表签字盖章;

  (2)受让方董事会批准本协议。

  7、 其他事项

  交割日后,如圣源纳菲尔拟转让其所持有的目标公司股权,则在同等条件下,受让方有优先购买权。

  六、交易目的及对公司的影响

  华润三九战略目标是成为“自我诊疗引领者,中药价值创造者”。近年来,随着中国经济的发展及人口结构变化,消费者的健康需求日益增加,顺应消费升级的大趋势,公司加快大健康业务的发展,希望在保健食品、食品、药妆等多领域提供满足消费者健康需求的好产品。公司于2017年年初正式成立大健康事业部,事业部将从主流保健品类、在核心治疗领域基础上延伸的健康产品、利用中药材资源开发的补益类中药和药食同源的中药材三个方向发展和完善产品线。

  山东圣海具备丰富的保健品批文和良好的保健品业务基础,本次收购符合华润三九发展大健康事业的战略需求;可令华润三九快速进入主流保健品市场,补充市场主流的保健品品类及品种;同时可发挥华润三九自我诊疗业务在消费者洞察、品牌运作和终端覆盖方面的优势,在零售市场发挥良好的协同效应。

  山东圣海具备较强的生产能力和供应链管理能力,满足华润三九保健品快速成长之后的产能需求,可作为华润三九大健康生产基地;同时依托于山东圣海良好的保健品供应链基础,助力华润三九大健康业务的快速增长。

  七、其他安排

  公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前提下办理股权转让协议签署、股权变更备案手续等事项。

  八、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、《审计报告》

  3、《企业价值评估报告书》

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司

  董事会

  二○一七年九月十三日

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2017-09-14

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