众业达电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众业达电气股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 484 号),对于问询函中所涉及的问题,公司逐项进行了核查及分析,现就对相关问题进行回复并公告如下:

  2017年上半年,你公司使用募集资金220.55万元投资预装式纯电动客车充电系统建设项目,截至期末累计投入485.24万元,投资进度仅达到1.14%;使用募集资金2268.23万元投资电子商务平台建设项目,截至期末累计投入3,259.08万元,投资进度仅达到11.40%。截至2017年6月30日,你公司使用闲置募集资金2亿元用于补充流动资金,使用2.3亿元闲置募集资金购买理财产品,相关募集资金尚未投入至募投项目。2017年8月29日,你公司披露《关于非公开发行募集资金投资项目计划调整的公告》,称将调整上述募投项目的投资计划,并将上述项目的建设周期延期18个月,至2019年3月完成。

  我部对此表示高度关注,请你公司自查并说明以下事项:

  1、你公司将大量募集资金用于购买理财产品及补充流动资金而未投入至募投项目的原因及合理性,并请你公司保荐机构就上述事项的合理性发表明确意见。

  回复:

  根据公司《非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》,公司非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到账后,公司严格按照相关规定将募集资金投入募投项目,但募投项目需要结合市场环境、公司实际情况分阶段投入建设,募集资金在尚未全部投入使用完毕前即存在暂时闲置的期间。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,暂时闲置的募集资金可进行现金管理和暂时补充流动资金。

  在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行购买理财产品等现金管理和暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。合理利用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  公司利用部分闲置募集资金进行购买理财产品等现金管理和暂时补充流动资金均履行了必要的程序及进行信息披露,且公司购买理财产品的类别、规模、期限以及暂时补充流动资金的金额、期限均在董事会审议范围内。详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等公告。

  综上,为了在暂时闲置期间提高募集资金的使用效率,公司在符合法律法规、保证满足募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下将募集资金用于购买理财产品及补充流动资金具备合理性。

  保荐机构意见:

  保荐机构核查了公司募投项目的资金预计使用计划、实际使用情况、公司就使用部分募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的董事会决议、监事会决议和独立董事发表的意见、公司使用部分募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的实际使用及归还情况,认为公司将募集资金用于购买理财产品及补充流动资金具备合理性。

  2、上述募投项目调整前后的明细投资计划,以及各明细项目下的已实施的投资金额,并请结合募投项目的实际情况说明调整上述募投项目并延长建设周期的合理性。请你公司保荐机构就上述事项的合理性及合规性发表明确意见。

  回复:

  (1)募投项目调整前后的明细投资计划,以及各明细项目下的已实施的投资金额

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  表-2电子商务平台建设项目

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  (2)调整上述募投项目并延长建设周期的合理性

  本次募投项目的调整,已经公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议通过,并且独立董事发表了同意的独立意见,保荐人中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。详见公司于2017年8月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行募集资金投资项目计划调整的公告》及相关公告。本次募投项目的调整尚需拟于2017年9月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议。

  a. 预装式纯电动客车充电系统建设项目

  ① 调整募投项目的合理性

  本次对项目的调整是在投资总金额不变的前提下,根据公司已发生的实际投资情况及对未来投资预测对细分投资项目之间进行调整。具体为,考虑到项目前期推广的实际情况及推广对项目实施的重要性,增加项目实施推广支出及基本预备费4,031万元;同时,根据调整后的实施方案,减少项目建设及设备购置类支出4,831万元,并相应调整项目铺底流动资金。

  ② 延长项目建设周期的合理性

  由于充电系统的技术性能指标需要根据客户需求进行个性化定制,在建设初期,公司主要进行客户开发及产品试产。公司的预装式纯电动客车充电系统业务已在广东、四川、河南、海南、湖南等多地均有项目订单并完成项目试点。受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响,公司预装式充电系统的客户开发工作进展及效果低于预期;而试点区域的客户规模化转化及充电站投资运营业务对充电站业务的带动亦存在时间周期。为合理利用公司现有产能及控制风险,保障募集资金的使用安全,公司放缓了该项目的投资进度。将该项目投资建设周期延期18个月,即预计于2019年3月完成。

  b.电子商务平台建设项目

  ① 调整募投项目的合理性

  本次对项目的调整是在投资总金额不变的前提下,根据公司已发生的实际投资情况及对未来投资预测对细分投资项目之间进行调整。具体为,考虑到电商业务不受地域限制的特点及适应电商业务的物流中心对电商项目快速发展的作用,增加项目建筑工程投资及铺底流动资金3,800万元;结合目前软件开发和设备购置的情况减少相关支出1,800万元,根据目前市场开拓的阶段和已取得的成效减少相关支出2,000万元。

  此外,公司在全国现有7个物流中心,未来不排除会根据电商业务发展需要新设物流中心,为匹配不断发展的电商业务对物流的需求,对募投项目原计划:仓储物流中心建设主要对公司目前位于北京、上海、广州、郑州四地的仓储物流中心进行装修改造,调整为:授权公司董事长在建筑工程投资规模6,120万元不变的前提下,结合公司实际情况决定需要进行装修改造的仓储物流中心地点包括但不限于北京、上海、广州、郑州、汕头等及各仓储物流中心的投资规模。

  ② 延长项目建设周期的合理性

  传统工业电气分销模式为线下交易,线上销售不同于线下销售,线上平台的成功实施需要公司进行大量的市场推广以及客户培育。为提升客户粘性,公司需要不断对电子商务平台进行测试及推广,并需要根据测试推广情况,逐步进行软硬件购置及调试、物流仓储升级等。故将该项目原投资建设期12个月、市场开拓期24个月调整为建设期(含市场开拓期)36个月,即预计于2019年3月完成。

  保荐机构意见:

  保荐机构核查了公司的募投项目台账、访谈了公司高管人员、查阅了公司就募投项目调整的内部决策文件,认为公司调整募投项目并延长建设周期具备合理性且符合法律法规的要求。

  3、请你公司结合募投项目的具体情况,详细说明上述项目达到预定可使用状态的日期、上述项目的可行性较发行股份时是否发生重大变化,并请你公司保荐机构就上述事项的合理性及合规性发表明确意见。

  回复:

  (1)预装式纯电动客车充电系统建设项目

  a.项目达到预定可使用状态的日期

  公司预装式纯电动客车充电系统建设项目自2016年3月起开始实施,现处于建设期。由于充电系统的技术性能指标需要根据客户需求进行个性化定制,在建设初期,公司主要进行客户开发及产品试产。受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响,公司预装式充电系统的客户开发工作进展及效果低于预期。为了合理利用公司现有产能及控制风险,保障募集资金的使用安全,公司对预装式纯电动客车充电系统建设项目的建设计划进行了审慎研究,并决定适当延长项目的建设周期,调整至预计于2019年3月完成。

  b.项目可行性变化分析

  受益于国家鼓励的产业政策及民众环保意识的增强,纯电动客车市场规模迅速增长,相应地催生了与之配套的充电系统市场。尽管受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响,2017年上半年纯电动客车的出货量及销量同比大幅下降,但国家大力发展新能源汽车的整体宏观政策并未发生改变,公司预装式纯电动客车充电系统建设项目的可行性较发行股份时未发生重大变化。

  但由于纯电动客车充电系统系新品市场,市场发展迅速,目前的商业模式已经从最初的单纯产品销售衍生出投资运营、维保、融资租赁等多层次客户需求,既要求公司快速调整产品以适用客户定制化需求,也要求公司根据市场竞争情况利用不同业务模式覆盖多层次客户需求。为了更好地保障募集资金使用安全及控制风险,公司延长了项目的建设期。

  (2)电子商务平台建设项目

  a.项目达到预定可使用状态的日期

  公司电子商务平台建设项目自2016年3月起开始实施,现处于建设期和推广期。在此期间,公司需要不断对电子商务平台进行测试及推广,并根据测试推广情况,逐步进行软硬件购置及调试、物流仓储升级等。随着测试及推广的进行,公司电子商务平台的订单数量及订单规模均呈上涨趋势。根据公司调整后的计划,电子商务平台建设期(含市场开拓期)共计36个月,预计将于2019年3月完成。

  b.项目可行性变化分析

  随着互联网产业的蓬勃兴起,电商网络的市场规模、客户数量、人均消费均日益增长,公司实施电子商务平台建设项目的内外部环境未发生明显变化。公司电子平台测试推广期间,页面访问量及订单规模均呈上涨趋势。综上,电子商务平台建设项目的可行性未发生重大变化。

  保荐机构意见:

  保荐机构核查了公司预装式纯电动客车充电系统已签订订单情况和其具体实施情况、电子商务平台的销售情况,抽查了上述业务的部分签收单据、发票、银行结算单据,查阅了公司就募投项目建设实施、调整的有关决策文件,认为,公司募投项目达到预定可使用状态的时间系根据目前情况的合理估计,项目的可行性较发行股份时未发生重大变化;公司对募投项目的调整履行了董事会等内部审批程序,尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上,保荐机构认为公司对募投项目的调整具有合理性,且符合法律法规的规定。公司对募投项目的调整尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、请你公司核实并说明相关资产是否存在减值迹象,并请你公司审计机构核实并发表意见。

  回复:

  (1)预装式纯电动客车充电系统建设项目

  截止至2017年6月30日,预装式纯电动客车充电系统建设项目支出485.24万元,其中462.27万元计入费用科目,22.97万元形成资产。受益于国家鼓励的产业政策及民众环保意识的增强,纯电动客车市场规模迅速增长,与之配套的充电系统市场需求也相应增长。尽管受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响,2017年上半年纯电动客车的出货量及销量同比大幅下降,但国家大力发展新能源汽车的整体宏观政策并未发生改变,公司预装式纯电动客车充电系统建设项目的可行性未发生重大变化,相关资产不存在减值迹象。

  (2)电子商务平台建设项目

  截止至2017年6月30日,公司电子商务平台建设项目支出3,259.08万元,其中计入费用114.73万元,铺底流动资金1,800.00万元,形成资产1,344.35万元。随着互联网产业的蓬勃兴起,电商网络的市场规模、客户数量、人均消费均日益增长,公司实施电子商务平台建设项目的内外部环境未发生明显变化。公司电子平台测试推广期间,页面访问量及订单规模均呈上涨趋势。综上,电子商务平台建设项目的可行性未发生重大变化,相关资产不存在减值迹象。

  会计师意见:

  截止至2017年6月30日,预装式纯电动客车充电系统建设项目形成资产22.97万元,电子商务平台建设项目形成资产1,344.35万元,公司资产状况良好,未出现毁坏、闲置、终止使用等情况,资产的价格未发生大额下跌,经营所处市场和环境未发生重大变化,综上所述,公司募投项目的可行性并未发生重大变化,募集资金投资项目形成的资产不存在减值现象。

  5、请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查,并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,以及在募集资金立项及使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。

  回复:

  公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行了认真自查,说明如下:

  本次非公开发行募集资金到账以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认真落实《众业达电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金实施专户存储、集中管理。公司财务部对募集资金的使用情况均设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集项目的投入情况。公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向董事会审计委员会报告检查结果;公司对募投项目从建设投入情况、投入金额、投入后生产经营情况进行了全面检查,并对未能达到预计收益的原因进行了全面了解和分析,对募投项目未能达到预计收益原因在年报等定期报告、专项报告中也予以了说明;对募投项目计划调整的事情,公司进行了充分的分析和讨论,并已提交公司董事会审议通过,尚待公司股东大会审议。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司已披露报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。综上,我们认为募投项目的建设及募集资金的管理与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  公司董事、监事、高级管理人员在公司募投项目的立项、建设及募集资金的管理与使用过程中积极履行勤勉尽责义务,公司董事会密切关注募投项目的实施进度、实施条件,与公司管理层充分沟通,综合讨论分析项目后续实施、调整的必要性,并及时审议通过调整募投项目并提交股东大会审议;公司审计委员会定期对募集资金管理与使用进行核查;公司独立董事查阅并听取公司对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设、调整情况的汇报。募集资金管理与使用情况均按照相关规定履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。在公司定期报告编制和审议期间,公司的董事、监事、高级管理人员均对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况作了进一步的了解和分析,并提出相关建议和意见,同时在定期报告披露的相关文件上进行签字确认,积极履行勤勉尽责义务。

  6、你公司认为应予说明的其它事项。

  回复:

  经过认真核查,公司不存在应予说明的其他事项。

  公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司

  董事会

  2017年9月13日

本版导读

2017-09-14

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