深圳诺普信农化股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002215 证券简称:诺普信     公告编号:2017-059

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议(临时)

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议(临时)通知于2017年9月7日以传真和邮件方式送达。会议于2017年9月13日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名,实际参加会议的董事7名,会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议:

  一、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于将全资子公司诺农资股权转让给另一全资子公司田田圈的议案》。

  详细内容请见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于将全资子公司诺农资股权转让给另一全资子公司田田圈的公告》。

  二、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于向全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司增资的议案》。

  详细内容请见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司增资的公告》。

  三、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于受让控股子公司福建诺德部分股权的议案》。

  详细内容请见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于受让控股子公司福建诺德部分股权的公告》。

  四、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于设立产业并购基金的议案》。

  详细内容请见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于设立产业并购基金的公告》。

  五、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司因生产经营需要,拟向建设银行、华夏银行、宁波银行等申请不超过4亿元人民币的综合授信业务;公司及控股经销商拟向上海银行申请不超过8亿元人民币的综合授信业务(其中诺普信和控股经销商可使用总额度为8亿元,控股经销商可使用额度不超过3亿元)。以上额度内可循环使用。授信期限最高不超过2年,具体以融资合同签定之日算起。

  本议案需提交2017第四次临时股东大会审议。

  六、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于为控股经销商向上海银行申请专项授信提供担保的议案》。

  详细内容请见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股经销商向上海银行申请专项授信提供担保的公告》。

  公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案需提交2017第四次临时股东大会审议。

  七、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

  详细内容请见2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一七年九月十四日

  

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2017-060

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于将全资子公司诺农资股权转让给另一全资子公司田田圈的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司深圳市诺普信农资有限公司(以下简称“诺农资”)100%股权转让给公司另一家全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司(以下简称“田田圈”),转让价格为人民币50,864,331.50元。转让后,诺农资由本公司全资子公司变为本公司孙公司。

  上述事项经公司第四届董事会第三十一次会议(临时)审议通过,根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

  本次股权转让不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称: 深圳田田圈互联生态有限公司

  2、成立日期: 2013年9月12日

  3、注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本: 50,000万元人民币

  6、经营范围: 农药制剂产品的技术开发;农机农膜的批发零售;农业技术推广服务;初级农产品的销售;在网上从事商贸活动(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);网络科技软件开发;网络科技产品技术转让、技术咨询、技术服务;教育培训;商务信息咨询、投资咨询(不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务);计算机系统技术服务;网页设计;化肥、微肥、叶面肥的零售;农机设备、日用百货、家用电器、通讯产品及配件的销售(不含限制项目);会务策划;展览展示策划。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)^批发、零售农药;批发、零售不再分装的包装种子;农副产品的销售;从事广告业务。

  7、股权结构:公司持有田田圈100%股权。

  8、主要财务指标:

  截止2017年6月30日,资产总额为36,922.32万元,负债总额为6,421.84万元,净资产为30,500.48万元;2017年1-6月,田田圈实现营业收入247.15 万元,利润总额-1,327.53万元,净利润 -1,301.03万元。

  截止2016年12月31日,资产总额为39,116.32万元,负债总额为7,314.81万元,净资产为31,801.51 万元;2016年1-12月,田田圈实现主营业务收入7,883.45万元,利润总额-19,436.01万元,净利润-18,185.09 万元(以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称: 深圳市诺普信农资有限公司

  2、成立日期: 2001年12月13日

  3、注册地址: 深圳市宝安区西乡水库路113号诺普信办公楼四楼403-404室

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本: 5,000万元

  6、经营范围: 批发、零售肥料、农具、饲料、日用品;批发、零售农药(不含危险化学品)。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目)。

  7、股权结构:公司持有诺农资100%股权

  8、诺农资的股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况。

  9、主要财务数据:

  截止2017年6月30日,资产总额为 63.912.66 万元,负债总额为55.904.76 万元,净资产为8,007.90 万元;2017年1-6月,诺农资实现营业收入 0万元,利润总额 1,079.23万元,净利润 1,102.95万元。

  截止2016年12月31日,资产总额为54,435.18万元,负债总额为47,530.24 万元,净资产为6,904.95万元;2016年1-12月,诺农资实现主营业务收入8,884.10 万元,利润总额1,380.34万元,净利润1,368.80万元(以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  10、本次股权转让后, 诺农资为公司100%控股的孙公司,仍在公司的财务报表合并范围之内。

  四、诺农资股权转让的主要内容

  1、转让方:诺普信

  2、受让方:田田圈 公司将所持有的诺农资100%股权转让给田田圈,转让价格为人民币50,864,331.50元。

  3、股权转让的定价依据:以公司账面诺农资投资成本50,864,331.50元作为转让价格。

  4、支付方式:股权转让款项以现金转账方式付清。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  本次股权转让主要系对公司资源进行整合,优化资源配置,提升资源运用效率,最大限度发挥子公司协同效应,降低运营成本,提升公司整体运营效率。

  本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会立刻产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第三十一次会议(临时)决议 。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十四日

  

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2017-061

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于受让控股子公司福建诺德部分

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金受让控股子公司福建诺德生物科技有限责任公司(以下简称“福建诺德”)33%的股权,交易金额为人民币429万元,转让完成后,福建诺德由公司控股子公司变为公司全资子公司。

  上述事项经公司第四届董事会第三十一次会议(临时)审议通过。根据《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

  本次股权转让不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称: 福建省德盛生物工程有限责任公司(以下简称“德盛生物”)

  2、成立日期: 1996年6月12日

  3、注册地址: 永春县玉斗镇工业区

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本: 1,100万元人民币

  6、经营范围: 松脂基植物油农用生物表面活性剂及卫生、农用生物杀虫剂、生物有机肥研究开发;农作物病虫害生物防治与农药残留生物降解技术推广应用;农药、水溶肥、微生物肥、土壤调理剂、生物有机肥生产(分公司生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、股权结构: 自然人股东颜禧旋、颜酽冰、颜禧凯持股比例分别为33.30%、33.40%、33.30% 。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称: 福建诺德生物科技有限责任公司

  2、成立日期: 2010年1月13日

  3、注册地址: 清流县嵩溪镇金星工业区

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本:1,000万元

  6、经营范围: 环保型松脂基农用助剂的研究与产品生产、销售、仓储,绿色环保农药制剂应用技术的研究与推广,环保农业技术的应用推广,松脂原料林基地建设和承包经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、股权结构:诺普信、德盛生物分别持有福建诺德的67%、33%股权。

  8、主要财务数据:

  截止2017年6月30日,资产总额为1,641.66万元,负债总额为1,135.93万元,净资产为505.72万元;2017年1-6月,福建诺德实现营业收入490.86万元,利润总额-0.96万元,净利润-0.70万元。

  截止2016年12月31日,资产总额为1,739.52万元,负债总额为1,233.10万元,净资产为506.43万元;2016年1-12月,福建诺德实现主营业务收入1,154.93万元,利润总额-58.14万元,净利润-100.69万元(以上财务数据均未经审计)。

  四、股权转让的主要内容

  1、转让方: 德盛生物

  2、受让方:诺普信 德盛生物将所持有的福建诺德33%股权转让给诺普信,转让价格为人民币429万元。

  3、股权转让的定价依据:以福建诺德截止到2017年6月30日经审计的净资产为作价依据,经双方共同确认,福建诺德的股权价格为1.3元/股。

  4、支付方式:股权转让款项以现金转账方式付清。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  本次股权转让主要系为实现福建诺德的可持续发展,充分提高其市场竞争力和持续发展能力。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第三十一次会议(临时)决议 。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二〇一七年九月十四日

  

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2017-062

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“诺普信”)第四届董事会第三十一次会议(临时)于2017年9月13日在公司七楼会议室以现场结合通讯召开。会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》。公司拟与北京恒业元朔投资管理有限公司(以下简称“恒业投资”)签订《诺普信产业投资并购基金合作框架协议》,诺普信使用自有资金人民币5,000万元(按照首期基金规模3亿元计算)作为劣后级资金,恒业投资作为普通合伙人并担任执行事务合伙人共同发起设立诺普信产业投资并购基金(名称以工商核准登记为准,以下称“并购基金”),并购基金规模为人民币10亿元,首期规模不低于3亿元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》等有关规定,本次投资事项属于董事会权限内,无需提交股东大会审议通过。公司目前暂时未与恒业投资就成立基金一事签署正式协议,公司将在签署正式合作协议后按照相关披露要求及时发布进展公告。

  3、本次投资的资金来源为自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  公司名称:北京恒业元朔投资管理有限公司

  注册地址:北京市朝阳区东三环北路38号院4号楼7层701内01室

  成立时间: 2015年2月17日

  法定代表人:谷雨

  注册资本:1494.82 万人民币

  经营范围:投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  基金业协会备案:恒业投资于2015年3月25日通过中国证券投资基金业协会的审核,具备私募投资基金管理人资格,登记编号P1009792。

  股权结构:前三名股东许鹏、中能成投资(北京)有限公司、谷雨持股比例分别为24.35%、17.79%、17.79%。

  关联关系及其他利益关系说明:恒业投资未直接或间接持有公司股份,与公司之间不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  三、拟设立的基金情况

  该产业基金正式协议尚未签署,拟签署框架协议情况具体如下:

  1、并购基金设立规模:总规模为人民币10亿元,首期规模不低于3亿元, 基金规模可在最终基金合同中进行调整。

  2、企业性质:有限合伙企业

  3、出资方式:货币资金出资

  4、出资结构:诺普信出资额不超过5,000万元(按照首期基金规模3亿元计算)作为劣后级资金,恒业投资负责完成基金优先级有限合伙人以及部分劣后级合伙人的募集工作,实际出资比例在各方一致同意后可在最终基金合同中进行调整。

  5、投资方向:以诺普信主营业务相关的领域为主要投资方向,在国家产业政策、发展规划以及产业发展战略的指引下,提高现代农业综合服务业运营水平,全力建立规范的经销运营管理体系,建立完善的农业服务产业链。

  6、基金退出方式

  并购基金投资的项目达到双方约定的并购条件时,由诺普信对拟投资项目进行收购。

  7、基金的存续期限将自基金成立之日起满四个自然年度止,自基金成立备案可开始投资之日起两年为基金的“投资期”,投资期结束后两年为基金的“退出期”,基金期限可在最终基金合同中进行调整。前述期限届满后,经普通合伙人提议并经有限合伙人一致同意,基金期限可延长两次,每次延长期限不超过一年

  8、基金经营管理和投资决策

  (1)基金的经营管理和日常运营由恒业投资负责;恒业投资有权依据基金合同或协议的约定对外代表基金。

  (2)诺普信并购基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),对基金的投资和退出事务进行决策。投委会由3名委员组成,其中:诺普信委派1名委员,恒业投资委派1名委员,优先级有限合伙人委派1名委员(如有),如优先级未委派委员,将由恒业投资再增加委派一名委员,委员一人一票,对于表决事项,须经委员全票通过方为有效。

  9、基金财产的分配原则

  (1)诺普信并购基金在退出时,可分配收益的分配顺序为:(i)首先对优先级有限合伙人进行分配,直至其所获分配金额达到其实缴的本金及按基金合同中的预期年化收益率计算应获得的收益之和;(ii)若按前述第(i)项之约定分配后仍有剩余的,应分配予(劣后级)投资人,直至(劣后级)投资人收回实缴的本金和按基金合同中的预期年化收益率计算的应获得收益之和;(iii)若按前述第(ii)项分配后仍有剩余的,将剩余的超额收益分配予管理人恒业投资及(劣后级)投资人,作为业绩奖励。在诺普信与恒业投资双方共同协商一致后,可在基金合同中对具体业绩奖励分配比例进行调整。

  (2)若基金按上述约定的分配顺序分配时,基金向优先级有限合伙人分配的金额未达到实缴出资本金及基金合同中的预期年化收益,不足部分由诺普信的实际控制人控制的企业深圳市融信南方投资有限公司负责补足。

  10、并购基金所投资标的,相同估值水平下诺普信拥有优先购买权。

  四、投资目的及对上市公司的影响

  为进一步推进公司战略发展,提升公司的行业地位,拓展现代农业综合服务业领域的发展,在更大范围内寻求符合公司发展战略需要的综合的现代农业综合产业相关项目,设立并购基金开展投资、并购、整合等活动,以推动公司更快更好的发展。

  本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。借助资本力量不断做大做强,符合全体股东的利益。

  五、风险提示

  本次投资可能存在如下风险:

  合伙企业投资具有周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的投资回收期。同时,合伙企业运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将积极敦促合伙企业寻找符合其发展需求的投资项目,密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程,减少公司投资过程中的不确定性,降低投资风险,维护公司及广大股东利益。

  目前,公司与恒业投资尚未正式签署相关合伙协议,并且该产业投资基金尚未完成资金募集,能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险,公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一七年九月十四日

  

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 编号:2017-063

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于为控股经销商向银行申请

  专项授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议(临时)于2017年9月13日以现场结合通讯方式召开,会议以同意7票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于为控股经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》,现将有关事项公告如下:

  公司拟为符合资质条件的公司下游经销商向上海银行股份有限公司申请专项授信提供连带责任保证,总额度不超过3亿元,期限不超过二年。

  和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一,帮助优秀经销商拓宽融资渠道,使其更加有效地拓展市场,从而实现公司与优秀经销商的共赢。

  二、被担保人基本情况

  符合一定资质条件的、非关联的、公司或全资子公司控股51%或51%以上的具有良好合作信用记录的下游经销商。

  三、担保协议的主要内容

  (一)担保方式:连带责任保证

  (二)担保期限:自融资事项发生之日起不超过二年。

  (三)担保金额:不超过3亿元。

  (四)公司提供担保的风险控制措施:

  1、公司负责对参加此项贷款项目的下游经销商的资质进行审核和推荐,可以确保加入进来的下游经销商信用良好,具有较好的偿还能力;

  2、贷款资金的用途用于农资产品采购,扩大业务规模;

  3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保,经销商其他股东提供连带责任反担保,公司能有效的控制和防范担保风险;

  4、对于贷款的下游经销商,要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程、实际控制人基本资料以及其他相关资料、信息,并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查;

  5.由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款代偿责任风险的审核和事中督察、事后复核。

  上述担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)和《公司章程》的相关规定和要求。

  此项担保,公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施,担保风险整体可控。被担保对象经营稳定,具有良好的偿债能力,担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项,并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议(临时)审议的《关于为控股经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,基于独立判断,予以事前认可并发表独立意见如下:

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定,本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  2、帮助下游经销商拓宽融资渠道,更加有效地拓展市场、提高销售规模,从而实现公司销售的稳定增长,公司为下游经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保,公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、我们同意公司上述担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为6,667.5万元,占公司2016年经审计净资产的3.83%,占总资产的2.12%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为10,000万元,占净资产的5.74%。

  包括本次董事会通过的担保额度,公司及其控股子公司对外担保总额为36,667.5万元,占公司2016年经审计净资产的21.05%,占总资产的11.65%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为10,000万元,占净资产的5.74%。逾期担保金额0.00万元;控股子公司以外的被担保方提供反担保,公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议(临时)决议;

  2、独立董事关于对外担保事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一七年九月十四日

  

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2017-064

  深圳诺普信农化股份有限公司关于向

  全资子公司深圳田田圈农业服务有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金人民币3亿元增资深圳田田圈互联生态有限公司(以下简称“田田圈”),此次增资完成后,田田圈注册资本将变为人民币80,000万元。

  2、本次增资事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、交易的审批情况

  2017年9月13日,公司第四届董事会第三十一次会议(临时)以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了该议案。

  二、交易标的基本情况

  1、公司名称: 深圳田田圈互联生态有限公司

  2、成立日期: 2013年9月12日

  3、注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本: 50,000万元人民币

  6、经营范围: 农药制剂产品的技术开发;农机农膜的批发零售;农业技术推广服务;初级农产品的销售;在网上从事商贸活动(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);网络科技软件开发;网络科技产品技术转让、技术咨询、技术服务;教育培训;商务信息咨询、投资咨询(不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务);计算机系统技术服务;网页设计;化肥、微肥、叶面肥的零售;农机设备、日用百货、家用电器、通讯产品及配件的销售(不含限制项目);会务策划;展览展示策划。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)^批发、零售农药;批发、零售不再分装的包装种子;农副产品的销售;从事广告业务。

  7、股权结构:公司持有田田圈100%股权。

  8、主要财务指标:

  截止2017年6月30日,资产总额为36,922.32万元,负债总额为6,421.84万元,净资产为30,500.48万元;2017年1-6月,田田圈实现营业收入247.15 万元,利润总额-1,327.53万元,净利润 -1,301.03万元。

  截止2016年12月31日,资产总额为39,116.32万元,负债总额为7,314.81万元,净资产为31,801.51 万元;2016年1-12月,田田圈实现主营业务收入7,883.45万元,利润总额-19,436.01万元,净利润-18,185.09 万元(以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  三、交易协议的主要内容

  公司拟以自有资金人民币3亿,按照1元/股的价格对田田圈进行增资。增资完成后,田田圈注册资本变更为80,000万元。公司持有田田圈100%股份,此外无其他投资主体。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  为支持子公司的发展,公司拟以自有资金人民币3亿增资田田圈,本次对外投资的资金来源为公司自有资金,投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生影响。

  五、存在的风险

  本次投资可能在子公司管理方面存在风险,公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过程中面临市场需求等多种因素影响的存在风险,对此公司将以不同的措施和方案对策进行控制和化解。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第三十一次会议(临时)决议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一七年九月十四日

  

  证券代码:002215 证券简称:诺普信   公告编号:2017-065

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于召开公司2017年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议(临时)于2017年9月13日召开,会议决定于2017年9月29日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2017年第四次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行,审议第四届董事会第三十次会议和第四届董事会第三十一次会议(临时)提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次:2017年第四次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第三十一次会议(临时)审议通过,公司决定召开2017年第四次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期与时间:

  现场会议时间:2017年9月29日(星期五)下午14:30

  网络投票时间:2017年9月28日(星期四)至2017年9月29日(星期五)

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月29日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2017年9月28日下午15:00 至2017年9月29日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日:2017年9月21日(星期四)

  7、出席对象:

  (1)截止2017年9月21下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  (2)公司董事、监事及其他高级管理人员;

  (3)凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东,因故不能出席会议,均可以书面授权方式(授权委托书格式见附件)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

  (4)公司聘请的见证律师;

  (5)公司董事会同意列席的其他人员。

  8、会议地点:深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  二、会议审议事项:

  1、审议《关于修改<公司章程>的议案》;

  2、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  3、审议《关于为控股经销商向上海银行申请专项授信提供担保的议案》。

  上述议案已经第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十一次会议(临时)通过,决议公告及相关议案的具体内容详见2017年8月22日、2017年9月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本次股东大会就上述第1项审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间:2017年9月25日上午9:00-11:00 时,下午14:00-16:00时。

  2、会议登记地点:深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记;

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;(授权委托书见附件)

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,须在2017年9月25日前送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  7、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  四、联系方式

  公司地址:深圳市宝安区西乡水库路113号

  邮编:518102

  联系人:王时豪、龚文静

  电话:0755-29977586

  传真:0755-27697715

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

  六、备查文件

  第四届董事会第三十次会议决议;

  第四届董事会第三十一次会议(临时)决议。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一七年九月十四日

  附件一:

  股东参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362215

  2.投票简称:“诺普投票”

  3.议案设置及意见表决

  (1)议案设置。

  ■

  (2)填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日下午15:00,结束时间为2017年9月29日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年9月29日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2017年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托日期:

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

本版导读

2017-09-14

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