美年大健康产业控股股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2017-087

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于收购西昌美年大健康健康管理

  有限公司等七家公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次拟收购的七家公司已运营一定时期,逐步进入盈利周期,出于公司战略布局考虑并从行业规律看,预计下半年基本能够实现盈利。

  2、本次交易对方已对相应目标公司2018-2020年作出业绩承诺,如业绩未达预期承诺,将按照协议约定给予补偿。

  3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  4、本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。

  为进一步提升上市公司持续盈利能力,强化规模优势,满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”、“美年健康”)下属全资子公司拟以自有资金收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权,本次交易股权转让价格及增资金额合计为15,347.10万元人民币。

  经公司于2017年9月12日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过了《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。具体情况如下:

  一、本次交易概述

  (一)本次交易基本情况

  1、西昌美年大健康健康管理有限公司(以下简称“西昌美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司(以下简称“成都公司”)拟以1,785.60万元人民币受让非关联股东李朝阳、王凤鸣等持有的西昌美年合计36%的股权,本次股权转让完成后,成都公司将持有西昌美年51%股权,非关联股东李朝阳、王凤鸣等合计持有西昌美年49%股权。

  2、安徽慈济医疗投资管理有限公司(以下简称“安徽慈济”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司安徽博瑞康健康管理咨询有限公司(以下简称“安徽公司”)拟先以1,000万元人民币受让非关联股东陶凯、宋娣等持有的安徽慈济合计25%的股权,再向安徽慈济增资1,000万元人民币,其他股东放弃同比例增资权,本次股权转让及增资完成后,安徽公司持有安徽慈济52.01%股权,非关联股东陶凯、宋娣等合计持有安徽慈济47.99%股权。

  3、大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司(以下简称“旅顺美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司大连大健康科技健康管理有限公司(以下简称“大连公司”)拟以2,520万元人民币受让非关联股东孟杰、王圣福合计持有的旅顺美年84%的股权,本次股权转让完成后,旅顺美年将成为大连公司的全资子公司,大连公司将持有旅顺美年100%股权。

  4、杭州美年滨河医疗门诊部有限公司(以下简称“杭州美年”)系公司下属控股子公司,公司全资子公司美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)拟以589.50万元人民币受让非关联股东陈向东持有的杭州美年30%的股权,本次股权转让完成后,杭州美年将成为美年大健康的全资子公司,美年大健康将持有杭州美年100%股权。

  5、武汉高信门诊部有限公司(以下简称“武汉高信”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司(以下简称“武汉公司”)拟先以2,592万元人民币受让非关联股东武汉言顾行健康管理有限公司(以下简称“武汉言顾行”)持有的武汉高信81%的股权,再向武汉高信增资280万元人民币,本次股权转让及增资完成后,武汉高信将成为武汉公司全资子公司,武汉公司持有武汉高信100%股权。

  6、南昌美康健康体检有限公司(以下简称“南昌美康”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司南昌长庚健康体检站有限公司(以下简称“南昌公司”)拟以2,550万元人民币受让非关联股东艾林飞、董丹凤合计持有的南昌美康85%的股权,本次股权转让完成后,南昌美康将成为南昌公司的全资子公司,南昌公司将持有南昌美康100%股权。

  7、重庆美天健康管理有限公司(以下简称“重庆美天”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司拟先以2,430万元人民币受让非关联股东郑维峰、陈春节等合计持有的重庆美天81%的股权,再向重庆美天增资600万元人民币,其他股东放弃优先受让权及同比例增资权,本次股权转让及增资完成后,成都公司将持有重庆美天84.17%股权,重庆大健康健康体检管理有限公司持有重庆美天15.83%的股权。

  经交易各方协商,本次交易股权转让价格及增资金额合计为15,347.10万元人民币。七家标的公司的股权转让价格及增资金额如下表:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)审批程序

  公司于2017年9月12日召开第六届董事会第三十三次(临时)会议,全体董事就此议案进行了表决,表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易标的公司基本情况

  (一)西昌美年大健康健康管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称:西昌美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:李朝阳

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2015年9月17日

  住所:西昌市城南大道B-9综合楼C-2幢3层

  经营范围:健康信息咨询;健康档案管理;健康体检咨询;健康项目开发;健康体检服务(仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前股权结构:

  ■

  本次收购完成后股权结构:

  ■

  2、主要财务数据

  西昌美年最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  西昌美年2016年度实现营业收入1,484.87万元,2017年1-7月实现营业收入1,642.65万元。营业收入保持了快速的增长,2017年1-7月未经审计的净利润为431.13万元。经交易各方协商确定,西昌美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为620万元,本次西昌美年的估值为4,960万元。本次收购将进一步增加公司业务规模及持续盈利能力。

  (二)安徽慈济医疗投资管理有限公司

  1、基本情况

  (1)本次股权转让前:

  公司名称:安徽慈济医疗投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陶凯

  注册资本:1,412万元人民币

  成立日期:2014年5月5日

  住所:安徽省蚌埠市凤阳西路8号7层

  经营范围:专业健康体检机构;医院、疗养院的投资管理;(以下项目限分支机构经营):内科、外科、妇产科:妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检中心。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:

  ■

  (2)本次股权转让及增资完成后:

  公司名称:安徽慈济医疗投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陶凯

  注册资本:1,765万元人民币

  成立日期:2014年5月5日

  住所:安徽省蚌埠市凤阳西路8号7层

  经营范围:专业健康体检机构;医院、疗养院的投资管理;(以下项目限分支机构经营):内科、外科、妇产科:妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检中心。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:

  ■

  具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

  2、主要财务数据

  安徽慈济最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  安徽慈济2016年度实现营业收入1,708.29万元,2017年1-7月实现营业收入1,451.32万元。营业收入保持了快速的增长,2017年1-7月未经审计的净利润为325.39万元。经交易各方协商确定,安徽慈济股东2018至2020年承诺的平均净利润为550万元,本次安徽慈济的估值为4,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (三)大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司

  1、基本情况

  公司名称:大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:孟杰

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2016年9月2日

  住所:辽宁省大连市旅顺口区新城大街747号

  经营范围:门诊部服务;营养健康咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  本次收购前股权结构:

  ■

  本次收购完成后股权结构:

  ■

  2、主要财务数据

  旅顺美年最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  旅顺美年位于大连市旅顺口区,旅顺口区是大连的新区,本次收购出于战略布局考虑,旅顺美年于2017年3月20日取得《医疗机构执业许可证》,截至2017年7月31日已实现收入214.54万元人民币,预计下半年基本能够实现盈利。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估,并最终选用收益法评估结果为最终评估结果,旅顺美年截至2017年7月31日最终评估值为3,060万元人民币。本次收购价格以该评估结果为依据,经交易各方协商确定估值为3,000万元人民币。

  (四)杭州美年滨河医疗门诊部有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州美年滨河医疗门诊部有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:俞熔

  注册资本:800万元人民币

  成立日期:2010年7月21日

  住所:浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号2-3层

  经营范围:服务:内科,外科,妇产科:妇科专业,眼科,耳鼻咽喉科,口腔科,急诊医学科,医学检验科:临床体液、血液专业,临床生化检验专业,临床免疫、血清学专业,医学影像科:X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业,中医科(涉及前置审批项目的在有效期内方可经营)。营利性医疗机构筹建(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营利性医疗机构筹建(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次收购前股权结构:

  ■

  本次收购完成后股权结构:

  ■

  2、主要财务数据

  杭州美年最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  杭州美年为公司的控股子公司,已运营一定时期,2016年度已实现净利润101.41万元人民币。健康体检行业具有明显的季节性消费特征。上半年为业务传统淡季,下半年为业务旺季。2017年1-7月已实现收入886.55万元人民币,预计下半年基本能够实现盈利。本次收购完成后,杭州美年成为公司的全资子公司,会进一步增强公司的持续盈利能力。

  (五)武汉高信门诊部有限公司

  1、基本情况

  (1)本次股权转让前:

  公司名称:武汉高信门诊部有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:余梅

  注册资本:1,611.17万元人民币

  成立日期:2006年5月16日

  住所:武汉市江岸区球场街江汉路250号船舶广场1-3层

  经营范围:内科、外科、妇产科(妇科专业)、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科(内、外、儿、皮肤病、肿瘤、老年病、针灸、推拿、康复、预防保健科)医学检验科(临床体液、血液专业,临床微生物专业、临床免疫、血清学专业)、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  (2)本次股权转让及增资完成后:

  公司名称:武汉高信门诊部有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:余梅

  注册资本:1,891.17万元人民币

  成立日期:2006年5月16日

  住所:武汉市江岸区球场街江汉路250号船舶广场1-3层

  经营范围:内科、外科、妇产科(妇科专业)、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科(内、外、儿、皮肤病、肿瘤、老年病、针灸、推拿、康复、预防保健科)医学检验科(临床体液、血液专业,临床微生物专业、临床免疫、血清学专业)、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

  2、主要财务数据

  武汉高信最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

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  3、本次收购的定价依据:

  武汉公司入股武汉高信后,根据公司标准化管理要求并进一步提升体检分院形象,2017年上半年,武汉高信进行了重新装修及更新设备,武汉高信所处的地理位置优越,且已运营一定时期,预计下半年基本能够实现盈利。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估,并最终选用收益法评估结果为最终评估结果,武汉高信截至2017年7月31日最终评估值为3,240万元人民币。本次收购价格以该评估结果为依据,经交易各方协商确定估值为3,200万元人民币。

  (六)南昌美康健康体检有限公司

  1、基本情况

  公司名称:南昌美康健康体检有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:艾林飞

  注册资本:1,764.71万元人民币

  成立日期:2016年7月11日

  住所:江西省南昌市西湖区站前路105号江西省供销物流服务中心5-7层

  经营范围:内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、中医科、口腔科、医学影像科、医学检验科(限在医疗机构执业许可证许可范围内经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前股权结构:

  ■

  本次收购完成后股权结构:

  ■

  2、主要财务数据

  南昌美康最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

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  3、本次收购的定价依据:

  南昌美康位于南昌市西湖区,本次收购出于战略布局考虑,填补南昌西湖区布局空白。南昌美康于2017年3月14日取得《医疗机构执业许可证》,截至2017年7月31日已实现收入244.27万元人民币,预计下半年基本能够实现盈利。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估,并最终选用收益法评估结果为最终评估结果,南昌美康截至2017年7月31日最终评估值为3,020万元人民币。本次收购价格以该评估结果为依据,经交易各方协商确定估值为3,000万元人民币。

  (七)重庆美天健康管理有限公司

  1、基本情况

  (1)本次股权转让前:

  公司名称:重庆美天健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陈春节

  注册资本:2,469.14万元人民币

  成立日期:2016年9月12日

  住所:重庆市九龙坡区谢家湾正街55号(华润二十四城)二期19栋第负一夹层整层、第一层整层商铺

  经营范围:健康管理、健康咨询(以上均不得从事诊疗活动),营业性医疗机构(仅限取得许可的分公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  (2)本次股权转让及增资完成后:

  公司名称:重庆美天健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陈春节

  注册资本:2,962.97万元人民币

  成立日期:2016年9月12日

  住所:重庆市九龙坡区谢家湾正街55号(华润二十四城)二期19栋第负一夹层整层、第一层整层商铺

  经营范围:健康管理、健康咨询(以上均不得从事诊疗活动),营业性医疗机构(仅限取得许可的分公司)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:

  ■

  具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。

  2、主要财务数据

  重庆美天最近一年及一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

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  3、本次收购的定价依据:

  重庆美天为2017年7月新开业的体检分院,经营面积6050m2,接待能力强,硬件设施完善,高端体检设备齐全,作为重庆地区的美年大健康旗舰店,充分展示公司品牌良好形象,同时可为原有重庆体检分院起到分流作用,更好地提升客户体验及增强体检业务规模。重庆美天在开业的当月实现收入169.25万元人民币,预计下半年基本能够实现盈利。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估,并最终选用收益法评估结果为最终评估结果,重庆美天截至2017年7月31日最终评估值为3,630万元人民币。本次收购价格以该评估结果为依据,经交易各方协商确定估值为3,000万元人民币。

  三、本次交易股权转让方情况

  1、西昌美年之股权转让方基本情况:

  (1)李朝阳,中国国籍,身份证号码:530111********1731,持有西昌美年31.5%股权;

  (2)王凤鸣,中国国籍,身份证号码:513401********0236,持有西昌美年20%股权;

  (3)廖奇武,中国国籍,身份证号码:510102********6136,持有西昌美年20%股权;

  (4)杨桦,中国国籍,身份证号码:510102********6610,持有西昌美年13.5%股权。

  西昌美年之股权转让方李朝阳、王凤鸣、廖奇武、杨桦与公司均不存在关联关系。

  2、安徽慈济之股权转让方基本情况:

  (1)陶凯,中国国籍,身份证号码:340321********6971,持有安徽慈济21.25%股权;

  (2)宋娣,中国国籍,身份证号码:340304********1027,持有安徽慈济12.75%股权;

  (3)刘福城,中国国籍,身份证号码:342326********6718,持有安徽慈济8.5%股权;

  (4)邱金秀,中国国籍,身份证号码:340405********0227,持有安徽慈济5.1%股权;

  (5)安徽兄弟健康产业管理有限公司,持有安徽慈济37.39%股权。

  法定代表人:崔小林

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2016年01月18日

  住所:安徽省蚌埠市凤阳西路8号七楼

  经营范围:健康信息咨询与管理;健康体检;医院管理;酒店管理;物业管理;企业经营管理;餐饮管理;医疗器械、保健品、汽车、摩托车、电动车、工程机械、建材、钢材、石材、装修材料、家具、粮食、农副产品、日用百货、电子产品(不含电视卫星地面接收设备)、矿产品、煤炭、焦炭的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构为:

  ■

  安徽慈济之股权转让方陶凯、宋娣、刘福城、邱金秀、安徽兄弟健康产业管理有限公司与公司均不存在关联关系。

  3、旅顺美年之股权转让方基本情况

  (1)孟杰,中国国籍,身份证号码:210204********4845,持有旅顺美年49%股权;

  (2)王圣福,中国国籍,身份证号码:210202********6416,持有旅顺美年35%股权。

  旅顺美年之股权转让方孟杰、王圣福与公司均不存在关联关系。

  4、杭州美年之股权转让方为基本情况

  陈向东,中国国籍,身份证号码:330106********1519,持有杭州美年30%股权。

  杭州美年之股权转让方陈向东与公司不存在关联关系。

  5、武汉高信之股权转让方基本情况

  公司名称:武汉言顾行健康管理有限公司,持有武汉高信81%股权。

  法定代表人:杨革生

  注册资本:300万元人民币

  成立日期:2016年11月4日

  住所:武汉市江岸区二七街二七路316号金涛翰林苑8栋1层2室

  经营范围:健康管理咨询、健康保健咨询(不含诊疗);营养健康咨询;非医疗性心理咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股权结构为:

  ■

  武汉高信之股权转让方武汉言顾行与公司均不存在关联关系。

  6、南昌美康之股权转让方基本情况:

  (1)艾林飞,中国国籍,身份证号码:360124********0079,持有南昌美康42.50%股权;

  (2)董丹凤,中国国籍,身份证号码:360281********3028,持有南昌美康42.50%股权。

  南昌美康之股权转让方艾林飞、董丹凤与公司均不存在关联关系。

  7、重庆美天之股权转让方基本情况

  (1)郑维峰,中国国籍,身份证号码:35032********2238,持有重庆美天16.20%股权;

  (2)陈春节,中国国籍,身份证号码:500230********0279,持有重庆美天16.20%股权;

  (3)易斌,中国国籍,身份证号码:510222********7914,持有重庆美天8.10%股权;

  (4)曹烈梅,中国国籍,身份证号码:510222********1126,持有重庆美天8.10%股权;

  (5)桂嘉男,中国国籍,身份证号码:210106********4911,持有重庆美天8.10%股权;

  (6)梁馨引,中国国籍,身份证号码:500382********2329,持有重庆美天8.10%股权;

  (7)学平大健康产业集团有限公司,持有重庆美天8.10%股权;

  法定代表人:彭学平

  注册资本:50,000万元人民币

  成立日期:2014年06月09日

  住所:重庆市九龙坡区科园二路137号14层1号

  经营范围:健康咨询(不含治疗和医疗健康咨询以及法律、法规规定需许可或审批的项目),从事医疗技术专业领域内的技术开发,医疗技术咨询、技术转让及技术服务,投资管理及咨询(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务),企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划,销售Ⅰ类医疗器械、实验室设备、办公用品、计算机软硬件、打印设备、计算机配件、计算机消耗材料、建材(不含危险化学品)、通讯器材(不含卫星地面发射和接收设备)、仪器仪表,计算机软件及辅助设备的技术开发,会议及展览服务,仪器仪表维修、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构为:

  ■

  (8)重庆华藏医院投资有限公司,持有重庆美天8.10%股权。

  法定代表人:彭学平

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2014年07月28日

  住所:重庆市九龙坡区科园二路137号14层1号

  经营范围:医院投资管理,医院管理(不含诊断、治疗活动),医疗技术咨询,投资咨询(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务),企业管理咨询,商务信息咨询,销售Ⅰ类医疗器械、实验室设备、计算机及配件、打印设备、计算机消耗材料、建材(不含危险化学品)、通讯器材(不含卫星地面发射和接收设备),会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构为:

  ■

  重庆美天之股权转让方郑维峰、陈春节、易斌、曹烈梅、桂嘉男、梁馨引、学平大健康产业集团有限公司、重庆华藏医院投资有限公司与公司均不存在关联关系。

  四、交易协议的主要内容

  (一)协议主体

  公司下属全资子公司拟分别与七家公司的股权转让方及目标公司签订股权转让/增资协议,协议主体相关情况如下:

  ■

  (二)股权转让对价、增资款及支付方式

  1、股权转让对价、增资金额的确定

  本着自愿、平等互利、公平公允的原则,并结合具有证券从业资格的评估机构出具的部分标的公司的评估报告,交易各方根据行业惯例,分别协商确定目标公司股权的收购对价、增资金额(如有)。

  2、股权转让对价的支付

  协议签订后并在目标公司完成本次股权转让工商变更等其他政府部门变更手续之日起10个工作日内向乙方支付股权转让款的51%;上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内支付其余尾款。

  3、增资款的支付(如有)

  股权转让完成后,再由甲方以货币方式向目标公司进行增资。

  (三)股权交割及资产交接

  目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让及增资事项完成日,即“交割日”。

  在本协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内,协议各方完成目标公司的资产交接,由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。

  甲、乙双方确认:资产交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让及增资后的目标公司全体股东共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润,将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。

  (四)未来盈利承诺

  1、未来盈利承诺

  除杭州美年外的六家目标公司股东(乙方)对各自目标公司2018年度、2019年度、2020年度可实现的净利润作出承诺,具体如下表:

  单位:人民币万元

  ■

  2、承诺未实现时的后续安排

  目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后,扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)若未能达到承诺净利润,由目标公司股东(乙方)按照如下公式计算所得的金额,自审计报告出具后15日内由目标公司股东(乙方)支付至公司下属全资子公司银行账户。具体计算公式如下:

  每年应补偿的现金金额=(截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累计实际净利润数)*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额

  若计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即无须进行现金补偿。

  (五)协议的生效

  本协议须各方盖章及授权代表签字,自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生效。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  1、本次交易的目的、对公司的影响

  本次收购西昌美年等七家公司股权,使公司业务规模和市场空间得到了进一步提高,符合公司持续发展的战略需求,有助于增强公司的盈利能力,进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益,对于本公司长远发展具有重要意义,本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、存在的风险

  上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批,存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后,公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势,对并购标的进行有效资源整合,以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三十三次(临时)会议决议

  2、深交所要求的其它文件

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0一七年九月十三日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2017-088

  美年大健康产业控股股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决,无涉及变更前次股东大会决议的情况;

  2、本次股东大会审议的全部议案关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽回避了表决;

  3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1.会议召开的时间

  现场会议召开时间:2017年9月13日下午14:30;会期半天。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月13日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月12日下午15:00至2017年9月13日下午15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点:上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会

  议室。

  3.召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  4.会议召集人:本公司董事会。

  5.现场会议主持人:董事长俞熔先生。

  本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  1.现场会议与网络投票合并情况

  出席本次股东大会的股东及委托代理人合计54名,代表股份数1,032,039,614股,占公司有表决权股份总数的比例为42.62%。

  2.现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共12人,代表股份数量733,289,857股,占公司有表决权股份总数的比例为30.28%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

  3.网络投票情况

  通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共42人,代表股份数量298,749,757股,占公司有表决权股份总数的比例为12.34%。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案:

  1、《关于下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)共同对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意票300,275,334股,占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%;反对票0股, 占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%;弃权票0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东)表决情况为:同意票262,391,210股, 占出席本次股东大会的无关联中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%;反对票0股,占出席本次股东大会的无关联中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%;弃权票0股,占出席本次股东大会的无关联中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数以上同意,

  根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  2、《关于全资子公司与上海健亿投资中心(有限合伙)共同对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意票300,275,334股,占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%;反对票0股, 占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%;弃权票0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东)表决情况为:同意票262,391,210股, 占出席本次股东大会的无关联中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%;反对票0股,占出席本次股东大会的无关联中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%;弃权票0股,占出席本次股东大会的无关联中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称:北京市天元律师事务所上海分所;

  2.律师姓名:盛安彦、徐静圆;

  3.结论性意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、本次会议备查文件

  1.经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2017年第二次临时股东大会决议;

  2.北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0一七年九月十三日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2017-086

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第六届董事会第三十三次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第六届董事会第三十三次(临时)会议经公司全体董事同意,会议于2017年9月12日下午17时以通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名,实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持,经与会董事认真讨论,会议通过如下决议:

  一、审议通过《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  为进一步提升上市公司持续盈利能力,强化规模优势,满足公司做大、做强体检主业的战略需要。同意公司以自有资金收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权,本次收购及增资金额合计为15,347.10万元人民币。

  具体内容详见公司刊载于2017年9月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的公告》(公告编号:2017-087)。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0一七年九月十三日

本版导读

2017-09-14

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