深圳市科陆电子科技股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2017128

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届监事会第十八次(临时)

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次(临时)会议通知已于2017年9月7日以电子邮件及专人送达的方式送达各位监事,会议于2017年9月13日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持,本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

  经与会监事认真审议,以记名表决方式一致通过了如下决议事项:

  一、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》;

  经审核,监事会认为:本次对股票期权行权价格调整符合公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情况。

  《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(公告编号:2017124)刊登于2017年9月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》;

  经审核,监事会认为:本次调整部分募集资金投资项目实施主体,符合公司实际情况和项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资效益,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合相关法律法规的规定。本次调整履行了必要的决策程序,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次调整事项。

  《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2017125)刊登于2017年9月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一七年九月十三日

  

  证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2017123

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届董事会第二十八次

  (临时)会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八(临时)会议通知已于2017年9月7日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事,会议于2017年9月13日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》;

  鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕,根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中发生资本公积转增股本、分红派息等事项的相关规定,公司应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整后首次授予部分的股票期权行权价格由3.43元/股调整为3.405元/股,预留部分的股票期权的行权价格由5.5元/股调整为5.475元/股。

  具体详见刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(公告编号:2017124)。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见,北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  董事、副总裁、财务总监聂志勇先生、董事、副总裁桂国才先生及董事、董事会秘书黄幼平女士为本议案股权激励计划中涉及的激励对象,根据有关规定回避表决,其他6名董事参与表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》;

  具体详见刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2017125)。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见,兴业证券股份有限公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》;

  具体内容详见公司于2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2017126)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会拟定于2017年9月29日(星期五)在公司行政会议室召开公司2017年第七次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2017年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的通知》(公告编号:2017127)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2017125

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目

  实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3229号核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)213,099,435.00股,募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后,募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税,增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣,公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

  根据公司《2015年度非公开发行股票预案(四次修订稿)》,本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目:

  金额单位:人民币万元

  ■

  二、本次拟调整部分募集资金投资项目实施主体的具体情况

  本次拟调整实施主体的募集资金投资项目为“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”。该募集资金投资项目原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司,现调整为南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。南昌市科陆智能电网科技有限公司将根据“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”具体落地情况,逐步将募集资金以增资或其他合法形式注入到南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司中。公司将在南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司开设新的募集资金专项账户,并签署募集资金监管协议,对该项目募集资金采取专户存储管理。

  三、本次调整部分募集资金投资项目实施主体的原因和影响

  由于新能源汽车推广受国家及地方政策等相关规定的影响,同时为便于募集资金项目的核算与管理,提高募集资金的使用效率,公司拟通过新设的南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司专门从事新能源汽车的运营及充电网络建设。鉴于该募集资金项目需要在拟落地的城市设立子公司进行网络建设与运营,本项目的实施主体将调整为南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司。

  本次调整募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案,项目建设的基本内容与原计划一致,项目的募集资金投资总额不变。公司将遵守《募集资金管理办法》,科学、合理决策,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  本次调整符合公司实际情况和项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资效益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对项目实施产生不利影响。本次实施主体是由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司调整为其全资子(孙)公司,不属于募集资金用途的变更,因此无需提交公司股东大会审议通过。

  四、相关审核及批准程序

  (一)公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

  (二)独立董事就本次公司调整部分募集资金投资项目实施主体事项发表如下独立意见:公司本次调整募集资金投资项目实施主体,符合公司实际情况和募集资金项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资效益,符合公司的发展战略及全体股东利益,有利于公司的长远发展,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,我们同意公司本次调整事项。

  (三)公司第六届监事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》,并就调整事项发表如下意见:本次调整部分募集资金投资项目实施主体,符合公司实际情况和项目运作需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资效益,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合相关法律法规的规定。本次调整履行了必要的决策程序,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次调整事项。

  (四)公司保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)对上述事项进行核查后认为:

  1、公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序;

  2、公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体的变更有利于加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资效益,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次调整部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  兴业证券对公司调整部分募集资金投资项目实施主体无异议。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十八次(临时)会议决议;

  2、公司第六届监事会第十八次(临时)会议决议;

  3、独立董事发表的独立意见;

  4、保荐机构出具的意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一七年九月十三日

  

  证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2017124

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于调整股票期权与限制性股票

  激励计划股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年9月13日,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,具体情况如下:

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述

  1、2013年9月26日,公司召开了第五届董事会第六次(临时)会议和第五届监事会第五次(临时)会议,审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。

  2、根据证监会的反馈意见,公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)及修订部分确认无异议并进行了备案,根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定,公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次(临时)会议和第五届监事会第七次(临时)会议,审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”)及其摘要,独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

  3、2013年11月29日,公司召开2013年第三次临时股东大会,审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2013年12月25日,公司召开第五届董事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份,向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次(临时)会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意,且已办理完毕离职手续,同时,公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定,公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销,其中限制性股票的回购价格为4.09元/股,本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后,激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份,授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

  6、2014年11月10日,公司召开第五届董事会第二十二次(临时)会议和第五届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日,决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日,公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

  7、2015年8月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案,因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整,调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股,调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

  8、2015年12月14日,公司分别召开了第五届董事会第三十七次(临时)会议和第五届监事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%,占公司总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后,激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份,授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜;130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份,134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分股票期权注销事宜已于2016年5月18日办理完成,限制性股票回购注销事宜已于2016年5月23日办理完成。

  9、2016年6月17日,公司分别召开了第六届董事会第十次(临时)会议和第六届监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕,因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期权行权价格由8.625元/股调整为3.43元/股,首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份;预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调整为5.5元/股,预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份;首次授予部分的限制性股票回购价格由4.09元/股调整为1.636元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。

  10、2016年11月15日,公司分别召开了第六届董事会第十六次(临时)会议和第六届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司将对其已获授但尚未行权的全部2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的7.14%,占公司总股本的比例为0.002%。本次调整后,激励计划预留授予股票期权的总数由46.25万份调整为43.75万份,授予股票期权的激励对象从10人调整为9人。预留授予限制性股票由35万股调整为32.5万股。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜;9名激励对象本次可行权的股票期权数量为18.7688万份,8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为13.9425万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成,限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

  11、2016年12月29日,公司分别召开了第六届董事会第十八次(临时)会议和第六届监事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司将对其已获授但尚未行权的3万份股票期权和已获授但尚未解锁的5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.4819%,占公司目前总股本1,192,237,725股的0.0042%。本次调整后,激励计划首次授予剩余股票期权的总数由280万份调整为277万份,授予股票期权的激励对象从130人调整为129人。首次授予限制性股票由402万股调整为397万股。并同意对满足第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜;129名激励对象本次可行权的股票期权数量为277万份,133名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为397万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成,限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

  12、2017年9月13日,公司分别召开了第六届董事会第二十八次(临时)会议和第六届监事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕,因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整,公司独立董事对关于此发表了独立意见。

  二、对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的情况

  2016年度利润分配方案经2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过,以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东拟以每10股派发现金股利0.25元人民币(含税)。

  鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕,根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、分红派息等事项的相关规定,公司应对股票期权的价格进行相应的调整。

  根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,若在本计划(草案修订稿)公告当日至激励对象股票期权行权之前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整如下:

  首次授予部分的股票期权行权价格:

  P=(P0-v)=3.43元-0.025元=3.405元

  预留部分的股票期权的行权价格:

  P=(P0-v)=5.5元-0.025元=5.475元

  其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于1。

  根据公司2013年第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次股票期权行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查,公司本次调整股票期权行权价格的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序,同意公司对本次激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。

  五、监事会核实意见

  经审核,监事会认为:对股票期权行权价格调整符合公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情况。

  六、律师意见

  本所律师认为,公司已就本次调整事项履行了相关批准程序,公司本次调整事项的具体情况符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定;公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十八次(临时)会议决议;

  2、第六届监事会第十八次(临时)会议决议;

  3、独立董事的独立意见;

  4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月十三日

  

  证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2017127

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于召开公司2017年第七次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》,决定于2017年9月29日召开公司2017年第七次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况:

  1、股东大会届次:2017年第七次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开日期、时间为:2017年9月29日下午14:30开始,会期半天;

  网络投票日期、时间为:2017年9月28日—2017年9月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月29日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月28日15:00至2017年9月29日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2017年9月25日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师及其他人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦,深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

  二、会议审议事项:

  本次会议拟审议如下议案:

  1、审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构的议案》;

  2、审议《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议的议案1已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,具体详见公司刊登在2017年8月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第六届董事会第二十七次会议决议的公告》。议案2已经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过,具体详见公司刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第六届董事会第二十八次(临时)会议决议的公告》等相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点:

  (1)登记时间:2017年9月27日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:00)

  (2)登记地点:深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部,信函上请注明“参加股东大会”字样;

  2、登记方式:

  (1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记;

  (2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记(信函或传真方式以2017年9月27日17:00前到达本公司为准)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议费用:出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法:

  通讯地址:深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

  邮政编码:518057

  电话:0755-26719528

  传真:0755-26719679

  联系人:黄幼平、古文

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十八次(临时)会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一七年九月十三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362121。

  2、投票简称:“科陆投票”。

  3、议案设置及意见表决

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年9月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年9月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  回 执

  截至2017年9月25日,我单位(个人)持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股,拟参加公司召开的2017年第七次临时股东大会。

  附注:

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  日 期:

  附件三:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 (先生/女士)(身份证号码: )代表本人(单位)参深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年9月29日召开的2017年第七次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为: 年 月 日至 年 月 日。

  附注:

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投回避票,请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2017126

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于转让北京国能电池科技有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为推动深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)储能业务的快速发展,2015年,公司入股北京国能电池科技有限公司(以下简称“国能电池”),国能电池成为公司参股公司。具体内容详见公司刊登在2015年5月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权转让协议的公告》(公告编号:2015053)及2015年6月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于受让参股子公司北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2015076)。

  随着储能市场的逐步开启,国能电池作为公司参股公司,近两年发展迅速、技术稳定,其生产的动力电池供不应求,不能完全满足公司储能业务需求。因此,公司于2016年度以12,250万元及8,166.67万元的价格分别出售持有的国能电池3%和2%的股权,置换出的投资成本及投资收益用于和国能电池共同出资设立江西科能储能电池系统有限公司。双方将在江西共同打造10亿安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目,以保障公司在储能市场的发展。具体内容详见公司刊登在2016年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2016139)、《关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2016140)及2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2016179)。

  为实现公司整体利益最大化,公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于转让参股公司北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》,公司拟将持有的国能电池1.4571%的股权以人民币10,200万元的价格转让给浚信工业(深圳)有限公司(以下简称“浚信工业”)。本次股权转让事项已经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  二、交易对手方基本情况

  1、基本情况

  公司名称:浚信工业(深圳)有限公司

  企业类型:有限责任公司(外国法人独资)

  注册资本:1,500万美元

  成立日期:1998年1月12日

  法定代表人:柯慧敏

  注册地点:深圳市盐田区沙头角街道沙头角保税区20栋、5栋

  经营范围:从事投资管理咨询,国际经济信息咨询;沙头角保税区20栋、5栋自有房屋的租赁业务;建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)

  2、股权结构:鑫国国际有限公司持有浚信工业100%股权。交易对手方与公司及公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

  3、最近一年一期主要财务数据:

  截止2016年12月31日,浚信工业总资产539,459,312.11元,总负债321,397,390.88元,净资产218,061,921.23元。2016年度实现营业收入12,781,199.29元,营业利润-752,417.69元,净利润920,839.59元。(已经审计)

  截止2017年6月30日,浚信工业总资产543,270,653.53元,总负债326,040,405.41元,净资产217,230,248.12元。2017年1-6月实现营业收入5,395,131.70元,营业利润-811,693.66元,净利润-831,673.11元。(未经审计)

  三、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:北京国能电池科技有限公司;

  企业类型:其他有限责任公司;

  注册资本:22,983.9029万元;

  成立日期:2011年11月14日;

  法定代表人:郭伟;

  注册地点:北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢;

  经营范围:电池技术开发、技术推广、技术咨询(中介除外);系统集成;销售锂电池;货物进出口(国营贸易管理货物除外);租赁机电设备;制造大容量动力锂电池。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、股权结构:国能电池系公司的参股公司,实际控制人为郭伟。公司持有该公司15.0042%的股权。

  3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  4、最近一年一期财务状况:

  截止2016年12月31日,国能电池总资产2,176,824,168.18元,总负债1,139,855,705.24元,净资产1,036,968,462.94元;2016年度实现营业收入1,171,032,003.57元,营业利润256,746,635.29元,净利润227,959,229.32元。

  截止2017年6月30日,国能电池总资产3,180,704,384.46元,总负债1,522,644,223.19元,净资产1,658,060,161.27元;2017年1-6月实现营业收入533,808,583.87元,营业利润77,879,393.70元,净利润100,915,086.32元。

  国能电池2016年度财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年半年度财务数据未经审计。

  四、转让协议的主要内容

  转让方:公司(甲方)

  受让方:浚信工业(深圳)有限公司(乙方)

  1、双方同意,甲方将其所持有的国能电池1.4571%的股权(对应注册资本334.9083万元,实缴出资334.9083万元)(下称“标的股权”)转让给乙方,乙方同意受让标的股权。

  2、转让价款及其支付:

  根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断,双方参考国能电池最近引入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让标的股权价格为人民币10,200万元。

  双方约定,股权转让价款的支付按如下约定进行:

  第一期:自甲方取得包括董事会、股东大会审议通过本次交易事项在内的全部内部决策手续当日,乙方应向甲方支付股权转让价款的百分之五十即5,100万元;

  第二期:收到首笔股权转让款后五个工作日内,甲方配合乙方办理工商变更登记手续,标的股权的工商变更登记手续已办理完毕后十个工作日内,乙方应向甲方支付余下股权转让价款。

  3、标的股权的交割事项:双方同意,乙方按本协议约定支付第一期股权转让价款后,双方应积极配合办理完毕标的股权的工商变更登记等后续手续。

  4、违约责任:双方同意,若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务,应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款,应向转让方支付违约金,每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五,逾期十五个工作日仍未付款的,甲方有权解除协议并要求乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金;若因甲方的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理完毕且逾期十五个工作日仍然没有办理完毕的,乙方有权解除本协议,且有权追究甲方的违约责任,甲方应立即向乙方返还其已支付的包括预付款、转让价款在内的任何款项(如有)并一次性向乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金。

  5、协议生效条件:本协议经双方代表签字并加盖双方公章后成立,自甲方及乙方内部权力机构审议通过后生效。

  6、争议的解决:本协议的订立、解释、争议的解决均适用中国法律。双方因本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁,仲裁裁决是终局的。

  五、涉及的其他安排

  1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易。

  2、本次交易不存在伴随公司股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情形。

  3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

  4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更,所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

  六、交易目的、风险及对公司的影响

  本次股权转让事项完成后,预计产生股权转让收益8,600万元(最终财务数据以年度审计报告为准)。公司本次转让参股公司部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入,鉴于公司已与国能电池在江西共同打造10亿安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目,公司本次转让国能电池部分股权不会影响公司整体发展战略,同时有利于公司盘活资金,实现公司整体利益最大化,对公司正常生产经营不存在不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。

  通过对交易对方的调查了解,公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

  本次股权转让后,公司持有的国能电池股权比例有所下降,但公司在国能电池董事会仍保留一名董事席位,可以有效控制风险。同时,随着国能电池估值的不断提升,公司持有的国能电池股权价值也不断增值,预期可获得较高的投资收益。

  七、独立董事意见

  公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下:

  本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.4571%的股权符合公司整体发展战略,有利于公司盘活资金,交易价格系根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断,参考国能电池近期引入战略投资者的价格后经双方友好协商确定,公平、合理、公允,符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序,不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此,我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.4571%的股权,并同意将此议案提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十八次(临时)会议;

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一七年九月十三日

本版导读

2017-09-14

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