广东联泰环保股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币39,000万元(含 39,000万元)可转换公司债券。

  ● 关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司满足公开发行可转换公司债券的各项条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。

  (二)发行规模

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币39,000万元(含39,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均享受当期股利。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  (十六)债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)本次可转债的债券持有人享有以下权利:

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票;

  ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、法规等规范性文件及《广东联泰环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定获得有关信息;

  ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息(以下简称“本息”);

  ⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)本次可转债债券持有人需承担以下义务:

  ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本息;

  ⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内,发生下列情形之一的,应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  ②公司未能按期支付本次可转债本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④担保人发生重大变化;

  ⑤修订《广东联泰环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”);

  ⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  ⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑨根据法律、法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  3、债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

  ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容:会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  ③公司董事会未按照上述约定履行其职责,单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  4、债券持有人会议出席人员

  除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:①公司;②债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司的关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  5、债券持有人会议的程序

  ①会议设监票人两名,负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

  ③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称(或姓名)、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  6、债券持有人会议的表决、决议

  ①债券持有人会议采取记名方式投票表决,每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  ②债券持有人会议作出的决议,除另有规定外,须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

  ③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

  ④债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

  ⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人均有同等约束力。

  (十七)本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)预计不超过人民币39,000万元(含39,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息,本项目投资总额139,937.9726万元。

  本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  (十八)募集资金存管

  公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (十九)担保事项

  为保障本次可转债持有人的权益,公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保,承担连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

  (二十)本次决议的有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年1-6月份财务报告未经审计。

  (一)公司的资产负债表、利润表、现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)母公司资产负债表、利润表、现金流量表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (三)合并报表范围变化情况

  报告期内本公司合并财务报表合并范围如下表所示:

  ■

  报告期内,合并财务报表范围变动情况如下:

  1、2015年上半年,公司投资设立汕头苏南,负责汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目的投资、建设和运营;投资设立汕头苏北,负责汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目的投资、建设和运营;

  2、2016年,公司和达濠市政投资设立新溪水务,负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的投资、建设和运营。

  (四)公司最近三年一期主要财务指标

  公司报告期内主要财务指标如下表所示:

  ■

  (五)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  报告期各期末,公司各类资产构成情况如下:

  ■

  2014年末、2015年末、2016年末以及2017年6月末,非流动资产占资产总额的比例分别达到94.75%、95.61%、93.95%和84.98%,公司资产构成以非流动资产为主。

  公司以非流动资产为主的资产结构主要系公司业务模式及业务状况决定的。公司报告期内专注于城镇污水处理项目的投资、建设及运营,主要经营性资产为投资形成的污水处理项目的特许经营权,该投资具有典型的资金密集型特点,投资规模大。报告期内,公司所投资建设的污水处理项目大部分处于运营期的前期或投资建设期,因此特许经营权无形资产及在建工程金额较大,导致资产结构中非流动资产比例较大。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,公司资产总额分别为143,309.67万元、165,562.55万元、224,964.65万元和269,374.93万元。2016年末公司资产总额显著上升,主要系公司增加了在建工程投资。

  2、负债构成情况分析

  报告期各期末,公司各类负债构成情况如下:

  ■

  报告期各期末,公司负债结构呈现流动负债占比较低,非流动负债占比较高的特点,非流动负债占各期末负债总额的比重分别为72.15%、66.25%、69.56%和71.24%。流动负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成,非流动负债由长期借款和预计负债构成。公司从事的城镇污水处理项目投资、建设和运营业务的经营模式决定了其负债结构以长期负债为主,公司的负债结构和资产结构是相匹配的。

  3、偿债能力分析

  报告期各期末,公司反映偿债能力的主要财务指标情况如下表所示:

  ■

  污水处理行业是资金密集型行业,具有固定资产投入较大、流动资产占比较低的特点。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末公司流动比率分别为0.32、0.21、0.29和0.82,流动比率较低。主要原因在于:一方面,公司流动负债结构中一年内到期的非流动负债占比较高,导致流动负债总额较高;另一方面,由于污水处理运营业务大部分资产主要为特许经营权无形资产、在建工程等非流动资产,经营中所需的存货等流动资产比例较低,导致流动比率、速动比率等较小。

  2017年6月末,公司流动比率和速动比率较2016年末明显上升,主要系公司于2017年4月完成了首次公开发行股票,货币资金增加所致。

  由于公司专注于城镇污水处理项目的投资、建设及运营,主要经营性资产为投资形成的污水处理项目的特许经营权,该投资具有典型的资金密集型特点,投资规模大,公司新拓展的项目仍面临较大的融资需求。报告期内,公司均能严格按照还款计划按期还款,未发生过到期本息逾期情形。

  4、营运能力分析

  (1)报告期内,公司的资产周转能力指标如下:

  ■

  ①应收账款周转率分析

  公司的主营业务为污水处理项目运营,应收账款均为向政府单位应收的污水处理服务费。2014年、2015年、2016年以及2017年上半年,公司应收账款周转率分别为12.16次、10.94次、10.77次和4.58次。公司根据污水处理项目经营协议约定,实行按月结算,基本能按时收回,应收账款周转较快。

  ②存货周转率分析

  2014年、2015年、2016年及2017年上半年,公司存货周转率分别为25.04次、23.69次、27.22次和9.32次,公司存货周转率较高,主要是因为公司一般按需采购,各期末存货主要为维持污水处理设施运行的配件和污水处理所需的药剂等,期末余额均较少,导致存货周转率较高。

  2017年上半年,公司存货周转率下降至9.32次,主要系长沙岳麓项目根据2016年10月31日签订的《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》,从 2017年1月1日起该特许经营权合同按金融资产核算,因此,2017年上半年长沙岳麓项目不再计提无形资产摊销费用,导致营业成本下降所致。

  5、盈利能力分析

  最近三年一期,公司利润表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司保持现有污水处理项目的稳健经营,挖掘各运营项目生产潜力,污水处理量逐年提高,公司盈利能力不断增强,业绩保持稳定增长。

  2014年、2015年和2016年,公司营业收入分别为22,177.05万元、21,061.54万元和20,136.56万元,剔除因增值税税收优惠政策变化导致的会计核算上的差异,报告期内公司营业收入保持了稳定增长的发展态势;2014 年、2015年和2016年,公司分别实现了4,792.54万元、5,417.72万元和6,348.68 万元的净利润,盈利规模不断扩大。2017年上半年,公司净利润为2,838.11万元,比上年同期增长了3.42%。

  四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)预计不超过39,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息,本项目投资总额139,937.9726万元。

  为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司的利润分配政策

  为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规划》。规划指出:

  公司应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定的利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排应充分重视对投资者的合理回报,综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划等因素制定。

  利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见;利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议;公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

  1、利润分配原则

  公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、分红回报规划考虑的因素

  (1)企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段

  公司较强的盈利能力为公司制订持续、稳定、科学的分红回报机制奠定了基础,公司将根据公司经营发展的实际情况和企业发展所处阶段制订合理的分红回报规划,实现股东回报和公司持续发展的平衡。

  (2)股东的要求和意愿

  公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订,股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的,将提请股东大会审议通过,并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件,充分反映股东的要求和意愿。

  (3)社会资金成本和外部融资环境

  公司主要通过银行借贷方式进行外部融资。随着公司上市成功,通过股票市场进行直接融资将为公司提供新的融资渠道。公司在制订分红回报规划时,将综合考虑各项外部融资来源(股权融资、债券融资)的资金成本和公司资本成本的关系,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。

  (4)现金流量情况

  公司重视对应收账款的管理,货款回收及时,经营活动现金流量较好,与公司净利润水平匹配。公司稳定的现金流状况对公司未来施行积极的现金分红政策提供了有力保证。同时,公司也将根据当年的现金流情况,制订可行的现金分红方案。

  3、分红回报规划的具体方案

  (1)利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  (2)现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数,且无重大投资计划或重大现金支付发生时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

  董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策,具体原则如下:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  (3)利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  (4)利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配议案,应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

  公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

  (5)为保证母公司的分红能力,公司各子公司章程中均明确规定:“在不影响公司正常运营的前提条件下,公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司当年可分配利润的10%,由股东根据公司当年具体情况确定”。

  4、股东分红回报规划制定周期

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

  5、利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

  6、监事会的监督

  (1)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  (2)监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

  ②未严格履行现金分红相应决策程序;

  ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  7、利润分配方案的信息披露

  (1)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  ②分红标准和比例是否明确和清晰;

  ③相关的决策程序和机制是否完备;

  ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (2)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

  ③董事会会议的审议和表决情况;

  ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司于2014年3月6日召开的第一届董事会第十三次会议决定,今后本公司在符合现金利润分配条件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。2014年3月26日,经本公司2013年年度股东大会批准,将上述股利分配政策载入《公司章程》。

  公司控股股东联泰集团、实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲承诺:严格遵守《公司章程(草案)》中关于公司利润分配政策的相关规定,积极支持与配合公司董事会根据《公司章程(草案)》相关规定制订公司利润分配方案,确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。同时,本人/本公司承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程(草案)》规定的相关利润分配议案时投赞成票。

  (二)最近三年公司利润分配情况

  根据公司于2014年3月26日召开2013年年度股东大会审议通过的《关于 广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》, 公司于2017年4月13日在上海证券交易所上市,公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配政策为:本次公开发行A股完成后,公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

  公司2014年利润分配方案:公司未向股东分配利润。

  公司2015年利润分配方案:公司未向股东分配利润。

  公司2016年利润分配方案:2017年6月16日,公司2016年年度股东大会审议通过,以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元(含税),共计派发现金红利人民币21,334,000.00元,该分配方案已实施完毕。

  最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为38.65%,具体现金分红情况如下表所示。

  单位:万元

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  公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡,报告期内,公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上,公司合理使用留存未分配利润,有效降低了公司筹资成本。

  广东联泰环保股份有限公司董事会

  2017年9月14日

本版导读

2017-09-14

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