凯瑞德控股股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2017-L079

  凯瑞德控股股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年9月1日以书面及电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第二十七次会议的通知。会议于2017年9月13日12:00以通讯方式召开。

  会议由公司董事长张培峰先生主持,本次会议参加表决的董事应为5名,实际参加表决的董事5名。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、议案表决情况

  会议审议通过了《关于收购深圳前海东泰控股集团有限公司51%股权的议案》。

  根据公司经营需求,为进一步拓展新的业务平台,培育新的利润增长点,有效提升公司的业务收入和盈利能力,公司拟出资零元受让深圳前海东泰控股集团有限公司(以下简称“东泰控股”)51%的股权。本次收购完成后,公司将持有东泰控股51%的股权,东泰控股将成为公司的控股子公司。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  《关于收购深圳前海东泰控股集团有限公司51%股权的公告》(公告编号:2017-L080)全文刊登在2017年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn) 上。

  三、备查文件

  1、《凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》

  2、《股权转让协议》

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2017年9月14日

  

  证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2017-L080

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于收购深圳前海东泰控股集团有限

  公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、交易简要内容:公司拟以零元收购深圳前海东泰控股集团有限公司 (以下简称“东泰控股”或“标的公司”) 51%的股权;

  2、本次交易未构成关联交易;

  3、本次交易未构成重大资产重组;

  4、交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  1、凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月13日与东泰控股股东杨柳飞、王伟卿签订了《股权转让协议》,根据《股权转让协议》之约定,公司拟出资零元受让东泰控股51%的股权(以下简称“标的股权”)。本次收购完成后,公司将持有东泰控股51%的股权,东泰控股将成为公司的控股子公司。

  2、东泰控股成立于2016年11月21日,注册资本为5000万元人民币,由自然人杨柳飞、王伟卿设立。截止本公告日,上述股东认缴的5000万元出资尚未实缴;本次股权转让完成后,公司将依据此次获得标的股权的所有权享受标的公司章程和法律所规定的股东权利并同时履行相应的股东义务。

  3、此次公司收购东泰控股51%的股权交易为非关联交易;未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定,该交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审批通过,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  转让方一:杨柳飞

  身份证号码:36220219****0078

  地址:广东省深圳市福田区******

  转让方二:王伟卿

  身份证号码:44161119****3316

  地址:广东省深圳市福田区******

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的简介

  公司名称:深圳前海东泰控股集团有限公司

  统一信用代码:91440300MA5DPDJ788

  注册时间:2016年11月21日

  注册资本:5000万元

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:供应链服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  2、收购的标的股权:杨柳飞、王伟卿依法持有的东泰控股51%股权。(其中此次收购杨柳飞持有的21%股权,王伟卿持有的30%股权)

  3、资产类别:股权投资。

  4、资产权属情况:此次收购的东泰控股股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。

  5、本次股权转让后东泰控股的注册资本仍为5000万元人民币。

  6、本次交易前,东泰控股股权结构:

  ■

  7、最近一年一期主要财务数据:(单位:人民币 元)

  ■

  本次股权收购事宜完成后东泰控股财务报表将纳入公司财务报表合并范围。

  四、收购标的的审计情况

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具了中喜审字【2017】第1738号审计报告,具体内容详见同日公司于指定信息披露媒体发布的《审计报告》全文。

  五、交易定价

  鉴于标的公司净资产为负,且股权出让方认缴的5000万元资本金尚未实缴,经交易各方友好协商,确定本次交易价格为0元(大写人民币零元)。

  六、股权转让协议的主要内容

  (一)交易各方:

  甲方:杨柳飞

  乙方:王伟卿

  丙方:凯瑞德控股股份有限公司

  (二)标的:杨柳飞、王伟卿依法持有的东泰控股51%股权。

  (三)转让价格:本次股权转让价款为人民币0元(大写: 人民币零元)。

  (四)交割期限:《股权转让协议》生效后的十五个工作日内。

  (五)其它约定:

  1、股权过户及交割

  1.1甲、乙双方在本协议签署生效后的十五个工作日内将所持标的股权过户至丙方名下,办理公司章程、董事等变更登记手续。工商登记管理机关颁发新的营业执照时视为完成交割,丙方由此获得标的股权的所有权享受标的公司章程和法律所规定的股东权利并同时履行相应的股东义务。

  1.2任何一方在履行本协议时,包括但不限于制作有关申报文件、申请文件及办理股权过户登记手续等,另一方有义务提供必要且充分的协助,包括但不限于提供文件、出具书面确认等,一方应在收到另一方发出要求提供协助的通知之日起三个工作日内,提供必要的协助。

  2、标的公司经营管理

  2.1交易各方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利,督促标的公司依法诚信经营,实现标的公司的保值增值。

  2.2丙方有权于标的股权过户登记时,按照标的公司章程相应规定委派董事、监事、高级管理人员进入标的公司,并履行一切作为董事、监事、高级管理人员的职责与义务。

  2.3任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的公司履行本次股权转让有关程序,包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策和过户登记等手续。

  3、标的公司或有风险的承担

  3.1在标的股权过户完成后,若标的公司存在任何标的公司已披露财务报告之外的标的股权过户前产生的债务(包括诉讼/潜在的诉讼/仲裁等)、或有债务及偿债风险,需要标的公司向第三方偿还债务的,应由股权出让方承担连带偿还责任;若标的公司资产被追索、执行的,由股权出让方赔偿。

  3.2股权出让方对本条或有负债、偿债风险向标的公司及丙方提供保证,丙方登记为标的公司股东应不影响股权出让方对此义务的承担。

  4、违约责任

  本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  七、收购股权的目的和对公司的影响

  本次收购东泰控股51%股权,有利于公司在现有互联网加速服务业务基础上,进一步拓展新的业务平台,培育新的利润增长点,有效提升公司的业务收入和盈利能力,更好地回报全体股东。

  八、备查文件

  1、《凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》

  2、《股权转让协议》

  特此公告

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2017年9月14日

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2017-09-14

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