株洲天桥起重机股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、株洲天桥起重机股份有限公司(以下简称“公司”)本次解除限售股份数量为37,340,910股,占总股本比例为3.69%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为2017年9月15日。

  3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。

  一、本次限售股发行及其变动情况

  2015年6月30日,经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1456号)核准,核准株洲天桥起重机股份有限公司,向华电电力科学研究院((以下简称“华电电科院”)等24名交易对方以发行股份97,220,911股和支付现金相结合的方式、向张奇兴等6名交易对方以支付现金的方式,购买其持有的杭州华新机电工程有限公司(以下简称“华新机电”)100%的股权,并向株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平等6名认购对象非公开发行不超过32,298,137股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次非公开发行数量合计129,519,048股,其中发行股份购买资产的发行数量为 97,220,911股,募集配套资金的发行数量为32,298,137。发行后公司总股本增加至562,159,048股。

  公司于2016年5月11日实施2015年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,公司总股本变更为843,238,572股,转增后非公开发行限售股为194,278,571股。

  2016年8月进行了首批解限,共解除限售股 230,729,800股。其中,华新机电完成业绩承诺,对满足条件的限售股予以解限,解除数量为40,990,786股;原股东追加限售承诺股份解除限售数量为189,739,014股。首批解限后,非公开发行限售股数量变更为154,071,947股。

  公司于2017年5月11日实施2016年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,公司现在总股本为1,011,886,286股。

  二、本次申请解除限售股股东承诺及履行情况

  (一)本次申请解除限售股股东承诺

  1、购买资产发行股份的锁定期承诺

  (1)华电电科院承诺:所持天桥起重股份,自股票发行完成之日起十二个月内不得转让,股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内,累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%;自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内,累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%;自股票发行完成之日起三十六个月后,在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

  (2)刘建胜、徐学明、林金栋 、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺:

  在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋 、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺:所持天桥起重股份,自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让,并且在业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售;在股份解除限售前,若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员,则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行。

  未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺:所持天桥起重股份,自股票发行完成之日起十二个月内不得转让;自股票发行完成之日起十二个月后,根据业绩实现情况,分批解除限售。

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  注:1、股票发行完满12个月且华新机电实现业绩承诺已按约定比例30%解除限售;2、股票发行满24个月且华新机电实现业绩承诺,现申请按约定比例30%解除限售;3、股票发行满36个月后将视业绩承诺完成情况,解除剩余比例40%。

  2 、业绩承诺及补偿安排

  刘建胜、徐学明、林金栋 、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺:

  2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低6,500万元、6,760万元、7,120万元。

  如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺,上述21名自然人股东应对本公司承担补偿义务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿,补偿的方式优先以现金补偿,其次以股份补偿。

  (二)承诺履行情况

  1、截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

  2、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的华新机电审计报告(信会师报字【2017】第ZB10286号),华新机电2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,095.05万元。

  华新机电原21名自然人股东承诺2016年华新机电扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,760.00万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润7,095.05万元,实现业绩承诺。

  (三)资金占用及违规担保情况

  本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资产的占用情况,上市公司也不存在对该批限售股份持有人的违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月15日。

  2、本次解除限售股份数量为37,340,910股,占公司总股本的3.69%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为18人。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表:

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  注1、2015年7月29日,华新机电董事会改组。股东严律明不再担任华新机电的董事、监事、高级管理人员,则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行。

  注2、林金栋于2017年5月12日去世。转增后所持限售股数为9,011,729 股,由王竹青、林绍臻分别继承6,758,797股、2,252,932股。因王竹青、林绍臻非华新机电的董事、监事、高级管理人员,股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行,本期解除限售30%。

  四、本次解除限售股后股本结构变化情况

  本次解除限售股上市流通后,公司股本结构的变动情况如下:

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  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表;

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2017年9月11日

本版导读

2017-09-14

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