广东东方精工科技股份有限公司公告(系列)

2017-09-14 来源: 作者:

  公司名称:广东东方精工科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:东方精工

  股票代码:002611

  信息披露义务人:唐灼林及其一致行动人唐灼棉

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城街道

  股份变动性质:减少

  签署日期:2017年9月13日

  信息披露义务人声明

  1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》(简称“15 号准则”)及相关法规编制本报告。本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东东方精工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况如下:

  自然人姓名:唐灼林

  性别:男

  国籍:中华人民共和国

  身份证号:440622196308******

  其他国家或者地区的居留权:无

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城街道

  自然人姓名:唐灼棉

  性别:男

  国籍:中华人民共和国

  身份证号:440622196510******

  其他国家或者地区的居留权:无

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城街道

  上述二人为一致行动人,同时也是公司控股股东、实际控制人。截至本报告书签署之日,其合计持有公司332,139,189股,占公司股份总数的28.68%。

  二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况

  信息披露义务人唐灼林先生和唐灼棉先生为兄弟关系。2010年8月18日,两人签订了《一致行动协议书》,属于一致行动人。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,唐灼林及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  唐灼林及其一致行动人唐灼棉出于个人资金需求,决定出让其持有的东方精工合计7,800万股股份给余文芳女士,合计占东方精工总股本的6.74%。本次协议转让完成后,信息披露义务人仍是东方精工的实际控制人。

  二、权益变动的计划

  本次权益变动后,信息披露义务人仍持有东方精工合计254,139,189股股份,合计占东方精工总股本的21.95%。

  信息披露义务人在未来十二个月内无增加或减少其在东方精工拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有公司股份情况如下:

  ■

  本次权益变动后,信息披露义务人仍持有东方精工合计254,139,189股股份,均为无限售条件流通股,合计占东方精工总股本的21.95%。受让方余文芳持有东方精工7,800万股股份,合计占东方精工总股本的6.74%,成为十大股东之一。

  本次权益变动后,东方精工的股权结构图如下:

  ■

  二、本次权益变动的方式

  (一)本次权益变动的方式为协议转让。2017年9月12日,信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》,信息披露义务人转让其持有的合计东方精工7,800万股股份,合计占东方精工总股本的6.74%。截至本报告签署日,上述股份均为无限售条件流通股。《股份转让协议》的主要内容如下:

  转让方:唐灼林,唐灼棉

  受让方:余文芳

  转让股份的数量和比例:转让方合计向受让方转让7,800万股股份,占东方精工总股本的6.74%。其中,唐灼林转让5,000万股,占东方精工总股本的4.32%;唐灼棉转让2,800万股,占东方精工总股本的2.42%。

  股份性质:拟转让的股份全部为无限售条件流通股,不存在包括但不限于被质押和冻结等任何权利限制的情形。

  转让价款:双方一致同意,综合考虑东方精工的实际价值,参照东方精工股票近期二级市场交易价格等因素,协商确定目标股份转让价格为15.00元/股,股份转让价款总额为人民币拾壹亿柒仟万元整(小写:1,170,000,000元)。双方均确认,不会因东方精工的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。

  支付对价:现金人民币拾壹亿柒仟万元整(小写:1,170,000,000元)。

  付款安排:受让方分期将转让款支付至转让方指定账户。受让方在本协议书公告后十日内支付股份转让价款人民币351,000,000元;标的股份过户完成30日内支付股份转让价款人民币468,000,000元;标的股份过户完成一年内支付股份转让全部剩余价款,即人民币351,000,000元。

  协议生效时间及条件:协议自双方签署之日起生效。

  (二)本次权益变动涉及的上市公司股份7,800万股,占上市公司总股本的6.74%,均为无限售条件流通股,不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  (三)本次权益变动无需政府有关部门的批准。

  三、信息披露义务人需说明的其他情形

  1、信息披露义务人是东方精工的控股股东和实际控制人,在本次股份转让后不会失去对上市公司的控制权;

  2、在本次转让控制权前,信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。受让方余文芳女士是具有完全民事行为能力的自然人,具有中国国籍,身份证号为420502197109******。资信情况良好,不存在个人未清偿债务。经查询,受让方余文芳女士不属于“失信被执行人”。

  3、信息披露义务人不存在(1)未清偿其对上市公司负债;(2)未解除上市公司为其负债提供的担保;或者(3)损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内,没有通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

  

  第六节 其他重大事项

  除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  上市公司不存在为信息披露义务人提供担保以及信息披露义务人占用上市公司资金的情形。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的身份证;

  2、股份转让协议。

  二、备查文件地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  广东东方精工科技股份有限公司

  地址:广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号

  公司电话:0757-86695489

  公司传真:0757-81098937

  联系人:杨雅莉

  上述备查文件披露网站为:巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  第八节 附表

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:唐灼林、唐灼棉

  2017年9月13日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  唐灼林(签字):

  唐灼棉(签字):

  2017年9月13日

  信息披露义务人:

  唐灼林:

  唐灼棉:

  2017年9月13日

  

  广东东方精工科技股份有限公司

  简式权益变动报告书(二)

  公司名称:广东东方精工科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:东方精工

  股票代码:002611

  信息披露义务人:余文芳

  通讯地址:广东省深圳市福田区

  股份变动性质:增加

  签署日期:2017年9月13日

  信息披露义务人声明

  1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》(简称“15 号准则”)及相关法规编制本报告。本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东东方精工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况如下:

  自然人姓名:余文芳

  性别:女

  国籍:中华人民共和国

  身份证号:42050219710******

  其他国家或者地区的居留权:无

  通讯地址:广东省深圳市福田区

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,余文芳女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、 本次权益变动的目的

  余文芳女士基于对东方精工未来前景的看好,决定通过协议受让东方精工的7,800万股股份,合计占东方精工总股本的6.74%。

  二、 未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的计划

  截至本报告出具日,信息披露义务人尚无明确的在未来十二个月内增加或减少其在东方精工拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有东方精工任何股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有东方精工7,800万股股份,合计占东方精工股本的6.74%。

  本次权益变动后,东方精工股权结构图如下:

  ■

  二、本次权益变动的方式

  (一)本次权益变动的方式为协议转让。2017年9月12日,信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》,信息披露义务人受让东方精工7,800万股股份,合计占东方精工总股本的6.74%。截至本报告签署日,上述股份均为无限售条件的人民币普通股。

  《股份转让协议》的主要内容如下:

  转让方:唐灼林、唐灼棉

  受让方:余文芳

  转让股份的数量和比例:转让方合计向受让方转让7,800万股股份,占东方精工总股本的6.74%。其中,唐灼林转让5,000万股,占东方精工总股本的4.32%;唐灼棉转让2,800万股,占东方精工总股本的2.42%。

  股份性质:无限售条件流通股。

  转让价款:双方一致同意,综合考虑东方精工的实际价值,参照东方精工股票近期二级市场交易价格等因素,协商确定目标股份转让价格为15元/股,股份转让价款总额为人民币拾壹亿柒仟万元整(小写:1,170,000,000元)。双方均确认,不会因东方精工的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。

  支付对价:现金人民币拾壹亿柒仟万元整(小写:1,170,000,000元)。

  付款安排:经双方协商同意,自股份转让协议公告之日起10日内支付股份转让价款351,000,000元;标的股份过户完成30日内支付股份转让价款468,000,000元;标的股份过户完成一年内支付股份转让剩余全部价款,即351,000,000元

  协议生效时间及条件:协议自双方签署之日起生效。

  (二)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  (三)本次权益变动无需政府有关部门的批准。

  三、信息披露义务人需说明的其他情形

  信息披露义务人余文芳女士是具有完全民事行为能力的自然人,具有中国国籍,身份证号为420502197109******。资信情况良好,不存在个人未清偿债务,不存在属于“失信被执行人”的情形。

  第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内,没有通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  上市公司不存在为信息披露义务人提供担保以及信息披露义务人占用上市公司资金的情形。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的身份证;

  2、股份转让协议。

  二、备查文件地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  广东东方精工科技股份有限公司

  地址:广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号

  公司电话:0757-86695489

  公司传真:0757-81098937

  联系人:杨雅莉

  上述备查文件披露网站为:巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  第八节 附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:余文芳

  2017年9月13日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  余文芳

  2017年9月13日

  信息披露义务人:

  余文芳

  2017年9月13日

  

  证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2017-029

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人协议转让

  部分股份暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次权益变动源于广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”或“公司”)控股股东、实际控制人减持公司股份。

  2、本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。

  一、 权益变动的基本情况

  广东东方精工科技股份有限公司收到公司控股股东、实际控制人唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生的通知,获悉其与余文芳女士于2017年9月12日签署了《股份转让协议》。余文芳女士拟通过协议转让的方式受让唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生持有的7,800万股东方精工无限售流通股,占公司总股本的6.74%。

  本次股东权益变动后,唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生合计持有公司股份25,413.92万股,占公司总股本的21.95%。

  本次协议转让前后转让双方持股情况:

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  经查询,受让方余文芳女士不属于“失信被执行人”。

  二、 交易双方基本情况

  1、 转让方情况:

  (1) 转让方一

  姓名:唐灼林

  性别:男

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:440622196308******

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城街道***

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  唐灼林先生在公司担任董事长。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定要求。

  (2) 转让方二

  姓名:唐灼棉

  性别:男

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:440622196510******

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城东***

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  唐灼棉先生不担任公司的任何职务。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定要求。

  2、 受让方情况:

  姓名:余文芳

  性别:女

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:420502197109******

  通讯地址:广东省深圳市福田区***

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  三、 股份转让协议的主要内容

  1、协议转让的当事人

  转让方:唐灼林、唐灼棉

  受让方:余文芳

  2、本次股份转让的股份种类、数量、比例

  唐灼林、唐灼棉通过协议转让的方式,分别向余文芳转让其持有的公司无限售条件流通股5,000万股及2,800万股,合计转让7,800万股(占公司总股本的6.74%)。

  3、 本次股份转让价格

  每股转让价格为人民币15.00元,股份转让总价款为人民币11.7亿元。

  4、 本次股份转让款项支付

  自股份转让协议公告之日起10日内受让方向转让方支付股份转让价款3.51亿元;标的股份过户完成30日内受让方向转让方支付股份转让价款4.68亿元;标的股份过户完成后一年内受让方向转让方支付股份转让价款3.51亿元。双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用(包括但不限于顾问费)以及印花税、个人所得税等税负。

  5、 协议签订时间

  本协议签订于2017年9月12日。

  6、 协议生效时间及条件

  协议自双方签署之日起生效。

  7、股份的交割

  协议双方应当本着诚实守信的原则在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后立即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让的过户手续,并取得《证券过户登记确认书》(或其他类似证明文件),受让方取得《证券过户登记确认书》(或其他类似证明文件)时协议项下的股份交割完成。

  四、 本次权益变动的影响

  本次权益变动完成后,不会导致公司控股股东、实际控制人变化,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  五、 承诺履行情况

  2011年8月,控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉先生在公司股票首次公开发行时承诺,公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;在其担任东方精工的董事期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有东方精工股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的东方精工股份;本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售东方精工股票数量占本人所持有东方精工股票总数的比例不超过50%。该承诺已如期履行。

  2014年12月,唐灼林先生在公司股票非公开发行时承诺,从本次非公开发行的董事会决议日(2014年12月12日)之前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持计划。该承诺已如期履行。

  2015年7月,唐灼林、唐灼棉先生承诺自2015年7月9日起六个月内不减持公司股份。同时,在增持期间及在增持完成后6个月内不减持本公司股份。该承诺已如期履行。

  2016年12月,唐灼林、唐灼棉先生在公司实施收购北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权重大资产重组时,承诺在交易完成之日起60个月内,不放弃东方精工的实际控制权。为持续分享东方精工的经营成果,本人具有长期持有东方精工股份之意向。在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下,根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况,选择适当时机对东方精工实施增持或减持,相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公告日,承诺人严格履行了承诺。

  六、 其他相关事项的说明

  1、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了信息披露义务人的信息披露义务。

  2、本次权益变动涉及的上市公司股份7,800万股,占上市公司总股本的6.74%,均为无限售条件流通股,不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  3、根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》,详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

  4、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  七、 备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生,和余文芳女士分别编制的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2017年9月13日

本版导读

2017-09-14

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