引力传媒股份有限公司关于上海证券交易所《关于对引力传媒股份
有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》之回复的公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  引力传媒股份有限公司(以下简称“本公司、公司”)于2017年7月31日召开了第二届董事会第二十三次会议,审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案,并对外披露了该草案及其他配套文件。本公司于2017年8月15日收到上海证券交易所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》上证公函【2017】2114号(以下简称“重组问询函”),公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书、草案”)进行了相应的修订、补充和完善,涉及修订和补充披露的内容在草案(修订稿)中以楷体加粗标明,并回复如下。(本问询意见回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。)

  以下为问询函的问题及其答复:

  一、关于标的资产业务的独立性及持续盈利能力

  问题1:

  草案披露,标的资产珠海视通成立于2015年12月30日,承接交易对方以前年度积累的广告业务,成立后首年2016年实现营业收入4.5亿元,净利润3,687.47万元。同时,草案披露,交易对方共有4家控制或关联的企业与上市公司构成同业竞争。标的资产与其中一家共用一套工作人员及办公地点,并按一定比例分摊2016年产生的薪酬费用。请补充披露:(1)交易对方以前年度运营广告业务的主体,通过何种方式由标的资产承接上述业务;(2)原业务主体将业务转移到标的资产的原因;(3)具体的业务、资产及人员承接过程及对价,是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险;(4)在转移过程中,相关业务主体与标的资产之间收入及费用等如何分摊,是否存在收入主要计入标的资产,费用主要计入其他业务主体的情况;(5)4家企业2016年度及2017年一季度的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业利润、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标,胡金慰、李超、李延臣等公司核心人员在珠海视通及上述4家企业中各自的薪酬情况,结合前述财务数据说明标的资产与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊标准、比例及依据;(6)结合前述情况,说明标的资产财务数据的准确性,业务承接过程中是否存在可能导致本次交易风险的事件。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  【回复】

  (1)交易对方以前年度运营广告业务的主体,通过何种方式由标的资产承接上述业务;

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”,具体内容如下:

  “(一)珠海视通承接业务方式

  交易对方于以前年度运营广告业务的主体包括北京视通、视通神州、视通博纳及超然互通四家公司(合称“原业务主体”)。在2016年以前,交易对方主要通过原业务主体从事广告代理业务;2016年后,逐步由珠海视通(包括其子公司创合同赢)承接原业务主体的广告代理业务。

  由于广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限,呈现合同周期短、数量多的特点,因此自珠海视通成立后,珠海视通按以下方式实现对原业务主体广告代理业务的承接:

  1、对于2016年以后新发生的业务,由珠海视通作为主体与客户和媒体签署业务合同,建立广告服务合同关系,并由珠海视通组织资源进行该项目的执行;

  2、对于已由原业务主体签署且2016年尚未履行完毕的业务合同,存在两种处理方式:

  (1)由于合同周期较短且变更合同执行主体需要履行较为复杂的程序,大多数情况下,由原业务主体继续履行该合同至完毕;

  (2)在极少数情况下,原业务主体与客户和媒体终止已签署但尚未履行完毕的业务合同,由珠海视通与客户和媒体就尚未履行完毕的部分签署新的业务合同,并组织资源进行该项目的执行。在此种情形下,对于原客户合同和媒体合同中已经履行完毕的部分,原业务主体已经核算完毕,原业务主体承担相应的债权债务。”

  综上,交易对手通过变更业务合同签约主体方式由珠海视通承接原业务主体的业务。

  (2)原业务主体将业务转移到标的资产的原因;

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”,具体内容如下:

  “(二)由珠海视通承接原业务主体业务的原因

  2、珠海视通承接业务的四个阶段:

  (1)第一阶段:2004年-2014年8月,交易对方各自独立经营

  胡金慰和李超于2004年同在北京未来广告有限公司任职并相识,在2014年8月前,胡金慰和李超各自独立经营和从事广告代理业务。李超分别在省广合众传播公司任职副总经理和昌荣传播股份有限公司任职CEO助理,从事广告代理业务;而胡金慰先后参与了视通神州与视通博纳两家公司的设立和经营:

  ①2008年3月,视通神州成立

  2008年3月17日,胡金慰之岳母刘敏出资50万元设立视通神州。视通神州主要由胡金慰负责实际经营管理和业务运营。

  ②2013年11月,视通博纳成立

  2013年11月27日,胡金慰、叶华和于涛共同设立视通博纳。视通博纳设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)第二阶段:2014年8月-2015年10月,交易对方初步达成合作意向,但仍以各自经营为主

  2014年8月8日,胡金慰、李超和巩岩三人共同设立了北京星瑞特互联广告有限公司(以下简称“北京星瑞特”,即北京视通的前身)。北京视通设立时的股权结构如下:

  ■

  在此阶段,胡金慰、李超虽然共同设立了北京星瑞特作为合作平台,但双方仍以其各自经营或任职的其他广告公司为主开展业务,北京星瑞特业务规模较小。2014年8月8日,李宪章(李超之父)出资50万元设立了超然互通,李超任职副总经理,参与主要业务的经营。

  (3)第三阶段:2015年10月,第三方股东巩岩退出北京视通

  2015年10月28日,胡金慰、李超分别受让巩岩持有北京星瑞特30%、4%的股份;同日,北京星瑞特注册资本增加至1,000万元,其中胡金慰认缴600万元,李超认缴400万元,公司名称变更为北京视通超然广告传媒有限公司。本次股权转让和增资完成后,北京视通的股权结构变更如下:

  ■

  (4)第四阶段:2015年12月,交易对方设立珠海视通,开始全面合作

  2015年12月30日,胡金慰和李超在珠海市横琴新区设立珠海视通,并由珠海视通(包括其子公司创合同赢)逐步承接原业务主体的广告业务。

  3、珠海视通作为业务承接主体的原因

  交易对方决定由珠海视通作为新合作平台,逐步承接原业务主体的广告代理业务的原因如下:

  (1)从珠海横琴新区鼓励广告园区发展的优惠政策考虑:

  根据国家发展和改革委员会文件发改产业[2013]206号《国家发展改革委关于印发横琴新区产业指导目录的通知》和国家发改委制定的《横琴新区产业发展指导目录》,将文化创意类产业目录列为发展指导目录。2014年,横琴国际广告创业产业基地成为国家广告产业试点园区。园区积极鼓励广告产业的发展,并针对入驻园区的公司推出了相关优惠政策。

  根据财政部、国家税务总局财税[2014]26号文《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》,以及珠海横琴新区片区管委会推出的相关优惠政策,若珠海视通符合相应的条件,珠海视通可享受一定的税收优惠(包括个人所得税优惠、企业所得税优惠、增值税优惠)、租房奖励、4A广告公司奖励、人才优惠政策等优惠。

  (2)从原业务主体股权结构存在一定局限性考虑:

  由于视通神州、视通博纳、超然互通及北京视通历史上均存在其他股东,并非交易对方从一开始就共同控制的公司,因此交易对方希望设立一个仅由交易对方二人持股的新的平台以开展合作。”

  综上所述,交易对方胡金慰和李超将原业务主体的业务转移至目标集团,是基于正常且合理的商业考量而做出的,上述业务转移是合理的。

  (3)具体的业务、资产及人员承接过程及对价,是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险;

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”,具体内容如下:

  “(三)珠海视通承接业务、资产及人员的过程及对价

  1、业务承接的过程及对价

  自2016年开始,胡金慰和李超开始全面合作,并逐渐将原业务主体的广告代理业务转移至珠海视通,具体过程详见重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“(一)珠海视通承接业务方式”。其中,方式1和方式2的第一种情况不涉及对价支付;对于方式2的第二种情况,由珠海视通与客户和媒体就尚未履行完毕的部分签署新的业务合同,由于已经履行完毕的部分,其对应的款项都已核算完毕,因此珠海视通无需向原业务主体支付对价。

  2、资产承接方式及对价

  珠海视通属于轻资产公司,其主要资产为经营活动业务所产生的流动资产,以及办公用的电子设备和软件系统等非流动资产。

  在报告期内珠海视通存在无偿使用视通神州注册的“视通传媒官网“所对应的域名的情况,经视通神州与珠海视通协商确定并已签署了《域名无偿转让协议》,对前述域名无偿使用事宜进行了确认,且视通神州同意将前述域名无偿转让给珠海视通。

  除目前使用的“视通传媒官网“所对应的域名外,珠海视通目前所拥有的其他固定资产和无形资产均由珠海视通从第三方供应商采购;不存在其他原业务主体将固定资产和无形资产转移给珠海视通情形,也不涉及对价支付问题。

  3、人员承接方式及对价

  自2016年起,珠海视通开始逐步承接原业务主体的广告代理业务,原业务主体人员亦随同业务逐步转移,与珠海视通签署了新的《劳动合同》,由珠海视通向其支付工资并缴纳社会保险和住房公积金。虽然上述员工短时间内未与原业务主体签署劳动合同终止协议,但(i)员工与原业务主体实际上已经事实终止了原《劳动合同》的履行;(ii)终止履行之前,员工的工资、社保和公积金已经由原业务主体结算完毕,且(iii)截至本回复签署日,员工与原业务主体已经补充签署了劳动合同终止协议。因此,珠海视通无须向原业务主体支付对价。

  4、是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险

  交易对方决定由珠海视通承接原业务主体的业务、资产和人员,是为了双方合作需要、避免同业竞争,这不违反法律法规的规定,且在商业上是合理的行为,不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。

  根据原业务主体提供的原业务主体2016年度《审计报告》,截止2016年1月1日,原业务主体的资产和负债情况如下:

  单位:万元

  ■

  综合上述,原业务主体不存在借款类债务,其主要债务为经营活动产生的业务类债务,其主要债权人为业务类债权人。

  原业务主体不存在资不抵债的情形,并未丧失清偿能力,截止本回复报告回复之日,原业务主体、胡金慰和李超、珠海视通均不存在任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼的情形,也未收到过任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼或提出其他主张、索赔或请求的通知。同时,针对原业务主体业务、资产、人员转移到珠海视通的情况,原业务主体签署了《北京视通/北京神州/北京博纳/超然互通关于业务、资产、人员转移的确认和承诺函》对上述转移事项进行了确认,同时交易对方出具了《关于业务、资产、人员转移责任承担的确认和承诺函》对上市转移事项进行了兜底承诺。

  5、相关的声明及承诺

  根据原业务主体及其股东出具的《北京视通/北京神州/北京博纳/超然互通关于业务、资产、人员转移的确认和承诺函》,就业务、资产、人员转移事宜,原业务主体及其股东与胡金慰、李超、目标集团之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷;原业务主体不存在任何债权人就业务、资产、人员转移事宜提起诉讼的情形,也未收到过任何债权人就业务、资产、人员转移事宜提起诉讼,或提出其他主张、索赔或请求的通知;就业务、资产、人员转移事宜不向胡金慰、李超、目标集团主张任何权利,或提出任何主张、索赔或其他要求。

  根据交易对方胡金慰、李超出具的《关于业务、资产、人员转移责任承担的确认和承诺函》:(a)就本《承诺函》出具之前,原业务主体将其业务、资产、人员注入目标集团之事宜(以下合称为“业务、资产、人员转移事宜”),相关转移方式符合法律、法规的规定,不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形,亦不存在原业务主体、原业务主体的债权人、原业务主体的其他股东向交易对方和目标集团提出任何索赔、请求和主张的情况。(b)除珠海视通目前使用的“视通传媒官网”所对应的域名外,不存在原业务主体将任何资产转移给目标集团所有的情形,也不存在任何关于资产转移对价支付的情形。(c)若原业务主体向目标集团提出任何索赔、请求和主张,交易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任;且交易对方承担上述责任后,不会向目标集团进行任何追索;如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的,交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿,以使目标集团免受任何损失;若交易对方违反上述承诺的,引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(d)就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜,若原业务主体的其他股东向目标集团提出任何索赔、请求和主张,交易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任;且交易对方承担上述责任后,不会向目标集团进行任何追索;如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的,交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿,以使目标集团免受任何损失;若交易对方违反上述承诺的,引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的本次交易转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(e)就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜,若原业务主体的债权人向目标集团提出任何索赔、请求或主张,包括但不限于行使《中华人民共和国合同法》下的撤销权和《中华人民共和国破产法》下的撤销权的,交易对方承诺立即利用自有资金或自行筹集的资金清偿原有业务主体的债权人的债务,以使原业务主体的债权人放弃向目标集团提出索赔、请求、主张;或由交易对方自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任;且交易对方承担上述责任后,不会向目标集团进行任何追索;如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的,交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿,以使目标集团免受任何损失;若交易对方违反上述承诺的,引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(f)交易对方进一步承诺,若原业务主体的债权人针对原业务主体的业务、资产、人员转移事宜向目标集团提出任何索赔、请求或主张的,引力传媒有权直接从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除等值的款项,以满足原业务主体的债权人的索赔、请求或主张项下的要求;就引力传媒扣除的上述款项,引力传媒和目标集团无需向交易对方承担任何责任,且交易对方不得向目标集团进行任何追索。(g)本《承诺函》项下的承诺为无条件且不可撤销的承诺,因本《承诺函》或本《承诺函》的履行引起的任何分歧和争议,胡金慰、李超、引力传媒和目标集团中的任何一方有权将前述分歧和争议提交引力传媒所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。(h)本《承诺函》自胡金慰和李超签字之日起生效。

  综上分析,根据原业务主体和交易对方出具的相关《承诺函》,该等《承诺函》已经对原业务主体债权人向原业务主体或珠海视通提出主张、索赔或请求的风险安排了补救和补偿措施,即使原业务主体的债权人向原业务主体或珠海视通提出主张、索赔或请求,也不会对本次交易构成重大法律风险。

  ”

  (4)在转移过程中,相关业务主体与标的资产之间收入及费用等如何分摊,是否存在收入主要计入标的资产,费用主要计入其他业务主体的情况;

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”,具体内容如下:

  “(四)珠海视通承接业务过程中,与原业务主体的收入及费用分摊情况

  1、收入核算情况说明

  根据本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“(一)珠海视通承接业务方式”可知,交易对手通过变更业务合同签约主体方式由珠海视通承接原业务主体的业务。在珠海视通逐步承接原业务主体的广告代理业务的过程中,相关业务主体均各自负责执行与客户签署的业务合同。珠海视通承接并签订业务合同后,独立组织资源执行业务合同,并独立核算业务合同收入及相应的合同成本,因此,不存在珠海视通与原业务主体收入的混同情形,因此收入无需进行分摊。

  2、费用核算情况说明

  根据标的公司行业内的合作模式,广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限,珠海视通的业务合同根据客户需求一般是按单个广告投放项目签订,因此,为承接业务合同和为执行业务合同所发生相关费用均根据业务合同的签约主体来归集并进行核算。

  3、业务承接过程中收入、费用分摊具体情况说明

  根据珠海视通业务承接的3种情形,现分别说明如下:

  针对业务转移的方式1:该种情形下新发生的业务由珠海视通承接并签订相应的业务合同,珠海视通独立组织资源执行业务合同,并独立核算业务合同收入及相应的合同成本,合同承接和执行发生的相关费用全部由珠海视通承担,不存在与原业务主体收入、成本、费用混同情形,因此收入、成本、费用无需分摊。

  针对业务转移方式2的第一种情况:原业务主体签订并履行完毕的业务合同,相应的合同收入和相应的合同成本由原业务主体核算,为承接业务所发生的费用由原业务主体承担。珠海视通不存在与原业务主体收入、成本、费用混同情形,因此收入、成本、费用无需分摊。

  针对业务转移方式2的第二种情况:原业务主体已执行完成的业务合同部分由原业务主体核算合同收入和合同成本,并承担相应的债权债务,发生的前期业务合同承接费用和业务合同已执行部分的费用由原业务主体承担。业务转移后,由珠海视通独立组织资源履行业务合同,新履行部分的合同收入和对应的合同成本由珠海视通核算,相应的业务合同执行的相关费用由珠海视通承担。

  综上,珠海视通在业务合同承接过程中,不存在利用原业务主体替珠海视通承接业务及媒介的行为,不存在收入、成本和费用混同的情形,无需进行收入、费用分摊。

  4、实际费用共担分摊情况说明

  2016年度在人员转移过程中,由于珠海视通与北京视通两公司存在共用同一套人员和共用同一办公场地的情形,导致两家公司在人员薪酬和房租等费用核算方面存在着混合,是由于人员承接过程中引起的费用混同,并非业务合同承接导致的费用混同。

  由于两家公司的业务模式相同,因此在出具珠海视通的财务报告时,按照两家公司的收入占比,将人员薪酬和房租等混同费用进行了调整,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  备注:混同费用按照两家公司收入占比进行分摊,分摊调增珠海视通账面费用668.80万元,调减北京视通账面费用668.80万元。

  2017年,为避免同业竞争,交易对方决定对外转让北京视通股权。北京视通不再执行业务,仅由专人处理未结算完毕的债权债务事宜,因此仅有该部分人员的工资薪金在北京视通核算,其他人员均已转移至珠海视通及其子公司创合同赢,相应的薪酬费用均在珠海视通进行核算,不存在费用混同问题,无需进行分摊。

  综上所述,珠海视通承接业务过程中,不存在收入主要计入标的资产,费用主要计入原业务主体的情况。”

  (5)4家企业2016年度及2017年一季度的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业利润、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标,胡金慰、李超、李延臣等公司核心人员在珠海视通及上述4家企业中各自的薪酬情况,结合前述财务数据说明标的资产与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊标准、比例及依据;

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”,具体内容如下:

  “(五)珠海视通及原业务主体的主要财务指标及核心人员薪酬分摊

  1、珠海视通及原业务主体2016年度及2017年一季度主要财务指标

  珠海视通及原业务主体2016年度及2017年一季度主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  备注:核心人员包括胡金慰、李超、李延臣3人。

  自2016年开始,视通神州、视通博纳及超然互通的业务逐渐向珠海视通转移,为了更好的整合双方资源,将珠海视通做大做强,核心人员胡金慰、李超、李延臣集中精力为珠海视通和北京视通服务,不再为原有公司承接业务,也不再在原有公司领取报酬。2016年度,由于珠海视通与北京视通存在人员混同,该年度的核心人员薪酬与连同其他人员薪酬和混同费用均按照各家收入占比进行了费用分摊。具体分摊比例见“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“(四)珠海视通承接业务过程中,与原业务主体的收入及费用分摊情况”之“4、实际费用分摊情况说明”。

  2017年1-3月,北京视通不再执行业务,交易对手拟将转让北京视通的股权,因此委派相关人员对北京视通以前年度的业务合同及其债权债务进行梳理并处理,包括对客户和供应商对账、开发票以及债权债务结算等工作。2017年1-3月北京视通发生的费用为处理该特定事务发生的人员薪酬,其中包含核心人员薪酬8万元。除此之外,其他人员均已转移至珠海视通及其子公司创合同赢,相应的薪酬费用均在珠海视通进行核算,不存在费用分摊问题。

  2、珠海视通核心人员薪酬情况

  珠海视通核心人员具体薪酬情况列示如下:

  金额:万元

  ■

  由上表可知,标的公司的核心人员薪酬变动不大,相对稳定。2017年1-3月的薪酬尚未考虑年终奖金情况,因此计算出平均工资比2016年略低。

  2016年度,珠海视通核心人员薪酬与同行业公司的关键管理人员薪酬对比:

  金额:万元

  ■

  备注:上述同行业可比公司关键管理人数和薪酬金额信息来源于其2016年度报告。

  由上表可知,珠海视通核心人员年度平均薪酬低于同行业A股上市公司的关键管理人员的平均薪酬,与同行业全国中小企业股份转让系统挂牌的公司关键管理人员的平均薪酬相比较高,珠海视通核心人员的平均薪酬处于行业的中位值,是公允的。

  ”

  (6)结合前述情况,说明标的资产财务数据的准确性,业务承接过程中是否存在可能导致本次交易风险的事件。

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”,具体内容如下:

  “综上所述,珠海视通的报告期财务数据是准确的,在承接原业务主体的广告代理业务过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。”

  请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  (1)交易对手通过变更业务合同签约主体方式由标的公司承接原业务主体的业务。

  (2)交易对方将原业务主体的业务转移至目标集团是基于正常且有合理的商业目的考虑做出的,不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。

  (3)交易对方胡金慰和李超将原业务主体的业务转移至目标集团过程中,原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产和人员转移事宜导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险较小;且胡金慰和李超已经就原业务主体的债权人追偿事宜出具了兜底性承诺,不会对本次交易构成实质性法律风险。

  (4)标的公司业务合同承接过程中,与原业务主体之间不存在收入、费用分摊情况;2016年度珠海视通与北京视通在人员转移承接的过程中存在混同费用情形,并按两家公司的收入占比进行了分摊,分摊比例是合理的,分摊金额是准确的。因此,不存在收入主要计入标的资产,费用主要计入其他业务主体的情况。

  (5)根据对标的公司及原业务主体2016年度及2017年一季度的主要财务指标和核心人员薪酬情况进行分析发现,标的资产仅与北京视通2016年在人员转移承接的过程引起人员薪酬和房租等费用发生混同,并且已经按照两家收入比进行了合理分摊。除此之外,无其他需要分摊的成本费用。

  (6)综上,标的公司的财务数据是准确的,业务承接过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。

  2、律师核查意见

  综上分析,柯杰认为:原业务主体的业务、资产、人员由目标集团承接的方式不违反相关法律、法规的规定;胡金慰和李超将原业务主体的业务、资产、人员转移至目标集团,是基于正常且合理的商业考量而做出,不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形;虽然无法排除原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移主张合同法下的撤销权的风险,但原业务主体不存在资不抵债的情形,并未丧失清偿能力;并且原业务主体、胡金慰和李超、目标集团均不存在任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼的情形,也未收到过任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移主张或威胁行使合同法下撤销权或提出其他主张、索赔或请求的通知;因此,原业务主体的债权人主张合同法下的撤销权的风险较小;此外,即使原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移主张合同法下的撤销权,胡金慰和李超已经出具了承诺函,就该风险安排了补救和补偿措施,因此,不会对本次交易构成实质性法律风险。3、会计师核查意见

  (1)交易对手通过变更业务合同签约主体方式由标的公司承接原业务主体的业务。

  (2)交易对方将原业务主体的业务转移至目标集团是基于正常且有合理的商业目的考虑做出的,不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。

  (3)交易对方胡金慰和李超将原业务主体的业务转移至目标集团过程中,原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产和人员转移事宜导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险较小;且胡金慰和李超已经就原业务主体的债权人追偿事宜出具了兜底性承诺,不会对本次交易构成重大法律风险。

  (4)标的公司业务合同承接过程中,与原业务主体之间不存在收入、费用分摊情况;2016年度珠海视通与北京视通在人员转移承接的过程中存在混同费用情形,并按两家公司的收入占比进行了分摊,分摊比例是合理的,分摊金额是准确的。因此,不存在收入主要计入标的资产,费用主要计入其他业务主体的情况。

  (5)根据对标的公司及原业务主体2016年度及2017年一季度的主要财务指标和核心人员薪酬情况进行分析发现,标的资产仅与北京视通2016年在人员转移承接的过程引起人员薪酬和房租等费用发生混同,并且已经按照两家收入比进行了合理分摊。除此之外,无其他需要分摊的成本费用。

  (6)综上,标的公司的财务数据是准确的,业务承接过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。

  

  问题2:

  草案披露,标的资产与其核心人员签署了期限为五年的劳动合同及竞业禁止协议。同时,标的资产所在的行业对核心人员较为依赖。请补充披露:(1)公司拟采取的整合措施,是否可能导致标的资产核心员工的流失;(2)标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后,是否存在业绩大幅下滑的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  【回复】

  (1)公司拟采取的整合措施,是否可能导致标的资产核心员工的流失;

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”,具体内容如下:

  “1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合措施

  上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性,并以全资子公司的模式进行管理。为了确保本次交易完成后,上市公司对标的公司实现有效的管理,有效防范整合风险,维护公司和投资者合法权益,上市公司拟采取的整合措施如下:

  (1)业务方面

  ①媒体资源

  本次交易完成后,上市公司保证标的公司业务独立性的基础上,将实现媒体资源共享,以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系,实现上市公司及标的公司业务的全面升级,进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。媒体资源的整合计划和措施主要体现在以下几个方面:

  第一、媒体供应商资源购买整合计划和措施

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,双方将实现媒体资源共享,以整体交易量优势获取更优惠的媒体交易价格和稳定合作关系。一方面上市公司依靠自身积累的电视媒体资源,与珠海视通进行共享;另一方面,上市公司与标的公司主要针对互联网视频媒体进行购买整合,互联网视频媒介资源均按照广告投放金额进行累量折扣优惠,广告投放金额越大,能获取到的折扣优惠越多。本次交易完成后,上市公司与标的公司的媒体购买量计划进行合并累积总量,并获得更多折扣和优惠,以提升盈利能力并提升市场竞争力。

  第二、媒体供应商资源生产整合计划和措施

  上市公司的影视投资、内容制作和内容营销业务,在各媒体资源投放播出,会生产相应的媒介资源,可与标的公司的客户资源进行分销,更有利于上市公司和标的公司拓展内容营销、广告植入等各种创意形式的媒体代理业务。

  ②客户资源

  本次交易完成后,标的公司将按照上市公司现有的销售制度,建立统一的营销管理体系,增强内部沟通协调机制;同时标的公司在客户营销方面的优秀制度和经验,也将在上市公司体系内进行推广,保证双方在已有客户资源基础上,纵向加深合作模式,横向开发新的客户资源,实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。

  ③业务信息资源整合

  本次交易完成后,上市公司保证标的公司业务独立性的基础上,将实现渠道、媒体、人才、客户等资源共享,统一进行管理。以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系,实现上市公司及标的公司业务的全面升级,进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。

  ④不同业务种类协同

  上市公司以传统媒介代理为主体,珠海视通拥有一定规模的互联网视频业务、部分央视和卫视广告代理业务。两者主营业务能够产生良好的协同和互补作用,扩展媒介代理与媒体运营的业务规模,进而提升公司盈利能力。

  ⑤营销渠道、对外品牌的统一管理

  本次收购完成后,上市公司与珠海视通将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合,标的公司将按照上市公司现有的销售制度,建立统一的营销管理体系,增强内部沟通协调机制,保证双方已有客户资源基础上,纵向加深合作模式,横向开发新的客户资源,实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。”

  (2)公司治理方面

  本次收购完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构,同时按照对下属公司的相关管理对标的公司实施管理。在治理结构、内部控制、信息披露等方面,公司将结合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。此外,公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作,提高协同效应,促进公司整体业务发展。

  (3)管理团队方面

  除调整标的公司董事会成员外,上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性,给予管理层充分授权,保持其原有业务管理经营的持续性,在利润承诺期间,除非出现“不适格情形”,标的公司的总经理由胡金慰担任,副总经理由李超担任;同时为了有效的控制风险,在标的公司内部经营管理财务负责人和法务负责人由上市公司提名,董事会审议通过。在标的公司财务管理和法务风险控制方面加强管理,并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。上市公司将将采用统一的内部控制体系、财务核算体系,并负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。

  (4)财务方面

  计划本次交易完成后,上市公司将向标的公司委派财务负责人,加强对标的公司财务部门的业务指导和监督,协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度,提高其财务核算及管理能力;委派经验丰富的财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将标的公司纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。

  2、上市公司未来三年的发展规划和战略整合措施

  目前,我国广告行业竞争较为激烈,且市场集中度不高,因此,行业集中度的提升和业内资源的整合是我国广告行业的发展趋势。国家工商总局2016年7月8日发布的《广告业发展“十三五”规划》,确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任务,包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。

  结合上述政策指向,上市公司将通过以提升公司核心竞争力为基础的内生性增长和外部资源整合,持续推进“一体两翼”业务发展的战略,不断完善公司的业务结构,实现各业务领域的协同发展,主要发展计划如下:

  (1)优化现有资源,完善业务布局

  本次交易完成后,上市公司将围绕广告客户的品牌建设和传播需求,充分利用自身及标的公司积累的各项优势,在国家加快发展文化产业的时代背景下,做大做强传统媒介代理业务,持续发展媒体运营业务,优先发展内容产业,战略发展数字产业。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点,以内容为核心,推动多屏联动、线上线下互动的整合营销,向市场推出更有竞争力的节目内容,完善内容产业链的业务布局。

  依托公司客户资源和媒体资源基础,致力于布局内容产业链;同时加快发展数字营销业务,把握新兴数字媒体、数据化传播工具的发展契机,加快发展互联网媒体的数字营销业务,以满足广告主趋势性的传播需求,持续推进“一体两翼”业务发展的战略。

  (2)发挥协同效应,实现资源共享,促进公司高效运营

  本次收购完成后,引力传媒拟计划在发挥自身优势的同时,充分借助标的公司的人才、技术、销售、渠道、媒体等资源优势,在充分融合标的公司及引力传媒现有技术的基础上,发展内容营销业务,同时整合标的公司及引力传媒在各自传统业务领域的销售及技术优势,特别是珠海视通在互联网视频领域的媒体优势、稳定客户资源,达到媒体以及客户层面的协同效应;同时,标的公司将利用上市公司的资本市场平台,规范公司治理、提升管理水平、进一步提升企业信誉度。因此双方可以充分发挥战略协同效应,实现利润最大化,提高整体盈利水平、行业地位。

  公司将借助上市公司平台优势,加速数字技术和数据应用业务的战略布局,通过做大业务规模,实现全媒体资源整合及代理业务,通过资本整合驱动公司产业服务升级。

  (3)加强内部管控,规范公司运作

  随着上市公司规模的不断扩大,其经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照上市公司内部制定的规章制度,遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则,继续梳理、完善公司的内部控制制度,确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训,不断提高全体员工,特别是关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制,及时发现内部管控过程中的缺陷、不足,及时整改,确保内控目标的实现。”

  (2)标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后,是否存在业绩大幅下滑的风险。

  根据贵所要求,公司已将相关内容补充披露至重组报告书(草案修订稿)“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”,具体内容如下:

  “3、标的资产核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后是否存在业绩大幅下滑的风险

  标的资产核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期前,公司拟采取如下措施保障标的资产经营的稳定性和持续性,防止业绩出现大幅下滑:

  (1)通过具有市场竞争力的薪酬、奖励、晋升和人才培养等制度,激励核心人员的工作热情,鼓励核心人员与其他人员与公司继续签订劳动合同,同时通过内培外引的方式,加强标的资产人才梯队建设;

  (2)通过一期或多期上市公司股权激励计划等方式,吸引标的人员成为上市公司的股东,使核心人员的长期利益与公司利益保持一致,进一步稳定与核心人员的合作关系;

  (3)上市公司加强对标的资产的业务、资产、人员、客户资源、媒介资源等方面的整合,通过体系化、制度化的手段,增强标的资产的平台化整体能力,降低标的资产业绩对核心人员个人的依赖。

  (4)根据《股权转让协议》约定的信息权,业绩承诺期间,上市公司的董事长和委任的标的公司财务负责人有权了解标的公司及其子公司的重要客户信息。若交易对方在利润承诺期间届满前或从标的公司离职前(以两者较早发生时间为准),应将其掌握的目标集团的全部重要客户信息移交给上市公司的董事长、委任的标的公司财务负责人或上市公司指定的其他人员。

  上述措施将有助于降低标的资产对核心人员的依赖,在核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后,保持盈利能力的稳定性和持续性,防止标的资产业绩大幅下滑。”

  请财务顾问和会计师发表意见。

  (下转B6版)

本版导读

2017-09-14

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