中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告

2017-09-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  根据本公司第六届董事会第十次会议决议,本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过21亿元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  根据本公司与中航机电系统有限公司(以下简称“机电系统”)签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业(集团)有限公司100%股权之购买协议》(以下简称“《新航集团股权购买协议》”),新航集团100%股权的收购价格暂定为67,142.44万元,上述收购价格最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的,以经备案的评估结果为准。

  根据本公司与中国航空工业集团公司(以下简称“航空工业”)、机电系统签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》(以下简称“《宜宾三江机械72.55%股权购买协议》”),宜宾三江机械72.55%股权的收购价格暂定为18,283.39万元,上述收购价格最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的,以经备案的评估结果为准。

  截至本公告出具之日,根据中发国际资产评估有限公司出具的《中航工业机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业(集团)有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2017]第110号)(以下简称“《新航集团资产评估报告》”),本次发行拟收购的新乡航空工业(集团)有限公司(以下简称“新航集团”)100%股权评估值为70,073.77万元,根据《新航集团股权购买协议》,新航集团100%股权的收购价格相应暂调为70,073.77万元。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的《中航工业机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2017]第109号)(以下简称“《宜宾三江机械资产评估报告》”),本次发行拟收购的宜宾三江机械有限公司(以下简称“宜宾三江机械”)100%股权评估值为25,973.09万元,根据《宜宾三江机械72.55%股权购买协议》,本公司向航空工业、机电系统收购宜宾三江机械72.55%股权的收购价格相应暂调为18,843.48万元。

  上述经国有资产监督管理部门审核的评估结果正在办理备案程序。

  本次交易拟收购由本公司控股股东及实际控制人所控制的公司,本次交易构成关联交易,相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。

  前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决的前提下审议批准。

  本次发行方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  一、本次关联交易概述

  (一)关联交易的内容

  1、本次发行可转换公司债券所涉及的关联交易

  2017年9月13日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》等相关议案。

  本次发行所涉及的关联交易事项如下:

  拟以70,073.77万元购买控股股东机电系统持有的新航集团100%股权、以18,843.48 万元购买实际控制人航空工业、控股股东机电系统合计持有的宜宾三江机械72.55%股权;基于上述事宜,机电系统与公司签署了《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业(集团)有限公司100%股权之购买协议》;航空工业、机电系统与公司签署了《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次公开发行可转换公司债券募集资金购买公司股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告出具之日,根据中发国际资产评估有限公司出具的《新航集团资产评估报告》,本次发行拟收购的新航集团100%股权评估值为70,073.77万元;根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜宾三江机械资产评估报告》,本次发行拟收购的宜宾三江机械100%股权评估值为25,973.09万元;上述评估结果已通过国有资产监督管理部门审核,正在履行备案手续。

  (二)关联交易的审批程序

  2017年9月13日,公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》等相关议案,同意公司以本次发行部分募集资金收购机电系统持有的新航集团100%股权以及航空工业、机电系统分别持有的宜宾三江机械6.29%、66.26%股权等关联交易事项。本公司董事会在审议上述议案时,关联董事均已回避表决。相关关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可;董事会审议相关事项时,独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。

  此外,本次关联交易事项还需履行如下审议程序:

  (1)此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

  (2)本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关联方及关联关系说明

  (一)中国航空工业集团公司

  1、基本信息

  公司名称:中国航空工业集团公司

  公司住所:北京市朝阳区建国路128号

  成立日期:2008年11月06日

  法定代表人:林左鸣

  注册资本:6,400,000万元

  公司类型:全民所有制

  统一社会信用代码:91110000710935732K

  经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

  2、股权结构及控制关系

  截至本公告出具之日,航空工业的股权结构如下:

  ■

  国务院国资委持有航空工业100%股权,为航空工业的控股股东、实际控制人。

  3、主要财务状况

  单位:万元

  ■

  注:2016年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年上半年数据未经审计。

  (二)中航机电系统有限公司

  1、基本信息

  公司名称:中航机电系统有限公司

  公司住所:北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  成立日期:2010年07月23日

  法定代表人:王坚

  注册资本:446,000万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码:91110000717827582W

  经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  2、股权结构及控制关系

  截至本公告出具之日,中航机电系统的股权结构如下:

  ■

  航空工业持有中航机电系统有限公司100%股权,为中航机电系统有限公司的控股股东、实际控制人。

  3、主要财务状况

  单位:万元

  ■

  注:2016年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年上半年数据未经审计。

  三、交易标的公司基本情况

  (一)新乡航空工业(集团)有限公司

  1、基本情况

  公司名称:新乡航空工业(集团)有限公司

  公司住所:新乡市建设中路168号

  成立日期:2004年10月27日

  法定代表人:高海军

  注册资本:42,800万元

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:914107117708545471

  经营范围:航空机载产品(前置许可经营项目除外)、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料(不含危化品)的开发、生产、销售、技术咨询技术服务及以上产品对外贸易经营。

  新航集团本次纳入上市范围业务主要为军用航空业务、非航空防务业务及民机业务,其他资产进行了剥离,以下有关新航集团的描述及介绍均是指相关业务剥离后的情况。

  2、股权结构及控制关系

  ■

  3、主营业务情况

  新航集团主营业务覆盖军用航空、非航空防务、民用飞机等三大业务领域,是中国航空工业机载设备重点企业,具备飞机环境控制、流体污染测控、流体压力与流体控制、流体热交换和金属钣焊、电子元件冷却以及高目金属丝网编织等技术实力。新航集团产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等。

  4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  新航集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  5、主要财务数据

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新乡航空工业(集团)有限公司审计报告》(众环审字(2017)022631号),新航集团最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下:

  最近一年及一期资产负债表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  6、评估及交易价格

  截至本公告出具之日,根据中发国际资产评估有限公司出具的《新航集团资产评估报告》,中发国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估,评估基准日为2017年4月30日。

  本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日,新航集团总资产账面价值为281,160.46万元,总负债账面价值为247,207.97万元,净资产账面价值为33,952.49万元;总资产评估价值为317,281.73万元,总负债评估价值为247,207.97万元,净资产评估价值为70,073.77万元,净资产评估价值较账面价值增值36,121.27万元。标的股权的转让价格为70,073.77万元,上述经国有资产监督管理部门审核的评估结果正在办理备案程序。

  上述评估结果正经国有资产监督管理部门备案。

  7、其他情况说明

  新航集团产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易完成后,新航集团将成为公司全资子公司,公司合并报表范围发生变更,公司不存在为新航集团担保、委托理财等行为,新航集团不存在占用公司资金的情况。

  (二)宜宾三江机械有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称:宜宾三江机械有限责任公司

  公司住所:四川省宜宾市翠屏区岷江北路72号

  成立日期:1981年10月15日

  法定代表人:白锦春

  注册资本:20,670万元

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91511500208850602B

  经营范围:军工产品(按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产);航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售;机电产品及技术的进出口业务;加工承揽业务;住宿(限取得许可的分支机构经营)。

  2、股权结构及控制关系

  截至本公告出具之日,宜宾三江机械的股权结构如下:

  ■

  3、主营业务情况

  宜宾三江机械主营业务涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等四大业务板块,以流体精密控制和密封技术、附件集成技术、管路连接技术、弹射救生系统动力机构制造技术为基础,承接航空机电产品和液压组合装置的研发、生产、销售和服务;以机电流体控制和密封技术为基础,承接商用车、乘用车、特种车制动系统、执行与控制系统零部件产品的研发、生产、销售和服务;以航空液压、燃油、环控救生、管路系统产品的研制与试验为基础、承担专用实验设备的设计和制造。

  4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  宜宾三江机械的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  5、主要财务数据

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宜宾三江机械有限责任公司审计报告》(众环审字(2017)022629号),宜宾三江机械最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下:

  最近一年及一期资产负债表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  6、评估及交易价格

  截至本公告出具之日,根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜宾三江机械资产评估报告》,中发国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估,评估基准日为2017年4月30日。

  本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日,宜宾三江机械总资产账面价值为58,634.77万元,总负债账面价值为40,918.71万元,净资产账面价值为17,716.06万元;总资产评估价值为66,891.80万元,总负债评估价值为40,918.71万元,净资产评估价值为25,973.09万元,净资产评估价值较账面价值增值8,257.03万元。标的股权的转让价格为25,973.09万元,上述经国有资产监督管理部门审核的评估结果正在办理备案程序。

  上述评估结果正经国有资产监督管理部门备案

  7、其他情况说明

  宜宾三江机械产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易完成后,宜宾三江机械将成为公司全资子公司,公司合并报表范围发生变更,公司不存在为宜宾三江机械担保、委托理财等行为,宜宾三江机械不存在占用公司资金的情况。

  四、关联交易协议的主要内容

  (一)新乡航空工业(集团)有限公司

  根据2017年8月7日公司与机电系统签订的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业(集团)有限公司100%股权之购买协议》的主要内容如下:

  (1)协议主体

  甲方:中航工业机电系统股份有限公司

  乙方:中航机电系统有限公司

  (2)标的股权

  本协议项下的标的股权为乙方持有的新乡航空工业(集团)有限公司100%股权。

  (3)标的股权的定价依据及价格

  “各方在此同意并确认,标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

  根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2017]第110号《资产评估报告书》,新航集团截至评估基准日全部股东权益评估值为67,142.44万元。各方在此同意并确认,标的股权的交易价格暂定为67,142.44万元。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的,以经备案的评估结果为准。该等款项为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款,除有特殊约定外,乙方不得要求甲方就受让标的股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用或支出。”

  (4)标的股权的支付方式

  “各方同意,甲方以本次发行可转债募集的资金支付新航集团100%股权的全部转让价款67,142.44万元。如甲方本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权转让款的,由甲方以自有资金支付差额部分。”

  (5)支付期限

  “各方同意,乙方将在本协议生效且募集资金到账后10个工作日内一次性支付股权转让款。”

  (6)期间损益归属

  “各方同意,自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日(即过渡期间)标的股权产生的利润或亏损均由甲方享有或承担。”

  (7)债权债务处理和员工安置

  “本次交易所涉标的股权的转让,不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该标的公司承担。

  截至基准日,标的公司已经披露的负债由其继续承担;若存在其它未披露之负债,则由乙方承担。

  本次交易所涉标的股权的转让,不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。

  乙方应确保于基准日及标的股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、福利等费用的情形,否则乙方应承担支付责任。”

  (8)本次交易的交割

  “本协议生效后,在乙方收到甲方交付的股权转让款后10个工作日内,乙方须完成标的股权的工商变更登记。乙方应积极配合和协助标的公司办理上述变更登记手续。

  对交易文件中未提及之本次股权转让须完成事项,本协议各方将本着平等、公平和合理的原则,妥善处理。

  乙方应督促标的公司在完成股权转让的工商变更登记手续后10个工作日内向甲方签发出资证明,并将甲方载入标的公司股东名册。”

  (9)违约责任

  “除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次交易方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。”

  (10)协议生效及终止

  “本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立,并自以下条件全部成就后即生效:

  (1)本次交易经甲方内部有权决策机构批准,以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求;

  (2)本次交易经乙方内部有权决策机构批准;

  (3)本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案;

  (4)本次交易获得国防科工部门的批准;

  (5)本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准;

  (6)甲方发行可转换公司债券获得中国证监会的核准。

  (7)取得其他有权机关之必要同意(如涉及)。

  终止:在交割日之前,经双方协商一致终止或发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施,本协议终止。”

  (二)宜宾三江机械有限责任公司

  1、《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》

  根据2017年8月7日公司与机电系统、航空工业签订的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》的主要内容如下:

  (1)协议主体

  甲方:中航工业机电系统股份有限公司

  乙方:

  乙方之一:中国航空工业集团公司

  乙方之二:中航机电系统有限公司

  乙方之一、乙方之二合称为“乙方”;甲方、乙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  (2)标的股权

  本协议项下的标的股权为乙方持有的宜宾三江机械72.55%股权。

  (3)标的股权转让价格及价款支付

  “各方在此同意并确认,标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

  根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2017]第109号《资产评估报告》,标的公司截至评估基准日全部股东权益评估值为25,201.09万元,标的股权对应的评估值为18,283.39万元。各方在此同意并确认,标的股权的交易价格暂定为18,283.39万元。上述评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案,若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的,以经备案的评估结果为准。该等款项为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款,除有特殊约定外,乙方不得要求甲方就受让标的股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用或支出。”

  (4)标的股权的支付方式

  “各方同意,甲方以本次发行可转债募集的资金支付标的股权的转让价款18,283.39万元,其中向航空工业支付转让款1,585.15万元,向机电系统支付转让款16,698.24万元。如甲方本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权转让款的,由甲方以自有资金支付差额部分。”

  (5)支付期限

  “各方同意,甲方将在本协议生效且募集资金到账后10个工作日内一次性支付股权转让款。”

  (6)期间损益归属

  “各方同意,自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日(即过渡期间)标的股权产生利润或亏损均由甲方享有或承担。”

  (7)债权债务处理和员工安置

  “本次交易所涉标的股权的转让,不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该标的公司承担。

  截至基准日,标的公司已经披露的负债由其继续承担;若存在其它未披露之负债,则由机电系统、航空工业按照转让前的股权比例全部承担。

  本次交易所涉标的股权的转让,不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。

  乙方应确保于基准日及标的股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、福利等费用的情形,否则机电系统、航空工业按照转让前的股权比例承担支付责任。”

  (8)本次交易的交割

  “本协议生效后,在乙方收到甲方交付的股权转让款后10个工作日内,乙方须完成标的股权的工商变更登记。乙方应积极配合和协助标的公司办理上述变更登记手续。

  对交易文件中未提及之本次股权转让须完成事项,本协议各方将本着平等、公平和合理的原则,妥善处理。

  乙方应督促标的公司在完成本次股权转让的工商变更登记手续后10工作日内向甲方签发出资证明,并将甲方载入标的公司股东名册。”

  (9)违约责任

  “除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因受让方股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次交易方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。”

  (10)协议生效及终止

  “本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立,并自以下条件全部成就后即生效:

  (1)本次交易经甲方内部有权决策机构批准,以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求;

  (2)本次交易经乙方内部有权决策机构批准;

  (3)本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案;

  (4)本次交易获得国防科工部门的批准;

  (5)本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准;

  (6)甲方发行可转换公司债券获得中国证监会的核准;

  (7)取得其他有权机关之必要同意(如涉及)。

  终止:在交割日之前,发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施,本协议终止。”

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  为保持公司良好的发展态势,公司拟收购控股股东及实际控制人控制的具有良好发展前景的航空工业企业。本次收购有利于巩固公司航空机电主业,提高上市公司盈利能力,增强公司综合竞争实力。本次交易完成后,公司资产质量、财务状况、盈利能力将有所提升。

  2、本次关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

  (1)本次交易对公司业务经营的影响

  本次交易后,公司在现有航空机电业务领域的基础上,增加了与航空机电领域相关的业务,公司的产品布局进一步优化,提升了公司的主营业务竞争力。

  (2)本次交易对公司财务状况的影响

  本次交易将对公司产生积极影响。本次拟收购的新航集团截至2017年4月30日总资产为362,999.77万元,净资产为29,629.19万元,2016年度净利润为7,264.78万元,拟收购的宜宾三江机械截至2017年4月总资产为58,634.77万元,净资产为17,716.06万元,2016年度净利润为1,672.40万元,本次交易有利于提升公司整体资产规模,增强抵御市场风险的能力,并有利于增强上市公司持续盈利能力。

  六、本公司与关联方之间的关联交易情况

  本次交易的关联方为公司实际控制人航空工业及公司控股股东机电系统,因上下游配套业务关系,公司需向航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务等;同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。

  本次交易的关联方机电系统是关联方航空工业的全资子公司,公司与机电系统因日常经营活动所产生的关联交易均包括在公司与航空工业的关联交易往来中,主要关联交易类型包括:采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、资金拆借等。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2017)020524 号审计报告及公司2017年上半年未经审计财务数据,公司与本次交易的关联方2016年度及2017年上半年的关联交易情况如下:

  1、采购商品/接受劳务

  单位:万元

  ■

  注:上表中关联交易金额为公司与航空工业及其下属企业关联交易合计金额,下同。

  2、出售商品/提供劳务

  单位:万元

  ■

  3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

  单位:万元

  ■

  注1:上述受托管理期限为,自托管协议生效之日起,至下述日期中最先发生之日止:(1)目标股权转让并过户至公司名下之日;或(2)目标股权由中航机电系统有限公司或中航通用飞机有限责任公司出售并过户至第三方名下之日;或(3)标的公司终止经营;或(4)双方协商一致终止本协议之日。

  注2:托管收益及承包收益的定价政策如下:对于目标企业中当年盈利的企业,当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的3%。(即:某标的公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×3%。);对于标的公司中当年亏损的公司,当年托管费用为20万元。

  4、关联租赁情况

  单位:万元

  ■

  5、关联担保情况

  单位:万元

  ■

  注:公司在2016年及2017年1-6月期间除与机电系统存在关联担保外,不存在对其他关联方进行关联担保。

  6、关联方资金拆借

  单位:万元

  ■

  7、关联方建筑施工

  单位:万元

  ■

  8、其他关联交易

  单位:万元

  ■

  本公司除上述其他关联交易外,还于2016年向中航工业集团财务公司以不附追索权方式转让应收账款113,618.87万元。

  七、独立董事意见

  公司在第六届董事会第十次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后,同意将相关关联事项提交董事会审议。

  全体独立董事就本次发行所涉及的关联交易事项发表如下认可意见:

  公司拟以本次发行部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有的新乡航空工业(集团)有限公司100%股权以及中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司分别持有的宜宾三江机械有限责任公司66.26%、6.29%股权(上述收购合称“本次交易”)。本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为基础确定,公司与中航机电系统有限公司就收购新乡航空工业(集团)有限公司100%股权以及公司与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签署的股权转让协议,符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定,关联交易定价客观、公允,符合公司及中小股东的利益,不会损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易涉及关联交易,在公司董事会审议有关议案时,关联董事需回避表决。

  我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十次会议决议;

  2、公司第六届监事会第七次会议决议;

  3、中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第十次会议独立董事事前认可意见;

  5、中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议;

  6、中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业(集团)有限公司100%股权之购买协议;

  7、中航工业机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告(中发评报字[2017]第109号);

  8、中航工业机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业(集团)有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业(集团)有限公司股东全部权益价值资产评估报告(中发评报字[2017]第110号);

  9、新乡航空工业(集团)有限公司审计报告(众环审字(2017)022631号);

  10、宜宾三江机械有限责任公司审计报告(众环审字(2017)022629号)。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2017年9月13日

本版导读

2017-09-14

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