山东富宇化工有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

2017-09-14 来源: 作者:

  山东富宇化工有限公司

  2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

  (面向合格投资者)

  发行人:山东富宇化工有限公司

  (住所:山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内)

  主承销商:

  ■

  (住所:广西壮族自治区桂林市辅星路13号)

  签署日期:2017年9月12日

  声明

  本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制的。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本期债券募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、本次债券信用等级为AA;发行人最近一期末(2017年6月30日未经审计)报表中所有者权益为249,087.37万元,资产负债率为45.78%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,078.06万元(2014、2015年及2016年合并报表中净利润平均值),按照本期债券最高募集额3亿元的发行规模计算,预计可以覆盖本次债券一年的利息。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本次债券发行结束后,公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  五、经大公国际资信评估有限公司评定,本公司的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA,说明本公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  六、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  九、发行人主要从事柴油、汽油等油品的生产加工及销售,其业务及相关产品具有较强的周期性特点,对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、原料的价格及供应情况等比较敏感,上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。发行人生产所需原材料主要包括原油、燃料油等,涉及石油化工等领域,这些原材料会随着国内外经济形势的变化,尤其是国际原油供给及价格的变动而出现供应及价格的波动,原油的市场化定价与国内成品油的政策性定价之间的价差的不稳定性将会导致公司存在一定的经营风险。

  十、发行人是以石油化工为主的民营化工企业,所在行业为精炼石油产品制造行业,受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大,受到包括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的监督和管理,主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和安全生产许可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监管,包括但不限于许可证制度、税收政策等。随着行业发展,政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行人的业务产生不利影响。

  十一、截止2016年末、2017年6月末,发行人未分配利润分别为173,434.39万元、207,938.89万元,占净资产比例分别为80.82%和83.48%,如发行人向股东分配利润,则可能导致发行人资产减少。

  十二、由于涉及跨年度发行,本期债券名称为“山东富宇化工有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)”;发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:发行人与国海证券股份有限公司签订的《山东富宇化工有限公司与国海证券股份有限公司关于公开发行2016年公司债券之受托管理协议》和《山东富宇化工有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。

  释义

  在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异系四舍五入所致。

  第一节发行概况

  一、发行人基本信息

  中文名称:山东富宇化工有限公司

  注册地址:山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内

  法人代表:张明峰

  组织机构代码:59138979-0

  注册资本金:25600万元人民币

  成立时间:2012年03月05日

  经营范围:液化石油气、柴油、汽油、丙烯、甲基叔丁基醚(MTBE)、硫磺、渣油、蜡油、石油焦、石脑油、燃料油(闪点<60℃)生产(有效期限以许可证为准)油浆、道路沥青、基础油、重油(以上经营事项均不含危险品及易制毒化学品)销售;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、本次发行核准情况及发行条款

  (一)本次债券的核准情况及核准规模

  2016年6月20日,公司执行董事做出了关于公司公开发行公司债券的相关事宜的决定,同意公司发行不超过6亿元(含6亿元)的公司债券。

  2016年7月12日,公司股东会决议通过了关于公司公开发行公司债券方案并在上海证券交易所转让等议案。并通过了公司债券的发行总额、发行方式及债券期限等事项。

  2016年11月24日,经中国证监会“证监许可[2016]2853号”文件核准,本公司获准在中国境内公开发行不超过6亿元(含6亿元)公司债。

  根据上述核准情况,发行人将在中国境内公开发行不超过人民币6亿元(含6亿元)的公司债券。本次发行采用分期发行方式,其中首期债券于2017年4月6日完成发行,规模为3亿元;剩余数额将根据发行人的资金需求及市场环境,自中国证监会核准本期债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  (二)本次债券的基本条款

  1、债券名称:山东富宇化工有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)

  2、发行规模:本期债券的发行规模为不超过人民币3亿元(含3亿元),基础发行规模2亿元,可超额配售不超过1亿元。

  3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模2亿元的基础上可追加不超过1亿元(含1亿元)的发行额度。

  4、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  5、票面金额及发行价格:本次债券面值为100元,按面值平价发行。

  6、债券期限:本次发行的公司债券期限为不超过5年,在存续期内第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券利率或其确定方式:本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点,在债券存续期限后2年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日,以上交所、登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的通知后,投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付。

  10、调整票面利率调整公告及回售登记公告发布日:发行人将在2020年9月18日前的第20个交易日发布关于是否调整本期债券利率及调整幅度的公告、回售登记事宜的公告(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  11、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  12、担保情况:本期债券为无担保债券。

  13、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

  14、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  15、发行对象及发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  16、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东配售。

  17、起息日:本期债券的起息日为2017年9月18日。

  18、利息登记日:2018年至2022年每年9月18日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

  19、付息日:本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  20、到期日:本期债券的到期日为2022年9月18日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为2020年9月18日。

  21、计息期限:本期债券的计息期限为2017年9月18日至2022年9月18日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2017年9月18日至2020年9月18日。

  22、兑付登记日:2022年9月18日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  23、兑付日:本期债券的兑付日期为2022年9月18日,若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权,则回售部分债券的本金兑付日为2020年9月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。

  24、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  25、信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA 级,评级展望为稳定。本期债券信用等级为AA。

  26、债券受托管理人:国海证券股份有限公司。

  27、承销方式:本期债券由主承销商国海证券负责组织承销团以余额包销的方式承销。

  28、拟上市交易场所:上海证券交易所。

  29、质押式回购:公司主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  30、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  (一)本次债券发行时间安排

  1、发行公告刊登日期:2017年9月14日。

  2、发行首日:2017年9月18日。

  3、网下发行期限:2017年9月18日至2017年9月19日。

  (二)本次债券上市安排

  本次公司债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  (一)发行人:山东富宇化工有限公司

  法定代表人:张明峰

  注册地址:山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内

  联系电话:0546-6091111

  传真:0546-6090995

  邮编:257200

  联系人:张明巍

  (二)承销商:国海证券股份有限公司

  法定代表人:何春梅

  注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  办公地址:北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

  电话:010-88576898

  传真:010-88576500

  邮编:243000

  联系人:刘跃、刘晓、王昊、崔彬彬

  (三)分销商:中山证券有限责任公司

  法定代表人:黄扬录

  住所:深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7-8层

  联系地址:深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层

  电话:0755-82520746

  传真:0755-86208713

  邮编:518057

  联系人:彭雯

  (四)会计师事务所:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:王子龙

  住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

  联系电话:010-66210668

  传真:010-66210668

  经办注册会计师:周铁华、温安林、田武燕

  (五)律师事务所:山东博翰源律师事务所

  负责人:霍建平

  注册地址:济南市历下区山大路178号银座数码广场23层

  办公地址:济南市历下区山大路178号银座数码广场23层

  联系电话:0531-82397123

  传真:0531-82397125

  经办律师:季猛、宿扬帆

  (六)公司债券受托管理人:国海证券股份有限公司

  法定代表人:何春梅

  注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  办公地址:北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

  电话:010-88576898

  传真:010-88576500

  邮编:243000

  联系人:刘跃、刘晓、王昊、崔彬彬

  (七)评级公司:大公国际资信评估有限公司

  法定代表人:关建中

  联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901

  联系电话:010-51087768

  传真:010-84583355

  联系人:刘晨、魏诗博

  (八)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

  总经理:黄红元

  住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  联系电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人:聂燕

  住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话:021-38874880

  传真:021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次公司债券的投资者(包括本次公司债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由国海证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  (四)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  第二节风险因素

  投资者在评价和购买本次债券时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

  一、本次债券的投资风险

  (一)利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响,市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长,在本次公司债券存续期内,如果未来市场利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

  (二)流动性风险

  本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批及核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

  (三)偿付风险

  本次债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

  (四)本次公司债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时,发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本次债券持有人的利益。

  (五)资信风险

  发行人目前资信状况良好,近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本次债券存续期内,如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发行人资信状况恶化,进而影响本次债券本息的偿付。

  (六)评级风险

  发行人目前资信状况良好,经大公国际资信评估有限公司综合评定,主体长期信用等级为AA,本次债券信用等级为AA,评级展望为稳定。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券富宇化工如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。

  在本次债券存续期内,大公国际资信评估有限公司将根据《跟踪评级安排》对富宇化工进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别,本次债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本次债券的投资者造成损失。

  二、发行人的相关风险

  (一)行业风险

  发行人所涉及的石化领域与经济周期有着比较密切的关系,反映在国际原油价格的波动上将对发行人产生显著影响,如果未来经济增长放缓或是出现衰退,发行人相关领域的消费需求将因此受到负面影响,从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

  (二)财务风险

  1、对外担保的风险

  截至2017年6月末,富宇化工对外担保余额3.68亿元,占公司净资产的比例为14.77。虽然占比较小,但若未来被担保公司出现偿还困难的情况,则会对公司偿债能力产生不利影响。

  2、受限资产规模较大的风险

  截至2017年6月30日,发行人受限资产的账面价值合计为90,731.14万元,占净资产比重为36.43%,为银行承兑汇票及国内信用证保证金、信用证授信抵押及银行贷款抵押。若发行人不能按照借款合同约定如期还款,则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务,从而可能影响公司正常经营,导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。

  3、存货跌价风险

  报告期内各期末,公司存货账面价值分别为18,016.20万元、38,152.37万元、81,768.10万元和95,972.16万元,占资产总额的比重分别为8.83%、12.31%、20.21%和20.89%,主要由原材料、产成品组成。当公司原材料、产成品受市场供求关系影响,价格发生大幅下跌时,公司存货可能出现存货跌价风险,对公司经营业绩产生不利影响。

  4、短期偿债压力较大的风险

  报告期内各期末,公司负债全部为流动负债,负债结构不合理。公司的流动比率分别为1.02、1.05、1.25和1.52;速动比率分别为0.84、0.80、0.82和0.78,短期偿债指标较弱,公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构,进一步提高中长期债务的比例,但若发行人生产经营规模进一步扩大,或负债结构的优化未能及时完成,可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。

  5、应收账款增加的风险

  因拓展销售渠道的需要,发行人给山东高速石化有限公司、山东省中联石化有限公司等优质客户一定账期。随着销售规模的扩大,应收账款逐年增长,2014-2016年末及2017年6月末分别为9,984.52万元、19,415.63万元、25,357.85万元和30,152.43万元。随着发行人销售规模的扩大,发行人的应收账款规模也会随之增加。

  (三)经营风险

  1、宏观经济波动的风险

  石油行业发展与国民经济景气度相关性较大,考虑到未来几年我国经济总量增长速度继续放缓的可能性大,短期内成品油需求增速也会随之降低,这将给发行人带来一定的销售压力。

  2、市场竞争风险

  发行人属于地方炼油企业,我国地方炼油企业主要分布在山东、山西、辽宁和河北等地区,其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时,地方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制,激烈的市场竞争可能降低发行人的市场份额,对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。

  3、产品替代风险

  汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清洁能源在国内逐步开始普及,也将对汽油、柴油形成部分替代,发行人产品的销售可能会受到不利影响,同时给发行人的经营带来一定的风险。

  (四)管理风险

  1、规模扩张带来的管理风险

  发行人报告期各期末资产总额分别为204,060.72万元、310,002.68万元、404,591.25万元和459,405.88万元,规模不断地扩张。随着发行人产能、产量的不断扩大,产品线不断丰富,组织机构和管理体系日趋复杂,发行人日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战,如果发行人不能及时提升经营管理水平和投资决策水平,则将承担一定的管理风险。

  2、安全生产风险

  发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品,因此安全生产是发行人正常运营的前提条件,也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素,不排除今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。

  (五)政策风险

  1、政策调整风险

  公司是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业之一。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》(发改运行[2015]253号),允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动计划(2015-2020年)》,山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统优势行业,调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展,未来石油炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外,财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对公司的经营和发展产生影响。

  2、环保风险

  根据2015年4月28日国务院常务会议,确定加快成品油质量升级措施,推动大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入,并取得排污许可证。但随着国家对环保要求的不断提高,公司会面临一定的环保压力,环保投入将进一步加大,从而导致公司经营成本增加,对公司收益产生一定影响。

  第三节发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公出具的大公报D[2017]688号评级报告,公司的主体信用级别为AA,本次债券信用级别为AA,评级展望为稳定。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的含义

  大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同。

  AA级反映了富宇化工偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  评级展望稳定反映了富宇化工信用状况稳定,一般情况下,未来信用等级调整的可能性不大。

  (二)评级报告的主要观点

  1、主要优势/机遇

  (1)东营市石油化工产业完备,产业集群效应显著;

  (2)公司综合加工能力较强,一次加工能力在东营市地炼企业中排名前列,具有一定规模优势;

  (3)公司定位于油品精细加工,生产的汽、柴油均符合国五标准,油品质量较好,产销率较高;

  (4)公司与中国石化销售有限公司(以下简称“中石化销售”)和山东高速石化有限公司(以下简称“山东高速”)签订框架合作协议,产品供其子公司和加油站使用,保障了销售渠道的稳定性。

  2、主要风险/挑战

  (1)公司的原油进口权及使用权仍在审批当中,不利于对原料的保障;

  (2)公司有息债务占总负债比重较高,且全部为短期有息债务,存在一定短期偿债压力;

  (3)被担保企业以东营市民营企业为主,区域集中,公司对外担保存在一定或有风险。

  (三)跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公”)将对山东富宇化工有限公司(以下简称“发债主体”)进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容:

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级:大公将在本次债券存续期内,在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级:大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2017年6月末,发行人在金融机构的授信额度总额为181,000.00万元,未使用额度72,294.00万元,明细如下:

  单位:万元

  ■

  (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

  最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。

  (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  本次债券是富宇化工面向境内合格投资者公开发行的公司债券,发行总额为6亿元人民币,分期发行,其中第一期3亿元人民币已于2017年4月发行完毕。发行人已发行公司债券为山东富宇化工有限公司2017年公开发行公司债券(第一期),债券代码为143057,债券简称为17富宇01。该期债券发行总额为3亿元,其中1亿元偿还借款,剩余部分补充营运资金。具体情况如下:

  截至本募集说明书出具日,发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下表:

  单位:万元

  ■

  截至本募集说明书签署之日,发行人已发行债券未到还本或付息时点。除上述债券之外,发行人不存在其他已发行的债券或融资工具。

  (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计公司债券余额为不超过人民币6亿元,占发行人2017年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为24.09%,不超过发行人最近一期末净资产的40.00%,符合相关法规规定。

  (五)主要财务指标(合并口径)

  ■

  上述财务指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=总负债/总资产

  (4)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、增信机制

  本次债券无增信机制。

  二、偿债计划

  (一)利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2022年每年的9月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的9月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  (二)本金的偿付

  1、本期债券的本金兑付日为2022年9月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2020年9月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  为了充分、有效维护债券持有人的利益,公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

  公司的经营收入是债券到期还本付息的根本保障。

  本次债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。发行人偿债资金主要来源为公司经营性收入。从盈利能力来看,公司盈利水平较高,且报告期内营业收入有所增长,良好的资产运营能力为本次债券的偿还提供保证。报告期内公司营业收入增长较快,2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为841,533.16万元、1,012,401.46万元、1,191,617.70万元,经营活动现金流入分别为968,477.98万元、1,172,580.02万元、1,380,796.45万元。盈利能力较强,现金流回款较强,预计在未来几年,公司营业收入将持续增加,保持公司业务良好的发展趋势。

  四、应急保障措施

  (一)公司可变现资产为本次债券按时还本付息提供了有力保障

  发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,流动资产变现能力较强。截至2017年6月30日,发行人未经审计的流动资产余额为274,3716.61万元,其中非受限货币资金29,805.72万元、应收账款30,152.43万元、存货95,972.16万元。公司流动资产规模较大,具有较强的变现能力,在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下,发行人可及时通过变现流动资产的方式,作为偿债资金的补充来源。

  (二)畅通的间接融资渠道

  发行人资信状况良好,与多家银行保持长期合作关系,融资渠道畅通,融资能力良好,这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2017年6月末,公司共取得银行授信额度为181,000.00万元,尚未使用72,294.00万元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行资金借贷予以解决。

  五、偿债保障措施

  为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

  (一)切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东批复并按照本募集说明书披露的用途使用。

  (二)制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

  (三)充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”相关内容。

  (四)制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《暂行办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。

  (五)严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  本公司将按债券受托管理协议及上交所的有关规定进行信息披露,至少包括但不限于“第五节发行人基本情况十一、信息披露和投资者关系管理”所规定的相关信息。

  (六)设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理

  发行人承诺:在债券付息日五个交易日前,发行人将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日十个交易日前,将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。未足额提取偿债保障金的,发行人不得以现金形式进行利润分配。

  (七)发行人承诺

  为充分保障投资者的利益,公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

  (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (2)暂缓新增债务或者为第三方提供担保;

  (3)增加债券内外部增信措施;

  (4)暂缓向股东分配利润及主要负责人不得调离。

  六、违约情形及处理

  (一)构成债券违约的情形

  以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件:

  1、在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;

  2、发行人未能偿付本次债券的到期利息;

  3、发行人不履行或违反债券受托管理协议约定,在其资产、财产或股权上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;

  4、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次债券表决权总数30%以上的债券持有人书面通知,该违约行为持续30工作日仍未停止;

  5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

  6、除债券受托管理协议另有约定外,其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  (二)违约责任及其承担方式

  加速清偿的宣布:如果上述违约事件持续30个工作日仍未停止,债券持有人可通过债券持有人会议决议,并以书面方式通知发行人,宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即视为到期并支付;

  在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:(1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)受托管理人及其代理人和顾问的应获的合理赔偿、发生的费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)迟延支付本次债券本金或利息的违约金;或(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或(3)债券持有人会议同意的其他措施;则债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

  若发生上述违约事件且一直持续,受托管理人可根据本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息,或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的,受托管理人可根据债券持有人会议的指示,要求发行人支付违约金,违约金按迟延支付的本次债券本金和/或利息的每日万分之二计算。

  (三)争议解决方式

  如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应交由《债券受托管理协议》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第五节发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  (一)发行人的历史沿革

  1、发行人设立情况

  山东富宇化工有限公司成立于2012年3月5日,经营范围:道路沥青、橡胶助剂、化工产品(不包含危险化学品)销售。注册资本为人民币6,000.00万元,实收资本6,000.00万元,其中:张明峰以货币出资3,060.00万,占比51%,张明磊以货币出资2,940.00万元,占比49%,由山东天昊会计师事务所有限公司出具了鲁天昊验字[2012]第097号《验资报告》予以验证。

  2、发行人股本及股权变动情况

  (1)2013第一次增资

  2013年3月7日,经富宇化工股东大会决议通过,公司增资6,800.00万元,增资后实缴注册资本达到12,800.00万元,其中张明峰占比51.00%,张明磊占比49.00%,公司注册资本业经山东金恒联合会计师事务所于2013年3月7日出具鲁金恒会验字[2013]第012号《验资报告》验证。

  (2)2013年第二次增资

  2013年9月6日,经富宇化工股东大会决议,公司增资6,000.00万元,增资后实缴注册资本达到18,800.00万元,其中张明峰占比51.00%,张明磊占比49.00%,公司注册资本业经山东金恒联合会计师事务所于2013年9月6日出具鲁金恒会验字[2013]第059号《验资报告》验证。

  (3)2013年股权转让

  2013年11月11日,经富宇化工股东大会决议,股东张明磊将其持有的全部股份转让给张明峰、郭艳萍,变更后公司注册资本总额不变,其中张明峰占比80.00%,郭艳萍占比20.00%。

  (4)2013年第三次增资

  2013年11月14日,经富宇化工股东大会决议,公司增资6,800.00万元,增资后实缴注册资本达到25,600.00万元,其中张明峰占比80.00%,郭艳萍占比20.00%,公司注册资本业经东营隆正会计师事务所有限责任公司于2013年11月14日出具东隆会所验字(2013)第266号《验资报告》验证。

  3、最近三年实际控制人变动情况

  最近三年,发行人实际控制人未发生变动。

  (二)重大资产重组情况

  最近三年,发行人未发生重大资产重组。

  (三)发行人的股东情况

  截至2017年6月30日,公司股权结构如下:

  ■

  ■

  截至2017年6月30日,发行人股东为自然人张明峰和郭艳萍,实际控制人为张明峰。张明峰先生和郭艳萍女士为夫妻关系。

  二、发行人对其他企业的权益投资情况

  (一)截至2017年6月30日,发行人对其他企业的投资情况如下表所示:

  ■

  (二)发行人权益投资基本情况

  ■

  东营市世创石油化工有限公司于2014年01月17日成立,法定代表人张明峰,注册资本6000万元人民币,经营范围为:压缩气体及液化气体:丙烯;易燃液体:柴油、煤油、汽油、燃料油(闪点<60℃)、石脑油(以上项目经营方式为不带有储存设施的经营)(有效期限以许可证为准),橡胶、铝锭销售;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (三)子公司最近一年经营情况

  截至2016年12月31日,东营市世创石油化工有限公司总资产56,913.16万元,净资产37,853.76万元,2016年度,该公司营业收入182,741.16万元,净利润7,628.64万元。

  三、发行人控股股东及实际控制人情况

  截至2017年6月30日,发行人的控股股东及实际控制人均为张明峰先生。

  (一)张明峰先生简历

  发行人实际控制人张明峰,男,中国籍,1982年出生,大学本科学历,1999年-2002年就读于中国石油大学。2003年毕业后进入山东省农村商业银行先后从事信贷和风控工作;2005-2007年在山东双王橡胶有限公司任生产部总经理助理职务;2008-2011年在山东陆宇司通车轮有限公司任总经理职务;2012年至今在山东富宇化工有限公司任执行董事兼总经理职务。

  截至2017年6月30日,张明峰先生持有的发行人股权未被质押或冻结。

  (二)张明峰先生其他对外投资情况

  截至2017年6月30日,张明峰先生对外投资情况如下。

  单位:万元

  ■

  四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

  (一)发行人的法人治理治理结构及其运行情况

  公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人,按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东富宇化工有限公司章程》,公司不设董事会,设执行董事一人,经理一人,监事一人。

  1、执行董事

  执行董事由全体股东选举产生,对股东会负责,行使下列职权:

  (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (2)执行股东会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (8)决定公司内部管理机构的设置;

  (9)决定公司经理报酬事顷,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理,财务负责人及其报酬事项;

  (10)制定公司的基本管理制度。

  2、监事

  公司设监事 1 人,由全体股东选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

  监事行使下列职权:

  (1)检查公司财务;

  (2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

  (4)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (5)向股东会会议提出提案;

  (6)依照《公司法》相关规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

  3、经理

  公司设经理一人,由执行董事聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理公司,组织实施股东会决议;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)拟定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)经理列席股东会会议。

  公司依照监管部门的要求,不断完善公司法人治理结构,并结合行业特征,建立健全、修订完善了相关制度,积极推动公司治理结构优化,持续完善公司法人治理结构,保障公司的高效运作。

  (二)发行人组织结构

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  (三)发行人主要职能部门介绍

  发行人依据《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定,依法设立了股东会,决定公司的经营方针和投资计划等重大事宜。公司不设董事会,设执行董事一人;不设监事会,设监事一人;公司设经理一名,主持日常生产经营管理工作。经理直接对财务部、企管部、审计部及主管生产、营销的两位总监、部门和人员进行管理,公司层级简单,管理效率较高。

  各部门职能简介如下:

  1、生产管理中心

  主要包括安环部、生产部、技术部、计量部、设备部。其中生产部还包括调度室、硫磺车间、常减压车间、焦化车间、气分车间、MTBE车间、加制氢车间、化验室。其主要职能包括:组织制定公司安全生产规章制度、工作标准和考核细则,建立健全公司生产运行管理网络;负责生产作业计划以及优化运行方案的制定、实施与监督等。

  2、财务部

  主要职能包括:负责公司日常财务核算,参与公司的经营管理;根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转;组织各部门编制收支计划,编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划,定期对执行情况进行检查分析等。

  3、企管部

  包括人力资源部、综合办、保卫部,主要职能包括:建立健全公司各项规章制度,并根据执行情况及时修订完善;组织编制各部门工作职责及各岗位工作标准;对各部门进行日常工作考核;负责已通过认证的质量管理体系的日常管理和其它新的管理体系的认证以及综合管理等。

  4、审计部

  主要职能包括制定集团审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后执行;全面审计集团财务收支及各项经营管理活动;审计预测、决策方案及经济活动分析报告等。

  5、营销中心

  主要包括采购部、销售部、市场部。

  采购部主要职能包括:会同仓库、会计部确定合理物资采购量,及时了解存货情况,进行合理采购;根据生产计划,制定物资供应计划并组织实施;组织供货合同评审,签订供货合同,实施采购活动;掌握市场信息,开拓新货源,优化进货渠道,降低采购费用等。

  销售部主要职能包括:制定销售计划,进行目标分解,并执行实施;营销网络与渠道的开拓与合理布局;合理进行销售部预算计划与控制;配合市场部作好市场推广活动;按企业回款制度,催收或结算货款等。

  市场部主要职能包括:制定年度营销目标计划,建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统;对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等做收集、整理和分析;做出销售预测,提出未来市场的分析、发展方向和规划等。

  (四)发行人合法合规经营情况

  最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人执行董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:

  1、业务独立

  发行人依据其《企业法人营业执照》和《公司章程》的规定,独立从事经核准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可,不存在依赖公司股东的情形。

  2、资产完整

  发行人资产独立完整,与控股股东产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营所需土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产。发行人资产独立于公司股东,对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。

  3、人员独立

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的执行董事、监事及经营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序。

  4、财务独立

  公司设立了独立的财务部门,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策;公司拥有自己独立的银行账户,独立核算;公司已取得税务机关核发的《税务登记证》,独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与任何股东混合纳税的情况。

  5、机构独立

  公司依法设置了执行董事,完善了各项规章制度,建立了健全的内部经营管理机构,且各职能部门独立行使经营管理职权;公司不存在机构混同的情况。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员及员工基本情况

  (一)现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2017年6月30日,发行人现任执行董事1名、监事1名、高级管理人员4名,其基本情况如下:

  发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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  (下转B10版)

本版导读

2017-09-14

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