巴士在线股份有限公司公告(系列)

2017-10-13 来源: 作者:

  证券代码:002188 证券简称:巴士在线 公告编号:2017-53

  巴士在线股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2017年10月7日以电话和邮件的方式发出会议通知,会议于2017年10月12日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  一、审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》。

  表决结果:9票赞成, 0票反对,0票弃权。

  内容详见2017年10月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向全资子公司划转资产的公告》(公告编号:2017-54)。

  特此公告。

  巴士在线股份有限公司 董事会

  二〇一七年十月十三日

  

  证券代码:002188 证券简称:巴士在线 公告编号:2017-54

  巴士在线股份有限公司

  关于向全资子公司划转资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”“巴士在线”)拟将微电声业务相关资产、业务资源及知识产权以划转方式、相关人员以变更劳动关系方式整体转移至全资子公司“浙江新嘉联电子科技有限公司”(以下简称“新嘉联”)。(以下简称本次划转)

  一、本次划转概述

  为落实集约化经营策略,优化组织和管理架构,公司拟以2017年9月30日为基准日,将微电声业务相关资产按账面净值划转至全资子公司新嘉联,包括全部与微电声业务有关的业务资源、知识产权等,并按照“人随业务走”的原则进行人员安置。

  公司董事会于2017年10月12日召开的第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次划转事项属于公司董事会审议决策事项,无需经过股东大会批准。

  本次划转事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次划转方案具体内容

  (一)相关方

  1、划出方:

  名称:巴士在线股份有限公司

  类型:股份有限公司(上市)

  住所:嘉善县东升路36号

  法定代表人:王献蜀

  注册资本:29562.7524万元

  经营范围:通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售,经营进出口业务,智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售;计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理,会展服务。

  2、划入方:

  名称:浙江新嘉联电子科技有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:嘉善县惠民街道东升路36号(巴士在线股份有限公司内1号厂房1楼)

  法定代表人:王献蜀

  注册资本:3000万元整

  经营范围:从事电子科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务;电声器材、电声元器件、电声组合件、电声配件的生产、制造加工;电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售;经营进出口业务;智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售;计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让;生产销售镍铁钴代铬镀液。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、划出方与划入方的关系

  划入方新嘉联是划出方巴士在线的全资子公司,巴士在线直接持有新嘉联100%的股权。

  (二)拟划出资产

  公司拟向新嘉联划转的资产及负债项目以2017年9月30日的公司账面价值为基础,划转净额为11,229.15万元人民币。

  1、拟划转的资产情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  2、拟划转的负债情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  (三)划转涉及员工安置

  根据“人随业务走”的原则,原微电声业务相关员工由新嘉联接收,员工工龄连续计算。公司将按照国家有关法律法规的规定,在履行必要的程序后,为相关的员工办理相关的手续转移。

  (四)划转涉及债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的与微电声业务相关的协议、合同、承诺等,将办理主体变更手续,合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至新嘉联。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列,仍由公司继续履行。

  (五)划转涉及的税务及其他安排

  1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

  2、本次划转完成后,公司与新嘉联将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告,并与相关主管部门联系沟通,评估办理高新技术企业资质变动的可行性。

  3、董事会同意授权公司管理层办理本次划转相关事宜。

  三、本次划转对公司的影响

  1、本次划转不导致公司合并报表范围变更,不会对公司(合并)经营产生重大影响,不会导致公司(合并)财务状况和经营成果发生重大变化,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、本次划转将有利于理顺上市公司架构,整合内部资源,提升上市公司管理效率。上市公司未来将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务进行管理和监督。

  四、相关风险

  1、鉴于资产划转工作量大,合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理,可能会对既有业务产生影响。

  2、本次划转方案实施过程中债务划转、人员变更等方面可能存在不确定性因素。

  3、新嘉联能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核,存在不确定性。

  4、能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定存在不确定性。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  巴士在线股份有限公司 董事会

  二〇一七年十月十三日

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2017-10-13

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