冰轮环境技术股份有限公司公告(系列)

2017-10-13 来源: 作者:

  证券代码:000811 证券简称:烟台冰轮 公告编号:2017-025

  冰轮环境技术股份有限公司董事会2017年第七次会议决议公告

  冰轮环境技术股份有限公司董事会2017年第七次会议于2017年10月11日以传真形式召开。会议通知已于2017年9月30日以邮件方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,全体监事收悉全套会议资料。会议由董事长李增群先生召集。会议形成决议如下:

  一、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》

  同意向交易所申请将公司证券简称由“烟台冰轮”变更为“冰轮环境”。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  二、在李增群、樊玮等2名关联董事回避表决的情况下审议通过《关于受让烟台冰轮压力容器有限公司部分股权的议案》

  同意按评估值以自有资金2372.604万元受让烟台冰轮集团有限公司持有的烟台冰轮压力容器有限公司60%股权。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  三、在李增群、樊玮等2名关联董事回避表决的情况下审议通过《关于受让烟台冰轮铸造有限公司部分股权的议案》

  同意按评估值以自有资金3496.1197万元受让烟台冰轮集团有限公司持有的烟台冰轮铸造有限公司29.89%的股权。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  冰轮环境技术股份有限公司董事会

  2017年10月12日

  

  证券代码:000811 证券简称:烟台冰轮 公告编号:2017-026

  冰轮环境技术股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司与烟台冰轮集团有限公司(以下简称“冰轮集团” )于2017年10月11日在山东省烟台市签署了《股权转让协议》,冰轮集团将持有的烟台冰轮铸造有限公司29.89%股权和烟台冰轮压力容器有限公司60%股权分别以3496.1197万元、2372.604万元转让给本公司。

  烟台冰轮集团有限公司是本公司第一大股东,本次交易构成关联交易。

  独立董事事前认可了本项关联交易议案,公司于2017年10月11日召开董事会会议,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。在审议本项关联交易议案时,2名关联董事回避表决,其余董事一致审议通过。公司3名独立董事张朝晖、赵起高、史卫进发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称:烟台冰轮集团有限公司,企业性质:有限责任公司,注册地、主要办公地点:烟台市芝罘区冰轮路1号,法定代表人:李增群,注册资本:14313.27万元,统一社会信用代码:91370600165049072P,经营范围:普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售;自有房屋租赁、普通机械设备租赁,以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务,货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司2016年度营业收入为499485万元,归属于母公司所有者的净利润为15647万元,截止2016年12月31日归属于母公司所有者权益合计为81639万元。

  冰轮集团持有本公司29.15%的股份,为公司第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1、烟台冰轮铸造有限公司

  名称:烟台冰轮铸造有限公司(以下简称“冰轮铸造”)

  法定代表人:李增群

  注册资本:4350万元

  成立日期:1995年12月20日

  营业期限:1995年12月20日至2031年04月08日

  经营范围:铸造件的生产、加工及批发零售;铸造模型的制造及维修服务;铸造技术服务;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股本结构如下:

  ■

  近一年又一期资产及经营状况(金额单位:人民币万元):

  ■

  具有从事证券期货相关评估业务资格的北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法对冰轮铸造在评估基准日2017年5月31日股东全部权益价值进行了评估,并出具了天圆开评报字[2017]第1116号评估报告。具体评估结果为:

  评估基准日,冰轮铸造资产账面价值5,070.47万元,评估值11,733.12万元,负债账面价值 36.50万元,评估值36.50万元,净资产账面价值5,033.97万元,评估值11,696.62万元。

  2、烟台冰轮压力容器有限公司

  名称:烟台冰轮压力容器有限公司(以下简称“压力容器公司”)

  法定代表人:李增群

  注册资本:400万元

  成立日期:2000年03月27日

  经营期限:2000年03月27日 至 2030年03月26日

  经营范围:A1级、A2级固定式压力容器(第三类压力容器)制造;制冷附属设备、锅炉辅机、金属结构件、容器的加工、制造、销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构如下:

  ■

  近一年又一期资产及经营状况(金额单位:人民币万元):

  ■

  具有从事证券期货相关评估业务资格的北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法对压力容器公司在评估基准日2017年5月31日的股东全部权益价值进行了评估,出具了天圆开评报字[2017]第1117号资产评估报告,评估结果为:

  资产账面价值3,385.11万元,评估值5,584.72万元,负债账面价值 1,630.38 万元,评估值 1,630.38 万元,净资产账面价值1,754.73万元,评估值3,954.34万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  以冰轮铸造29.89%股权评估值3496.1197万元及压力容器公司60%股权评估值2372.604万元作为交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  1、成交金额:分别为3496.1197万元、2372.604万元

  2、支付方式:一次性支付

  3、协议履行期限:以现金形式支付,并于2017 年10月31日前一次性结算完毕

  4、协议的生效条件、生效时间:双方签署之日起生效

  六、交易目的和对公司的影响

  冰轮铸造是公司的控股子公司,公司核心产品压缩机之机体铸件由其提供。压缩机机体铸件是压缩机的关键部件之一。本次收购的目的是深入整合资源,强化管控,提高效率。本次交易完成后,冰轮铸造将成为公司之全资子公司。 压力容器公司是一家专业化压力容器加工制造企业,拥有以40723平方米土地、17329.48平方米厂房建筑物、成熟的高等级技工团队、齐全的加工制造和检测装备、完善的品质保证体系等构成的厚实的压力容器加工制造实力,获批国家A1级超高压容器、高压容器,A2级固定式压力容器(第三类压力容器)制造资质。近年来,公司按照打造全温差温控系统制造平台的战略,不断整合、优化、提升旗下低温制冷、中温空调和环保制热业务制造体系。本次收购后,公司将压力容器公司纳入整体温控系统制造体系,充分利用其制造资源,填补公司现有压力容器制造体系的产能缺口和资质缺口,并助推其加大力度进军高端化工容器等领域。 同时,本次收购亦有利于减少关联交易,进一步优化公司治理。

  七、与冰轮集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与冰轮集团累计已发生的各类关联交易总金额为492.94万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  在召开董事会会议审议本关联交易事项前,独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见:公司审议《关于受让烟台冰轮压力容器有限公司部分股权的议案》、《关于受让烟台冰轮铸造有限公司部分股权的议案》相关程序符合法律法规有关规定,受让烟台冰轮压力容器有限公司及烟台冰轮铸造有限公司部分股权价格合理,受让完成有利于减少关联交易,未影响公司独立性,未损害公司及其他股东的合法利益。

  九、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、股权转让协议

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  2017年10月12日

本版导读

2017-10-13

信息披露