陕西省天然气股份有限公司公告(系列)

2017-10-13 来源: 作者:

  股票代码:002267 股票简称:陕天然气 公告编号:2017-057

  陕西省天然气股份有限公司

  第四届董事会第十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2017年10月11日采用通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2017年9月30日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事12名,实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议:

  一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司2016年非公开发行A股股票事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、2016年第五次临时股东大会、2016年度股东大会审议通过。根据本次募投项目的实际情况,按照公司2016年第五次临时股东大会授权,现对本次非公开发行股票募集资金投向作出调整,主要调整项目为依据公司未来三年经营情况及营运资金需求将补充流动资金总额由拟投入44,845万元调整为20,845万元,调减24,000万元;非公开发行股票的募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元。

  调整前、后项目列表具体内容详见下表:

  ■

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于<审议公司2016年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)>的议案》

  根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况,公司修订编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,预案主要调整内容如下:

  1.涉及公司经营情况及财务数据更新至2017年6月30日;

  2.将补充流动资金总额由拟投入44,845万元调整为20,845万元,调减24,000万元;将募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元;

  3.因收到燃气集团、澳门华山、陕西华山出具的不参与此次认购的函,确认此次非公开发行不构成关联交易。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气2016年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  三、会议审议通过了《关于审议公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况,公司修订编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》(修订稿),主要调整内容为将募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元,调整后,与原可行性分析报告结论一致,无较大影响。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  四、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)的议案》

  根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况,公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并修订编制了《陕西省天然气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)》,主要调整内容为根据公司2017年半年报数据将非公开发行摊薄即期回报计算期由2017年调整为2018年。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施(二次修订稿)的公告》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。独立董事意见具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》。

  五、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司董事会

  2017年10月11日

  

  股票代码:002267 股票简称:陕天然气 公告编号:2017-058

  陕西省天然气股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第九次会议于2017年10月11日采用通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2017年9月30日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议:

  一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司2016年非公开发行A股股票事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、2016年第五次临时股东大会、2016年度股东大会审议通过。根据本次募投项目的实际情况,按照公司2016年第五次临时股东大会授权,现对本次非公开发行股票募集资金投向作出调整,主要调整项目为依据公司未来三年经营情况及营运资金需求将补充流动资金总额由拟投入44,845万元调整为20,845万元,调减24,000万元;非公开发行股票的募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元。

  经审议核查,监事会认为,《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,对发行方案的调整符合公司实际情况。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于审议公司2016年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》

  经审议核查,监事会认为,公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)内容符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,对预案的修订符合公司实际情况。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气2016年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  三、会议审议通过了《关于审议公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  经审议核查,监事会认为,公司《2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,对报告的修订符合公司实际情况。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  四、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)的议案》

  经审议核查,监事会认为,公司修订后的非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施均符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)及其他有关法律法规和相关文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施(二次修订稿)的公告》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  五、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  监 事 会

  2017年10月11日

  

  股票代码:002267 股票简称:陕天然气 公告编号:2017-059

  陕西省天然气股份有限公司

  关于调整公司非公开发行

  A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票方案已经第四届董事会第四次会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过。

  根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况,公司于2017年10月11日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,根据公司未来三年经营情况及营运资金需求,将补充流动资金总额由拟投入44,845万元调整为20,845万元,调减24,000万元;非公开发行股票的募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元。募集资金投入具体项目如下:

  ■

  为满足项目开展的需要,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,不足部分由公司自筹解决。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月11日

  

  股票代码:002267 股票简称:陕天然气 公告编号:2017-060

  陕西省天然气股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报及采取填补措施

  (二次修订稿)的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,同时根据非公开发行股票工作进展,公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并修订编制了《陕西省天然气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)》,现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下:

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票募集资金将计划用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程和补充流动资金,目的在于推动公司主营业务的发展,符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次非公开发行股票方案实施后,公司股本数量将较发行前有所增加,募集资金到位后,公司净资产规模也将大幅提高,所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周期,项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此,在募集资金投资项目建设期内,如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  (一)摊薄即期回报测算的假设条件

  1.宏观经济环境、行业政策、产品市场情况等经营环境没有发生重大不利变化;

  2.本次发行预计于2018年6月底实施完毕,该时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  3.本次发行股票募集资金总额为经公司董事会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限,即126,000万元,且不考虑扣除发行费用的影响;

  4.本次非公开发行股份数量假设按照发行上限222,415,089股测算,不考虑其他调整事项,本次发行完成后,公司总股本将由1,112,075,445股增至1,334,490,534股,总股本将增长20%;

  5.根据公司2016年度利润分配方案,以公司现有总股本1,112,075,445股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),共计派发现金红利16,681.13万元。假设公司2017年度利润分配方案与2016年度一致,即派发现金红利16,681.13万元,并于2018年7月实施;

  6.根据公司2017年半年度报告,2017年1-6月,公司实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为25,031.64万元;假设2017年下半年公司业绩与上半年持平,即2017年公司实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为50,063.27万元;

  7.由于公司业绩受到宏观经济、行业周期、国家政策以及业务发展状况等多重因素影响,2018年公司整体收益情况较难预测,因此假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较2017年增长50%、较2017年增长25%、与2017年持平、较2017年下降25%、较2017年下降50%五种假设情形,测算本次发行对主要财务指标的影响;

  8.未考虑本次发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益等)等的影响;

  9.在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提,根据不同情景测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对2018年度主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  (三)关于本次测算的说明

  以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票方案实施后,公司股本数量将较发行前有所增加;募集资金到位后,公司净资产规模将大幅提高,所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周期,项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此,在募集资金投资项目建设期内,如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,预计本次募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  (一)公司本次非公开发行股票的必要性

  公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商,全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。经过近几年的规划和布局,目前公司拥有天然气长输管道33条,总里程超过3,300公里,具备135亿立方米的年输气能力;同时积极拓展城市燃气板块业务,先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合。展望未来,公司的战略目标是做强、做精燃气储运业务,做大、做优城市燃气业务,实现各产业的跨越式增长,逐步发展成为“国内领先并具有一定影响力,在中西部地区具有较强竞争力的一体化燃气运营商”。

  本次募集资金投资项目建成后,将有效提高公司天然气供气能力,增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力,符合公司的战略目标和全体股东的根本利益。

  (二)公司本次非公开发行股票的合理性

  1.能源供给结构调整,清洁能源成为发展趋势

  天然气作为一种清洁能源的重要形式,是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁,清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方向。2014年,国务院发布《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》(国办发[2014]31号),重点实施绿色低碳战略,明确要求到2020年天然气在能源消费结构中的比重将要达到10%以上。2016年底,国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》(发改能源[2016]2743号),提出加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路。根据规划目标,到2020年,我国天然气综合保供能力应达到3,600亿立方米以上,天然气消费占一次能源消费比例达到8.3%-10%。

  在国家清洁能源利用相关政策的引领下,我国天然气消费量呈现快速上升趋势。2015年全国天然气表观消费量1,931亿立方米,“十二五”期间年均增长12.4%,累计消费量约8,300亿立方米,预见未来天然气的消费量将长期保持快速增长的态势,具有广阔的发展前景。

  2.“气化陕西”项目持续推进,区域用气需求快速增长

  陕西省天然气储量十分丰富,陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》(陕发改能源[2012]540号),明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程。工程实施以来,全省天然气用量从2008年的23亿立方米提高至2015年的73亿立方米,人均天然气消费量在2015年达到200立方米/年,比上年同期增长17.6%。

  2013年10月28日,陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划(2013—2017年)》(陕政发[2013]54号),明确指出“支持推广使用清洁能源,加快实施气化陕西二期工程,加强天然气基础设施建设,优先发展城市燃气”。随着行动的开展,在居民用气方面,当前乡镇通气比例仅为12.7%,随着全省城镇化水平的提高,天然气气化率有较大提升空间,居民用气需求将快速增长;在工业用气方面,陕西省在大气污染联防联控的六个重点城市实行煤炭消费总量控制制度,再加上省内十大重点工业园区建设和重大工程正在稳步推进,未来工业用气需求亦将明显增加。

  四、本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  ■

  本次募集资金投资项目汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程建成后,公司将在现有的超过3,300公里长输管道的基础上,增加488余公里长输管道,年输气能力预计从135亿立方米增加至145亿立方米,有利于提升公司现有管网的供气能力,增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。

  (二)公司从事募集资金投资项目在市场、人员、技术等方面的储备情况

  扩充内容截至2017年6月30日,公司拥有操作服务人员984人,专业技术人员305人,其中46人具有工程类高级职称,115人具有工程类中级职称。同时,公司积极开展管道巡检系统项目及长输管道工程的数字化管道系统,申请并获得了用于天然气管道碰口作业的不动火开孔注氮装置、可燃气体处理装置、基于移动平台的场站维修系统及维修方法、天然气冷能梯级利用的温湿分控制冷空调系统与天然气管道泄漏检测装置等共计12个项目专利。因此,公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募集资金投资项目的实施。

  五、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司目前主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营。公司管网建设方面以进一步扩大和优化管网设施功能、增强输配效能为核心,以一套管网系统统一对接上游和下游,构建形成了统一规划、主体多元、互联互通的全省一张网体系,进一步完善了全省区域管网系统,扩大了辐射范围,提高了互联互通、灵活调配的能力。通过多年努力,公司年输气能力升至135亿方,资源供给保障能力得到显著增强。

  同时,公司积极开展城市燃气板块终端市场开发工作,以不同投资主体参与、鼓励有效竞争为前提,先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合,探索形成了企地合作共赢的有效模式,极大的拓展了公司城市燃气业务覆盖区域。目前公司在陕西省5区25县开展了城市气化项目,在全省107个区县中市场覆盖率高达28.04%。

  公司的战略目标是“做强、做精燃气储运业务,做大、做优城市燃气业务”。未来,天然气长输管道业务收入仍将是公司最主要的业务收入,但是随着城市燃气业务的大力拓展,城市燃气业务在公司业务收入中所占比重将持续增长。

  (二)面临的主要风险及改进措施

  1.市场竞争加剧风险及改进措施

  目前,我国天然气领域建设主体包含国有企业、股份公司、民营企业等多种经济形式:上游勘探开发领域被少数央企垄断;中游长输管网领域被少数央企和部分省属管网公司控制;下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元,同时受特许经营权限制,市场竞争复杂。近年来,跨区域的天然气管网运营商开始积极发展跨区域业务。国家混合所有制经济和能源改革步伐不断加快,天然气上、下游逐步放开是大势所趋。随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化,将会形成更加激烈的市场竞争格局,给公司未来的业务发展带来一定的挑战。(下转B10版)

本版导读

2017-10-13

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