江苏中天科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告

2017-10-13 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3222号)核准,江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)股票455,301,455股,发行价格人民币9.62元/股,募集资金总额人民币4,379,999,997.10元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月24日出具了中兴华验字(2017)第020003号《验资报告》,对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  本次发行募集资金投资项目之一为“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”,计划使用募集资金50,000万元,实施主体为中天科技海缆有限公司。2017年9月7日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,决议将“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”(原项目)变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”(新项目),新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司,原项目拟使用的50,000万元募集资金亦以对中天科技集团海洋工程有限公司增资的方式变更投向至新项目。上述事项经2017年9月26日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

  二、《募集资金专户存储之监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定,对于变更后的募集资金投资项目——“海上风电工程施工及运行维护项目”(新项目),中天科技(本次发行主体)、中天科技集团海洋工程有限公司(新项目实施主体,与中天科技合称“公司方面”)就变更投向后50,000万元募集资金的监管,与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行(“专户银行”)及保荐机构(主承销商)高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”),于2017年10月11日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  本次签订专户存储协议,将中天科技集团海洋工程有限公司在中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的10727001040224016账户增设为2016年非公开发行募集资金专户。

  截至协议签署日,本次募集资金专户(“专户”)开立及存储情况如下:

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  三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容

  1、中天科技集团海洋工程有限公司已在专户银行开设募集资金专用账户,专户资金仅用于实施海上风电工程施工及运行维护项目,不得用作其他用途。

  2、公司方面和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、高盛高华作为本次发行的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司方面募集资金使用情况进行监督。高盛高华承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定对公司方面募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。高盛高华可以采取现场调查、书面问询等方式行使对公司的监督权,公司方面及专户银行应予配合。高盛高华每半年度对公司方面现场调查时,应当同时检查专户存储情况。

  4、公司方面授权高盛高华指定的保荐代表人金雷、陈希可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;高盛高华指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、高盛高华有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。高盛高华更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知专户银行,同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金专户存储之监管协议》的效力。

  6、专户银行应按月(每月10日前)向公司方面出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给高盛高华。

  7、专户银行连续三次未及时向公司方面出具对账单,以及存在其他未配合高盛高华调查专户情形的,公司方面有权主动或在高盛高华的要求下单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入公司方面在其他银行开立的募集资金监管账户。

  8、中天科技集团海洋工程有限公司单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,公司方面应当及时以传真或电子邮件方式通知高盛高华,同时提供专户的支出清单。

  9、高盛高华发现公司方面、专户银行未按《募集资金专户存储之监管协议》约定履行义务的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、《募集资金专户存储之监管协议》自相关方签署并加盖公章后生效,至相关专户资金全部支出完毕并依法销户之日终止。

  四、备查文件

  1、《江苏中天科技股份有限公司、中天科技集团海洋工程有限公司与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行与高盛高华证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》;

  2、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》;

  3、《江苏中天科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月十二日

本版导读

2017-10-13

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