重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

2017-10-13 来源: 作者:

  (上接B5版)

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  六、发行价格及定价依据

  本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格为5.93元/股,不低于定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%。

  七、资产过户和债务转移情况

  (一)拟购买资产过户情况

  2017年8月22日,建峰化工与化医集团等22名交易对方就拟购买资产签署《资产交割确认书》,约定本次重组拟购买资产为重庆医药96.59%股权。各方一致确认,拟购买资产过户不涉及工商登记手续,截至本《资产交割确认书》签署之日,拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户手续,本《资产交割确认书》签署之日即标的资产交割日,自交割日起,与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属建峰化工,化医集团等22名交易对方于《发行股份购买资产协议》项下有关交付拟购买资产的义务视为履行完毕。

  截至2017年8月22日,拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户手续,建峰化工已持有重庆医药96.59%股权,重庆医药成为建峰化工的控股子公司。

  (二)拟出售资产过户情况

  拟出售资产为建峰化工拥有的除东陵国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债,分为股权资产及非股权资产;根据各方签署的《资产出售协议》约定,为便于拟出售资产交割的实施,在不实质性影响拟出售资产价值的情况下,拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式。

  1、建峰化工母公司以拟出售资产中的非股权类资产向其全资子公司建峰化肥增资

  2016年6月13日,建峰化工设立全资子公司重庆建峰化肥有限公司(下称“建峰化肥”),作为拟出售资产中非股权类资产的承接主体,将拟出售资产中的非股权类资产的交割形式变更为股权交割。

  截至增资交割日(2017年6月30日),建峰化工母公司向建峰化肥移转资产、负债的整体情况如下:

  单位:万元

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  注:以上数据未经审计

  (1)非股权类资产出资

  对建峰化肥增资中用以出资的资产为《资产出售协议》项下拟出售资产中扣除股权类资产之外的全部资产(包括货币资金、应收项目、存货、固定资产、无形资产等各类资产)及负债(具体情况详见公司2017年7月31日《关于对全资子公司增资的公告》,公告编号2017-050)。

  2017年6月30日,建峰化工与建峰化肥签订《资产增资交割协议》,本次增资以交割基准日非股权类资产的资产负债账面值为准,其中60,000万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。前述全部资产及负债截至增资交割基准日(即2017年6月30日)的具体明细及相关金额如下:

  单位:万元

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  注:以上数据未经审计

  2017年8月4日,建峰化肥完成了本次增资的工商变更登记手续,并取得了重庆市工商行政管理局涪陵分局核发的增资完成后的营业执照(统一社会信用代码为:91500102MA5U6DXU7H),至此,建峰化工将其用于增资的全部资产负债(部分尚需履行过户登记手续的资产及少部分未取得同意函的负债除外)过户交割至建峰化肥。

  针对出售资产中的土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续的资产,建峰集团与建峰化肥已作出如下承诺:

  “(一)对于置出资产中土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续的资产,该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移,自交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任;

  (二)建峰集团、建峰化肥将继续积极配合协助上市公司完成置出资产上述资产的过户与更名手续,直至前述工作全部完成;对于未完成过户更名手续的置出资产,建峰集团、建峰化肥保证不会要求上市公司承担迟延登记的任何法律责任,置出资产在交割日至完成过户更名手续期间产生的与置出资产相关的任何损失或责任均由建峰集团、建峰化肥承担;

  (三)在交割日后,如因资产未完成过户更名等事项造成上市公司任何损失的,都将由建峰集团、建峰化肥承担,建峰集团、建峰化肥应在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给上市公司。”

  综上,相关土地、房产的过户更名手续办理不会给上市公司造成损失。

  (2)向建峰化肥出资时的债务移转

  本次重组实施前,已就拟出售资产相关债务移转情况取得债权人的书面同意,该等同意函载明:债权人(包括经营性及金融性债权人)已知悉建峰化工将名下化工业务有关资产及负债整体置出转让给新成立的全资子公司重庆建峰化肥有限公司,并筹划实施重大资产重组将上述建峰化肥的全部股权转让至控股股东或其控制的集团内关联公司,债权人同意该等重组安排,在重组事项筹备及审批期间,债权人及债务人债权债务关系按已有协议执行;自重组获得中国证监会正式核准及相关资产交割协议生效后,就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担。

  鉴于该等同意函所载同意内容已明确表示“自重组获得中国证监会正式核准及相关资产交割协议生效后,就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担”,该等已获得同意函比例可合理延伸至交割期间。

  根据建峰化工与建峰化肥签订的《资产增资交割协议》,截至增资交割日(2017年6月30日),建峰化工母公司向建峰化肥移转的负债金额合计249,316.42万元,其负债的具体处置情况如下:

  单位:万元

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  注:以上数据未经审计

  建峰化工母公司经营性负债取得同意函或清偿情况自2016年12月31日至2017年6月30日的变化情况如下:

  单位:万元

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  注:上表2017年6月30日数据未经审计

  由上表可见,对于经营性债务,自2016年末至2017年6月30日,尚未取得同意函或未清偿的金额与账面值的金额差额由4,244.75万元变为3,449.08万元,其中,预收账款的差额有所增加,主要是因为建峰化工母公司持续经营新增少部分客户所致;应付账款、其他应付款尚未取得同意函或未清偿的金额与账面值的金额差额减少,主要是因为清偿所致。

  针对债务承接情况,建峰集团已在《资产出售协议》中约定:在任何情况下,因标的资产所涉及的债务于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失,由建峰集团予以现金全额赔偿。同时,化医集团与建峰集团已出具《关于出售资产状况的承诺函》(该承诺函已于2016年10月10日向深圳证券交易所报备,并在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露),作出如下承诺:上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债(含担保等或有负债)、义务和责任,无论债务转移是否取得相关债权人同意,均由化医集团及/或建峰集团承担;若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况,化医集团及/或建峰集团将在接到上市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实,并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿;若化医集团及/或建峰集团未能按照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的,化医集团及/或建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市公司全额补偿,并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利,如致使上市公司遭受任何直接或间接损失的,化医集团及/或建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市公司进行全额赔偿。

  综上,本次重组交割过程中所涉负债移转并不会给上市公司造成损失。

  (3)人员移转

  根据建峰化工与建峰化肥签订的《增资资产交割协议》,本次人员移转的原则为人随资产走原则。根据《增资资产交割协议》所附“移交人员名册”,本次人员移转共涉1246人,截至本报告出具日,已重新签订劳动合同并办理相关劳动关系移转的人员共计1172人,占需要移转人员总计的比例为94.1%。未重新签订劳动合同的人员主要为母公司总部相关人员,目前正在办理劳动合同签订手续中。该等人员未签订劳动合同的主要原因是集团层面人事统筹安排,并未出现劳动争议的情况,预计将于2017年10月份完成劳动关系的移转。

  针对本次重组相关职工劳动关系移转情况,化医集团、建峰集团已出具《关于员工安置的承诺函》(该承诺函已于2016年10月10日向深圳证券交易所报备,并在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露),具体承诺如下:

  “(一)根据“人随资产走”的原则,上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用(包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金)和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的,建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。

  (二)资产交割日后,上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费用(退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等),转由建峰集团予以承担,该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。

  (三)资产交割日前,出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷,以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由上市公司依法与员工协调处理,涉及的相关费用由建峰集团负责承担;在资产交割日后,由建峰集团负责处理,如果给上市公司造成损失的,建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的,则该等损失或支出应由建峰集团承担,建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。

  (四)化医集团作为建峰集团的控股股东,对建峰集团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。”

  综上,相关人员劳动关系移转并不会给上市公司造成损失。

  2、出售资产过户整体情况

  拟出售资产中,除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过户尚在办理外,其他股权资产已办理完毕工商变更登记程序,完成比率为96.98%。

  2017年8月28日,建峰集团已向建峰化工支付完毕148,679.21万元交易对价。

  2017年8月28日,建峰化工与建峰集团就拟出售资产签署《资产交割确认书》,约定本次重组出售资产为建峰化工现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司(股票代码:000893)706.90万股股票外的其他全部资产、负债。

  根据出售资产之《资产交割确认书》,出售资产的交割应按如下方式进行:

  1、各方确认,本次资产出售的交割日为拟出售资产的交付日,即2017年8月28日(以下称“交割日”)。本次交易涉及的拟出售资产交割事宜已于交割日实施完毕。

  2、根据各方签署的《资产出售协议》约定,为便于拟出售资产交割的实施,在不实质性影响拟出售资产价值的情况下,拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式。于交割日前,建峰化工已成立一家全资子公司建峰化肥作为拟出售资产的具体承接方,并已通过增资的方式将拟出售资产中非股权类资产全部交付予建峰化肥;于交割日,建峰化工已将建峰化肥的全部股权过户至建峰集团名下,并已将拟出售资产中其他股权类资产中的重庆弛源化工有限公司100%股权、江苏八一六华泰农资有限公司51%股权、重庆逸合峰生物科技有限公司40%股权、重庆市彭峰农资有限公司30%股权、中农矿产资源勘探有限公司2%股权变更登记至建峰集团名下,另有建峰(开曼)有限公司100%股权正在办理有关股权过户的登记手续,双方确认,股权过户登记事宜不影响该等股权及相关权利的转移。各方确认,拟出售资产已全部交付予建峰集团。

  3、于交割日,建峰集团实际控制拟出售资产,拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已过户、登记或记载于建峰集团或建峰集团指定主体的名下,相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移)都转由建峰集团享有及承担,建峰化工对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任,其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产的义务视为履行完毕。

  4、各方同意并确认,拟出售资产过户、权属变更手续的办理不影响建峰集团自交割日起享有和承担与拟出售资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。对于尚有部分拟出售资产未办理完成相关的权属变更登记和过户手续的,建峰集团将继续积极配合协助建峰化工完成拟出售资产的权属变更及过户手续,直至前述工作全部完成。对于未完成过户手续的拟出售资产,建峰集团保证不会要求建峰化工承担迟延交割的任何法律责任,拟出售资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟出售资产相关的任何损失或责任均由建峰集团承担。在交割日后,如果建峰化工因未能完成标的资产的过户或相关合同变更手续而承担了任何支出或损失的(包括相关债务转移因未能完成合同手续而向债权人承担利息支出),建峰集团应自行或其指定该等资产的具体承接方在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给建峰化工。

  5、建峰集团同意并确认其已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的权利瑕疵、产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等),承诺不会因拟出售资产瑕疵要求建峰化工承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本确认书及《资产出售协议》项下的任何条款。

  6、交易各方确认,为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用,以及建峰化工向化医集团等22家股东发行股份购买资产涉及交割产生的费用,将不在建峰化工本次重大资产重组中置出上市公司。

  综上所述,在向建峰化肥完成出资并转移相关股权资产后,建峰化工拟出售资产主要构成、金额占比以及过户完成情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:为合理显示已过户资产所占比例,相关股权资产采用拟出售资产“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果(即本次重大资产重组拟出售资产作价依据)进行金额、比例计算。

  截至本公告日,拟出售资产中,除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过户尚在办理外,其他股权资产均已办理完毕工商变更登记程序,拟出售资产过户完成比率为96.98%。于本次交易各方确认的交割日,出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和风险都将已发生转移;部分出售资产正在办理的过户等手续对本次交易的实施不构成实质性影响。

  (三)过渡期损益确认与归属

  1、拟购买资产过渡期损益确认及归属

  根据《发行股份购买资产协议》的约定,各方同意,标的资产从评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间为损益归属期间。交割日后二十(20)个工作日内,上市公司可提出对标的公司进行审计,确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内,标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有,因运营所产生的亏损造成的权益减少由发行股份购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。

  拟购买资产已于2017年8月22日完成交割,因此,过渡期为2016年3月31日至2017年8月22日。拟购买资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程中,审计基准日为置入资产交割日,预计相关工作于2017年底前完成,未经审计的过渡期损益约为101,859.67万元。

  2、拟出售资产过渡期损益确认及归属

  根据《资产出售协议》的约定,自评估基准日起至交割日期间,拟出售资产运营产生的盈利或亏损(但中介机构费用除外)造成的权益变动均由重庆建峰工业集团有限公司享有或承担。

  八、会计师事务所的验资情况

  针对建峰化工新增注册资本及实收资本(股本)情况,已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并于2017年8月28日出具信会师报字[2017]第ZD10161号《验资报告》。根据其审验,截至2017年8月22日止,建峰化工向化医集团等22名交易对象发行股份购买的重庆医药96.59%股权已经全部变更至建峰化工名下。建峰化工增加实收资本(股本)112,938.5461万元,变更后建峰化工的实收资本(股本)为人民币172,818.4696万元。

  九、新增股份登记托管情况

  2017年8月30日,建峰化工就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2017年9月28日取得《股份登记申请受理确认书》。建峰化工向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行的1,129,385,461股人民币普通股(A股)股份,经确认,本次新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  (一)新增股份的证券简称:*ST建峰

  (二)新增股份的证券代码:000950

  (三)新增股份的上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次股份上市已获得深圳证券交易所批准,新增股份的上市时间为2017年10月16日。

  四、新增股份的限售安排

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  化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份,自本次股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  其他交易方于本次交易中取得的股份,自本次股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长6个月。

  上述12个月锁定期届满后,股份分三期解锁,具体安排如下:

  第一期:自本次股份上市之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕,其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定;

  第二期:自本次股份上市之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕,其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定;

  第三期:自本次股份上市之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕,其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

  第一次解锁前,除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定,能够完全满足盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求;第二次解锁前,其所持处于限售状态的剩余的75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例,能够满足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求;第三次解锁前,其所持处于限售状态剩余的40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例,能够满足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。

  上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现,并经与相关交易方友好协商确定,符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  本次交易前,上市公司总股本为598,799,235股,上市公司本次发行股份数合计为1,129,385,461股。本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:

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  二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况

  (一)新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至2017年6月30日,公司前十名股东情况如下:

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  (二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况

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  三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次重大资产重组交割实施过程中,上市公司依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事,且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。

  2017年8月31日,公司召开第六届董事会第三十三次会议审核通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员的议案》,同日,公司召开第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名公司第七届监事会成员的议案》。

  2017年9月15日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于董事会提前换届选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于监事会提前换届选举公司第七届监事会成员的议案》。同日,公司召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》、《关于解聘及聘任公司董事会秘书的议案》等议案。

  变更后的董事、监事及高级管理人员情况及本次重组新增股份登记上市后的持股及限售情况如下:

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  其中,李少宏、朱昌辉、帅悦分别持有上市公司10,000股、9,100股、2,800股股份,该等股份均为其个人在当选为上市公司董监高相关职务前自行通过二级市场购买所得,不涉及本次新增股份登记的情况。

  综上,公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  (本页无正文,为《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页)

  重庆建峰化工股份有限公司

  2017年10月13日

本版导读

2017-10-13

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