紫金矿业集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立参股公司的公告

2017-11-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、对外投资概述

  紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"公司")全资子公司紫金矿业集团资本投资有限公司(以下简称"紫金资本")与金洲慈航集团股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股票代码:000587,以下简称"金洲慈航")于2017年11月13日签署《金洲(厦门)黄金资产管理有限公司出资协议书》,(以下简称"协议书"),拟共同投资设立"金洲(厦门)黄金资产管理有限公司"(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称"新公司"),新公司拟注册资本为人民币20亿元,其中金洲慈航认缴人民币16亿元,持股80%;紫金资本认缴人民币4亿元,持股20%。拟设立新公司的经营范围主要包括贵金属首饰、贵金属工业材料、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售;金银回收;货物进出口;贸易代理;商品和技术进出口等(以工商登记机关最终核准为准)。

  根据上海和香港两地交易所上市规则及相关法律法规,以及《公司章程》等规定,本次投资无需经公司董事会及股东大会批准,因合作方金洲慈航须披露上述交易,本公司予以同步自愿披露。

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  (一)金洲慈航

  企业名称:金洲慈航集团股份有限公司

  注册地址:黑龙江省伊春市伊春区青山中大街118号

  法定代表人:朱要文

  注册资本:人民币212,374.9万元

  主营业务:加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品;金银回收;股权投资;黄金投资与咨询服务、黄金租赁服务等。

  控股股东:深圳前海九五企业集团有限公司

  主要财务指标:

  截止2016年12月31日,金洲慈航总资产3,424,493万元,归属于上市公司股东的净资产844,153万元,2016年度实现营业收入1,056,426万元,归属于上市公司股东的净利润103,729万元(以上数据经审计)。

  截止2017年9月30日,金洲慈航总资产3,633,984万元,归属于上市公司股东的净资产917,024万元,2017年1-9月实现营业收入712,058万元,归属于上市公司股东的净利润72,835万元(以上数据未经审计)。

  (二)紫金资本

  企业名称:紫金矿业集团资本投资有限公司

  注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号

  法定代表人:王晋军

  注册资本:人民币100,000万元

  主营业务:对外投资;贸易代理;其他贸易经纪与代理;黄金现货销售;受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务;投资管理;资产管理等。

  紫金资本公司为本公司全资子公司。

  截止2016年12月31日,紫金资本总资产38,468万元,所有者权益37,119万元,2016年度实现营业收入0万元,净利润-4,087万元(以上数据经审计)。

  截止2017年9月30日,紫金资本总资产48,807万元,所有者权益40,435万元,2017年1-9月实现营业收入0万元,净利润3,610万元(以上数据未经审计)。

  三、对外投资主要内容

  新公司拟注册资本为人民币20亿元,金洲慈航认缴人民币16亿元,持股80%;紫金资本认缴人民币4亿元,持股20%。

  (一)治理结构:有限责任公司的最高权力机构是股东会。下设董事会,由5名董事组成,其中金洲慈航提名4名,紫金资本提名1名;设立监事会,由3名监事组成,其中金洲慈航提名2名,紫金资本提名1名。有限责任公司设经营管理机构。

  (二)相关权利义务:根据法律和有限责任公司章程的规定,享有出资人和股东应当享有的权利。

  在有限责任公司依法设立后,根据法律和有限责任公司章程的规定,各出资人作为有限责任公司的股东承担出资人和股东应当承担的义务和责任;出资人缴纳出资或者交付抵作出资的资产后,除未按期募足资金、出资人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其资金;当公司不能成立时,出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;在公司设立过程中,由于出资人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

  (三)财务会计:公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度;按规定编制财务会计报告、利润分配方案;公司分配当年税后利润时,应当按规定提取法定公积金、任意公积金;公司持有的本公司股份不得分配利润;公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿;对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  (四)违约责任:任何一方违反本协议的有关规定,不愿或不能作为有限责任公司出资人,而致使公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担公司筹办期的费用外,还应赔偿由此给其他履约的出资人所造成的损失。经其他出资人同意,该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的,可免除该责任。

  (五)争议的处理:合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,按下列第(2)种方式解决:(1)提交仲裁委员会仲裁;(2)依法向人民法院起诉。

  (六)补充与附件:本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。

  (七)合同的效力:本协议经双方法定代表人或授权代表签字,加盖双方公章后成立,在双方董事会、股东大会等有权机构审议通过后生效。

  四、本次投资的主要影响

  金洲慈航是国内黄金珠宝上市公司,具有较强的黄金加工生产能力及多年的黄金珠宝产业链运营经验,本次投资有助于弥补公司产业链下游板块与黄金金融板块,同时发挥双方各自优势,依托厦门市人民政府黄金产业园区的总体规划,深度参与厦门黄金产业园规划建设及运营。

  五、本次投资的风险分析

  本次投资协议书尚需经金洲慈航股东大会审议批准后方生效,新公司的设立需办理工商注册登记相关手续,存在一定不确定性;紫金资本将积极跟进相关工作,敬请广大投资者关注投资风险。

  六、备查文件

  《金洲(厦门)黄金资产管理有限公司出资协议书》

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年十一月十五日

本版导读

2017-11-15

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