深圳键桥通讯技术股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2017-096

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为提高资金使用效益,优化现金管理模式,在保障资金的安全性、流动性的基础上,深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)拟使用其自有资金人民币不超过2,000万元(含)投资先锋基金管理有限公司(以下简称“先锋基金”)发行的货币市场基金。

  本次交易中,先锋基金为公司全资子公司大连先锋投资管理有限公司(以下简称“先锋投资”)投资的参股子公司,公司副董事长、实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,先锋基金为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  2017年11月13日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》,董事刘辉女士为关联董事,回避表决。关联董事回避表决后,8名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:8票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,同时就此议案发表了独立意见,同意《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称:先锋基金管理有限公司

  统一社会信用代码:91110105MA005H836K

  类型:有限责任公司

  住所:深圳市福田区深南中路3007号国际科技大厦3001

  法定代表人:张松孝

  注册资本:10,000万人民币

  成立日期:2016年05月16日

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:联合创业集团有限公司出资金额3,800万元,占股比例38%;先锋投资出资金额3,700万元,占股比例37%;北京鹏康投资有限公司出资金额2,500万元,占股比例25%。

  主要财务指标:截至2016年12月31日,总资产为8,367.23万元,总负债为235.15万元,所有者权益为8,132.08万元。2016年1-12月营业收入为79.47万元,净利润为-1,861.12万元(经审计)。截止2017年9月30日,总资产为6,521.49万元,总负债为167.89万元,所有者权益为6,353.60万元。2017年1-9月营业收入1,057.82万元,净利润为-1,846.68万元(未经审计)。

  与公司的关联关系:公司副董事长、实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,先锋基金为公司关联法人。

  三、投资货币市场基金的基本情况

  (一)投资货币市场基金产品介绍

  基金名称:先锋日添利货币市场基金(基金代码:A:004151、B:004152)

  基金管理人:先锋基金管理有限公司

  基金托管人:渤海银行股份有限公司

  基金的申购、赎回价格为每份基金份额1.00 元,不收取申购费,基金的管理费按前一日基金资产净值0.32%的年费率计提,托管费按前一日基金资产净值的0.05%的年费率计提,A类基金份额的年销售服务费年费率为0.25 %,B类基金份额的年销售服务费率为0.01 %。

  投资范围:本基金投资于法律法规及监管机构允许投资的金融工具,包括现金;期限在1年以内(含1年)的银行存款、债券回购、中央银行票据和同业存单;剩余期限在397天以内(含397天)的债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券,以及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。

  上述货币市场基金投向不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》列示的风险投资。此外,货币市场基金作为储蓄替代型产品,具有本金安全、风险低、流动性强、收益稳定的特点,符合公司的投资原则,可作为现金管理的重要工具。

  (二)资金来源及额度。全部为上海即富自有资金,不涉及募集资金,资金来源合法合规。满足日常支付需求情况下,拟使用资金不超过2,000万元(含)人民币,在上述额度内,资金可以滚动使用,即任一时点上海即富投资货币市场基金的规模不超过2,000万元(含)人民币。

  (三)授权实施及期限。公司董事会授权上海即富管理层负责对额度内基金投资事项的审批,授权上海即富管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品,主要风险包括:受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致基金收益水平变化而产生风险,基金收益受货币市场流动性及货币市场利率波动的影响较大,以及基金运作过程中由于基金投资策略、人为因素、管理系统设置不当造成操作失误而可能产生的损失。

  (二)采取的风险控制措施

  对货币市场基金投资进行风险控制措施将从如下方面展开:

  1、明确内部审批程序和职责分工,上海即富总经理为货币市场基金的投资事项实施的主要责任人,货币市场基金的投资事项具体由上海即富财务部负责,进行相关的效益评估,资金的管理和投资手续的办理,根据上海即富资金安排实施货币市场基金份额的申购、赎回等。

  2、公司内部审计部应当每个季度或者不定期的对上海即富的对货币市场基金投资项目实施进展情况进行全面的监督和检查,并向公司董事会报告;认为存在问题的,应当提出异议或者书面说明,实施部门应当查清事实,采取措施加以纠正或者完善。公司董事会战略委员会应对项目的资金投入、运作情况、收益情况等进行必要的检查。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度,严格控制风险。

  3、上海即富将实时分析和跟踪货币市场基金的净值变动情况,如评估发现存在可能影响上海即富资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  4、公司将根据相关监管规定履行信息披露义务。

  五、投资目的及对公司的影响

  由于日常经营中必须保持一定数量的流动性资金,该部分资金一般以活期存款或者通知存款形式存在,在保障资金安全性和流动性的前提下,投资于货币市场基金能够有效提高该部分资金的收益。

  本投资事项是在确保上海即富日常运营和资金安全的前提下提出的,不影响上海即富日常资金正常周转需要,不会影响上海即富主营业务的正常开展。通过合理规划资金,开展货币市场基金投资,能够有效的提高资金使用效率,增强公司效益;同时投资标的均为流动性较强、固定收益型的产品,安全性高,有利于保护公司及中小股东的利益。

  六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年当年年初至本公告披露日,公司及公司控股子公司与先锋基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0.00元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。同事就此议案发表了独立意见:公司的控股子公司上海即富使用其自有资金人民币不超过2,000万元(含)投资先锋基金管理有限公司发行的货币市场基金,关联交易定价公允、合理,通过合理规划资金,开展货币市场基金投资,能够有效的提高资金使用效率,增强公司效益,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十七次会议决议;

  2、第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2017-094

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第四届

  董事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2017年11月11日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知,于2017年11月13日下午16:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议,现公告如下:

  1、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》。

  该议案中董事刘辉女士为关联董事,回避表决。

  具体内容详见公司于2017年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)。

  2、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  该议案中董事刘辉女士为关联董事,回避表决。

  具体内容详见公司于2017年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2017-095

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2017年11月11日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知,于2017年11月13日下午17:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人,实际到会3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席熊旭春先生主持,会议通过现场表决做出如下决议,现公告如下:

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》。

  监事会认为:本次关联交易事项通过合理规划资金,开展货币市场基金投资,能够有效的提高资金使用效率,增强公司效益;同时投资标的均为流动性较强、固定收益型的产品,安全性高,有利于保护公司及中小股东的利益。本次交易定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司于2017年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的公告》。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  监事会认为:本次以现金方式对先锋基金管理有限公司增资,符合公司的发展战略规划,有助于推动大连先锋投资管理有限公司的业务发展,提升其持续经营和发展能力。本次交易定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司于2017年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  监 事 会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2017-097

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  2015年10月14日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司大连先锋投资管理有限公司参与发起设立基金管理有限公司的议案》,同意全资子公司大连先锋投资管理有限公司(以下简称“先锋投资”)参与发起设立先锋基金管理有限公司(以下简称“先锋基金”),先锋基金的注册资本为人民币10,000万元,其中先锋投资以自有资金投资人民币3,700万元,占注册资本的37%。2016年5月先锋基金取得由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司于2015年10月15日、2016年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  因先锋基金的发展需要,公司全资子公司先锋投资拟使用自有资金对先锋基金进行增资,先锋投资本次增资金额为人民币1,296.11万元。增资完成后,先锋基金注册资本将变更为人民币15,000万元,其中先锋投资出资额为4,996.11万元,出资比例为33.31%。本次交易中,公司副董事长、实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,先锋基金为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  2017年11月13日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》,董事刘辉女士为关联董事,回避表决。关联董事回避表决后,8名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:8票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,同时就此议案发表了独立意见,同意《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  (一)联合创业集团有限公司

  名称:联合创业集团有限公司(以下简称“联合创业”)

  统一社会信用代码:91210200777250105R

  住所:辽宁省大连高新技术产业园区高新街2号

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2005年07月07日

  法定代表人:刘平

  注册资本:66,000万人民币

  经营范围:项目投资及管理、受托资产管理(不含专项审批);经济信息咨询;计算机软硬件开发;会议展览服务;农副产品、珠宝首饰、工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)北京鹏康投资有限公司

  名称:北京鹏康投资有限公司(以下简称“鹏康投资”)

  统一社会信用代码:911101127916001161

  住所:北京市通州区潞城镇通胡大街218号

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2006年07月21日

  法定代表人:刘春林

  注册资本:150,000万人民币

  经营范围:项目投资;投资咨询;企业管理咨询;技术推广。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (三)张松孝

  身份证号码:321021197107******

  张松孝先生为先锋基金的法定代表人及董事长。

  (四)齐靠民

  身份证号码:440301197105******

  齐靠民先生为先锋基金的总经理。

  三、增资主体的基本情况

  (一)名称:先锋基金管理有限公司

  统一社会信用代码:91110105MA005H836K

  住所:深圳市福田区深南中路3007号国际科技大厦3001

  类型:有限责任公司

  成立日期:2016年05月16日

  法定代表人:张松孝

  注册资本:10,000万人民币

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)主要财务指标:截至2016年12月31日,总资产为8,367.23万元,总负债为235.15万元,所有者权益为8,132.08万元。2016年1-12月营业收入为79.47万元,净利润为-1,861.12万元(经审计)。截止2017年9月30日,总资产为6,521.49万元,总负债为167.89万元,所有者权益为6,353.60万元。2017年1-9月营业收入1,057.82万元,净利润为-1,846.68万元(未经审计)。

  (三)本次增资完成后,先锋基金注册资本增加至人民币15,000万元,具体变化如下:

  ■

  (四)出资方式及来源:现金出资、自有资金。

  (五)与公司的关联关系:公司副董事长、实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,先锋基金为公司关联法人。

  四、拟签署增资协议的主要内容

  1、将先锋基金的注册资本由人民币10,000万元增加到15,000万元,其中新增注册资本人民币5,000万元。联合创业以现金认购先锋基金新增注册资本1,331.14万元;先锋投资以现金认购先锋基金新增注册资本1,296.11万元;鹏康投资以现金认购先锋基金新增注册资本875.75万元;张松孝以现金认购先锋基金新增注册资本748.50万元;齐靠民以现金认购先锋基金新增注册资本748.50万元。

  增资后,各方的出资比例如下:

  ■

  2、各方应于2018年3月31日前将出资额足额存入先锋基金指定的银行账户,完成认缴。

  3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

  五、增资的目的和对公司的影响

  先锋投资本次以现金方式对先锋基金增资,一方面是为了满足其行业监管新规的要求及业务准入条件的限制,同时,本次增资有利于增强先锋基金的影响力,提高其市场认可度,增强其自身竞争力,满足其快速发展的需要。本次增资符合公司的发展战略规划,有助于推动先锋投资的业务发展,提升先锋投资的持续经营和发展能力。

  六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年当年年初至本公告披露日,公司及公司控股子公司与先锋基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0.00元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见:公司全资子公司大连先锋投资管理有限公司拟使用自有资金对先锋基金管理有限公司进行增资,本次交易本次交易定价公允、合理,符合公司的发展战略规划,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十七次会议决议;

  2、第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见;

  5、《先锋基金管理有限公司增资协议》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月14日

本版导读

2017-11-15

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