上海电气集团股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2017-077

  公司债代码:122224 公司债简称:12电气02

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届五十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月14日召开了公司董事会四届五十七次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人,实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定, 经对照自查,公司不存在不得公开发行可交换公司债券的情形,具备向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公开发行可交换公司债券方案的议案》

  为了进一步增强公司竞争力,促进公司的发展,提升公司的经营业绩,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司拟定了本次可交换公司债券的发行方案。具体如下:

  (一)发行债券的种类

  本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限公司(以下简称“上海机电”)A股股票(600835.SH)的可交换公司债券。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (二)发行方式和规模

  本次可交换公司债券采用公开发行的方式,规模为总额不超过人民币30亿元(含30亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (三)票面金额和发行价格

  本次可交换公司债券每张面值人民币100元,按面值平价发行。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (四)发行方式及配售规则

  本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (五)债券期限和品种

  本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年(含六年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (六)票面利率

  本次发行的可交换债券为固定利率,在债券存续期内固定不变采取单利按年计息,不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  表决结果:7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (七)初始换股价格

  本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电A股股票交易均价的孰高者(若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (八)担保措施

  预备用于交换的上海机电A股股票及其孳息(包括转股、送股和现金分红,不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等)是本次发行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。该等上海机电A股股票数额不超过公司对上海机电A股持股数量的50%。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (九)募集资金用途和募集资金专项账户

  本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后,拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

  公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户,用于本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (十)偿债保障措施

  公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划,包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (十一)债券上市安排

  本次可交换公司债券发行完毕后,公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (十二)承销方式

  本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (十三)其他事项

  与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项(包括但不限于债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等)将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  (十四)决议有效期

  关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行,且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的,则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,且取得中国证券监督管理委员会核准方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公开发行可交换公司债券预案的议案》

  为了进一步增强公司竞争力,促进公司的发展,提升公司的经营业绩,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,同意公司编制的《上海电气集团股份有限公司公开发行可交换公司债券预案》。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,且取得中国证券监督管理委员会核准方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事项的议案》

  为保证公司公开发行可交换公司债券(以下简称“本次交易”)有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关事项,包括但不限于:

  (一)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议,结合公司和市场实际情况,确定本次可交换公司债券的最终方案和条款,包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜;

  (二)聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人;

  (三)具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜,包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件;

  (四)按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定,具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作,包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜;

  (五)因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形,除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。

  上述授权事项中,除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为24个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行,且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的,则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、关于修订公司章程部分条款的预案

  同意对公司章程部分条款修订如下:

  ■

  除上述修订外,《章程》其余条款不变。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

  同意公司于2017年12月29日召开股东大会对以下事项进行审议:

  1、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案。

  2、关于上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保的议案

  (1)上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000万元的担保;

  (2)上海集优机械股份有限公司为上海集优(香港)投资管理有限公司提供16,000万元的担保;

  (3)上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫坚固件(昆山)有限公司提供9,000万元的担保;

  (4)上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司提供500万元的担保。

  3、关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案

  4、关于公开发行可交换公司债券发行方案的预案

  5、关于公开发行可交换公司债券预案的议案

  6、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事项的议案

  7、关于修订公司章程部分条款的议案。

  公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定向公司股东发出召开2017年第二次临时股东大会的通知及/或通函。

  提请董事会授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定,以及确定2017年第二次临时股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。

  表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二O一七年十一月十四日

  

  证券代码:601727 证券简称:上海电气 公告编号:临2017-078

  上海电气集团股份有限公司

  关于召开2017年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年12月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年12月29日 9 点00 分

  召开地点:中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年12月29日

  至2017年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-5项议案已经公司四届五十七次董事会审议通过,第6-10项议案已经公司四届五十五次董事会审议通过,相关议案的具体内容已于2017年11月15日及2017年10月31日分别刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  2、 特别决议议案:第1-5项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第1-4项及第6项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)现场登记:

  时间:2017年12月22日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-16:00;

  地点:中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室;

  登记文件:符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡(委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照);符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件(如营业执照等)复印件、股票账户卡(委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照)。

  (二)传真登记:凡是拟出席会议的股东,请将会议回执及相关文件于2017年12月22日(星期五)前以传真方式送达公司,传真:8621-34695780。传真请注明联系方式(联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等),以便公司回复。

  (三)信件登记:凡是拟出席会议的股东,请将会议回执及相关文件于2017年12月22日(星期五)前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄:中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收;邮编:200233。来信请注明联系方式(联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等),以便公司回复。

  六、 其他事项

  联系方式

  1、联系地址:中国上海市钦江路212号

  2、联系电话:8621-33261888

  3、联系传真:8621-34695780

  4、联系电子邮箱:ir@shanghai-electric.com

  5、联系人:钱文康

  6、会议费用:本次会议按有关规定不发放礼品,与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  2017年11月15日

  附件1:授权委托书

  附件2:股东大会回执

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海电气集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:股东大会回执

  上海电气集团股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会回执

  致:上海电气集团股份有限公司

  本人拟亲自/委托代理人________,出席贵公司于2017年12月29日(星期五)上午9:00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2017年第二次临时股东大会。

  ■

  日期:2017年___月____日 签署:______________

  附注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件1)

本版导读

2017-11-15

信息披露